Şirket Taşınmazının Ortağın Yakınına Devredilmesi Geri Alınabilir mi? (2026 Rehberi)

Şirket taşınmazının ortağın eşine, çocuğuna veya başka bir yakınına devredilmesi hangi durumlarda geri alınabilir? Tapu iptal, tazminat ve ihtiyati tedbir yollarını açıklıyoruz.

Şirket taşınmazının ortağın yakınına devredilmesi tek başına hukuka aykırı değildir. Şirket, taşınmazını gerçek piyasa değeri üzerinden satabilir, kiralayabilir veya başka bir hukuki işlemle devredebilir.

Ancak taşınmazın ortağın eşine, çocuğuna, kardeşine veya kontrol ettiği başka bir şirkete düşük bedelle, bedelsiz ya da şirket zararına devredilmesi halinde işlem tartışmalı hale gelir. Böyle bir devir; şirket malvarlığının kaçırılması, muvazaa, haksız menfaat sağlanması ve yönetici sorumluluğu iddialarına neden olabilir.

Devir Hangi Durumlarda Hukuka Uygun Sayılabilir?

İşlemin geçerli kabul edilebilmesi için özellikle şu şartlar aranır:

• Taşınmazın şirket faaliyeti bakımından satışının makul olması,
• Satış bedelinin gerçek piyasa değerine uygun bulunması,
• Bağımsız değerleme veya ekspertiz yapılması,
• Şirket organlarının gerekli kararları alması,
• Bedelin şirket hesabına ödenmesi,
• Tapu işlemlerinin gerçek iradeyi yansıtması,
• Vergi ve muhasebe kayıtlarının doğru tutulması.

Ankara’daki bir şirketin kullanılmayan arsasını ortağın kardeşine emsal değer üzerinden satması ve bedelin banka yoluyla şirket hesabına yatırılması, gerekli kararlar da alınmışsa kural olarak geçerli olabilir.

Hangi Durumlarda Devir Şüpheli Hale Gelir?

Şu durumlar taşınmaz devrinin geri alınması yönünden önemlidir:

• Taşınmazın bedelsiz devredilmesi,
• Satış bedelinin piyasa değerinin çok altında olması,
• Bedelin hiç ödenmemesi,
• Taşınmazın satıştan sonra eski ortak veya yönetici tarafından kullanılmaya devam edilmesi,
• Devrin şirket borçları veya ortaklık davası öncesinde yapılması,
• Alıcının ortağın yakını veya kontrolündeki şirket olması,
• Şirket organı kararı bulunmaması,
• Sahte veya gerçeğe aykırı sözleşme düzenlenmesi,
• Satış bedelinin başka hesaplara aktarılması,
• Taşınmazın kısa süre içinde üçüncü kişiye devredilmesi.

İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de bulunan taşınmazlar bakımından emsal değer, imar durumu, konum ve kullanım amacı ayrıca incelenir.

Tapu İptal ve Tescil Davası Açılabilir mi?

Taşınmaz devrinin muvazaalı, yetkisiz veya şirket zararına yapıldığı ispatlanabiliyorsa tapu iptal ve tescil davası gündeme gelebilir.

Bu davada;

• Gerçek iradenin satış olmadığı,
• Bedelin ödenmediği,
• İşlemin şirket malvarlığını kaçırmak amacı taşıdığı,
• Şirket temsilcisinin yetkisini kötüye kullandığı,
• Alıcının kötü niyetli olduğu

ileri sürülebilir.

Mahkeme, işlemin geçersizliğine karar verirse taşınmazın yeniden şirket adına tescili talep edilebilir. Ancak her olayda doğrudan tapu iptali mümkün olmayabilir. Bazı durumlarda şirketin zararı ve bedel farkı üzerinden tazminat talep edilir.

Ortağın Yakını Kötü Niyetli Sayılır mı?

Yakınlık tek başına kötü niyetin kesin kanıtı değildir. Ancak alıcının;

• Şirket yöneticisiyle yakın ilişki içinde olması,
• Taşınmazın gerçek değerini bilmesi,
• Bedelsiz veya çok düşük bedelli devri kabul etmesi,
• Şirket zararına yapılan işleme katılması,
• Devirden hemen sonra taşınmazı tekrar devretmesi

kötü niyet iddiasını güçlendirebilir.

Alıcı, taşınmazı satın alırken şirket içindeki uyuşmazlığı ve işlemin gerçek amacını biliyorsa tapu iptal ve tescil talepleri bakımından risk altına girebilir.

Üçüncü Kişiye Devir Yapılırsa Ne Olur?

Taşınmaz ortağın yakını tarafından daha sonra iyi niyetli bir üçüncü kişiye devredilmişse taşınmazın geri alınması zorlaşabilir. Tapu siciline güven ilkesi nedeniyle üçüncü kişinin durumu ayrıca değerlendirilir.

Bu nedenle devirden haberdar olur olmaz;

• Tapu kaydına ihtiyati tedbir konulması,
• Dava açılması,
• Davanın tapuya şerh edilmesi,
• Devir ve ipotek işlemlerinin engellenmesi

talep edilmelidir.

Gecikme halinde taşınmazın el değiştirmesi veya üzerine ipotek konulması hak kaybı yaratabilir.

İhtiyati Tedbir Nasıl Alınır?

Şirket veya yetkili kişiler, taşınmazın yeniden devredilmesi riskini ortaya koyarak mahkemeden ihtiyati tedbir isteyebilir.

Tedbir talebinde;

• Taşınmazın ada ve parsel bilgileri,
• Devir tarihi,
• Satış bedeli,
• Emsal piyasa değeri,
• Alıcı ile ortak arasındaki ilişki,
• Şirket zararının niteliği,
• Yeni devir tehlikesi

açıklanmalıdır.

Mahkeme gerekli görürse tapu müdürlüğüne yazı yazarak taşınmazın devrini veya üzerinde yeni bir ayni hak kurulmasını geçici olarak engelleyebilir.

Yönetici ve Ortakların Sorumluluğu

Taşınmazı devreden yönetici, şirket menfaatine aykırı hareket etmişse sorumluluk davasıyla karşılaşabilir. Yönetici;

• Taşınmazın gerçek değeri ile satış bedeli arasındaki farkı,
• Şirketin uğradığı doğrudan zararı,
• Devir nedeniyle ortaya çıkan vergi ve masrafları,
• Taşınmazın kullanılamamasından doğan kayıpları

karşılamak zorunda kalabilir.

İşleme onay veren diğer yöneticiler veya ortaklar da kusurları oranında sorumlu olabilir. Şirket taşınmazının ortak yakınına devredilmesi, işlemde çıkar çatışması bulunduğu için daha ayrıntılı incelenmelidir.

Tasarrufun İptali ve Haksız Zenginleşme

Şirket taşınmazını devrettikten sonra borçlarını ödeyemez hale gelmişse, alacaklılar veya şirket adına hareket eden kişiler tasarrufun iptali yollarını değerlendirebilir.

Ayrıca taşınmazı alan kişi haklı bir sebep olmaksızın zenginleşmişse;

• Taşınmazın iadesi,
• Bedel farkının ödenmesi,
• Kullanım gelirlerinin iadesi,
• Faiz ve diğer zararların karşılanması

talep edilebilir.

Hangi Deliller Kullanılabilir?

• Tapu kayıtları,
• Yönetim kurulu veya genel kurul kararları,
• Ekspertiz ve değerleme raporları,
• Emsal taşınmaz satışları,
• Banka dekontları,
• Satış sözleşmesi,
• Vergi ve muhasebe kayıtları,
• WhatsApp ve e-posta yazışmaları,
• Taşınmazın kullanım fotoğrafları,
• Ortaklar arasındaki ihtarnameler,
• Şirket defterleri,
• Tanık anlatımları.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya ve FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK; şirket taşınmazlarının korunması, tapu iptal ve tescil davaları, muvazaa iddiaları, yönetici sorumluluğu ve ihtiyati tedbir süreçlerinde hukuki destek sunmaktadır.

Ceza Sorumluluğu Doğabilir mi?

Taşınmazın ortak yakınına devredilmesi tek başına ceza suçu değildir. Ancak sahte belge, hile, yetkinin kötüye kullanılması veya şirket malvarlığının kasten kaçırılması halinde ceza soruşturması gündeme gelebilir.

Somut olayda güveni kötüye kullanma, dolandırıcılık, belgede sahtecilik ve vergi suçları değerlendirilebilir. Ceza sorumluluğu için tarafların kastı ve şirket zararının belgelerle ortaya konulması gerekir.

Sonuç

Şirket taşınmazının ortağın yakınına devredilmesi; gerçek bedelle, şirket yararına ve usulüne uygun yapılmışsa geçerli olabilir. Ancak bedelsiz veya düşük bedelli devir, ödeme yapılmaması, muvazaa ve şirket malvarlığının kaçırılması söz konusuysa tapu iptal ve tescil, bedel farkı, tazminat ve ihtiyati tedbir yollarına başvurulabilir.

Devir riskinin öğrenildiği anda taşınmazın tapu bilgileri alınmalı, deliller korunmalı ve gecikmeden tedbir talep edilmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket taşınmazı ortağın eşine satılabilir mi?

Evet. Satışın gerçek, bedelin piyasa değerine uygun ve şirket organlarınca onaylanmış olması gerekir.

Düşük bedelli satış geri alınabilir mi?

Muvazaa, şirket zararı veya kötü niyet ispatlanırsa tapu iptal ve tescil ya da tazminat talep edilebilir.

Bedel ödenmeden tapu devredilmişse ne yapılır?

Ödeme belgeleri incelenerek tapu iptali, bedel alacağı ve yönetici sorumluluğu yolları değerlendirilebilir.

Ortağın yakını kötü niyetli kabul edilir mi?

Yakınlık tek başına yeterli değildir. Ancak işlem koşulları ve alıcının bilgisi kötü niyeti gösterebilir.

Taşınmaz üçüncü kişiye devredilmeden ne yapılmalı?

Derhal ihtiyati tedbir ve tapuya dava şerhi talep edilmelidir.

Yönetici taşınmazı şirket kararı olmadan devredebilir mi?

Yetki durumu şirket türüne ve imza düzenine göre değişir. Şirket zararına ve yetki aşımıyla yapılan işlemler sorumluluk doğurabilir.

Tapu iptal davası açmadan ihtiyati tedbir alınabilir mi?

Evet. Dava öncesinde tedbir talep edilebilir; ancak sonrasında esas dava süresinde açılmalıdır.

Taşınmazın kira gelirleri de istenebilir mi?

Taşınmaz haksız şekilde kullanılmış veya kiraya verilmişse kullanım bedeli ve kira gelirlerinin iadesi talep edilebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK
Av. Arb. Fırat Fesih Kaya
Tel: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara