Şirket Yöneticisine Karşı Sorumluluk Davasında Zamanaşımı Ne Kadardır? (2026 Rehberi)

Şirket yöneticisine karşı açılacak sorumluluk davasında zamanaşımı ne zaman başlar? İki ve beş yıllık süreleri, istisnaları ve süreyi koruma yollarını açıklıyoruz.

Şirket yöneticisinin şirkete verdiği zararın tazmini için açılacak sorumluluk davalarında zamanaşımı süreleri büyük önem taşır. Süre geçirilirse şirketin, ortakların veya diğer hak sahiplerinin tazminat talebi zamanaşımı def’iyle karşılaşabilir.

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ve limited şirket müdürleri bakımından uygulanacak süre, zararın ve sorumlu kişinin ne zaman öğrenildiğine, fiilin niteliğine ve olayın ceza suçu oluşturup oluşturmadığına göre belirlenir.

Genel Zamanaşımı Süresi Nedir?

Şirket yöneticisinin sorumluluğuna ilişkin taleplerde genel olarak;

• Zararın ve sorumlu kişinin öğrenilmesinden itibaren iki yıl,
• Her hâlde zarara neden olan fiilin meydana geldiği tarihten itibaren beş yıl

içinde dava açılması gerekir.

Bu süreler, şirket yöneticisinin görevde bulunup bulunmadığına göre değil, zarara neden olan işlem ve öğrenme tarihine göre değerlendirilir.

Örneğin Ankara’daki şirketin banka hesabından yetkisiz para aktarımı 2024 yılında yapılmış, şirket bu işlemi 2026 yılında öğrenmişse iki yıllık sürenin başlangıcı öğrenme tarihi üzerinden tartışılabilir. Ancak kesin sürenin hesabında işlemin gerçekleştiği tarih de dikkate alınır.

Zararın Öğrenildiği Tarih Nasıl Belirlenir?

İki yıllık sürenin başlayabilmesi için yalnızca zarar ihtimalinin bilinmesi yeterli değildir. Şirket veya hak sahibi;

• Zararın meydana geldiğini,
• Zararın yaklaşık miktarını,
• Sorumlu kişinin kim olduğunu,
• Zarar ile yönetici işlemi arasındaki bağlantıyı

öğrenmiş olmalıdır.

Öğrenme tarihi şu belgelerle belirlenebilir:

• Bağımsız denetim raporu,
• Banka incelemesi,
• Bilirkişi raporu,
• Genel kurulda yapılan açıklama,
• Vergi inceleme raporu,
• İç denetim raporu,
• Yöneticiye gönderilen ihtar,
• Muhasebe kayıtlarının incelenmesi.

İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de bulunan şirketlerde öğrenme tarihinin hangi belgeyle ortaya çıktığı dava bakımından önem taşır.

Beş Yıllık Kesin Süre

Zararın ve sorumlu kişinin geç öğrenilmesi, her durumda dava hakkını sınırsız şekilde uzatmaz. Fiilin gerçekleşmesinden itibaren beş yıllık kesin süre dolduğunda, kural olarak sorumluluk davası zamanaşımına uğrayabilir.

Bu nedenle;

• Şirket parasının aktarılması,
• Taşınmazın düşük bedelle devri,
• Marka veya patentin kaçırılması,
• Alacağın takip edilmemesi,
• Sözleşmenin şirket zararına imzalanması

gibi işlemlerde tarih kayıtları mutlaka korunmalıdır.

Fiilin devam eden nitelikte olup olmadığı, zararın tek işlemden mi yoksa tekrarlanan işlemlerden mi kaynaklandığı süre hesabını etkileyebilir.

Ceza Suçu Varsa Daha Uzun Süre Uygulanabilir mi?

Yöneticinin fiili aynı zamanda ceza suçu oluşturuyorsa ve ceza kanunlarında daha uzun bir dava zamanaşımı süresi öngörülmüşse, bazı durumlarda daha uzun ceza zamanaşımı süresi tazminat talebi bakımından da dikkate alınabilir.

Örneğin;

• Güveni kötüye kullanma,
• Dolandırıcılık,
• Belgede sahtecilik,
• Şirket malvarlığını kötüye kullanma,
• Vergi suçu

iddiaları varsa ceza dosyasındaki süreler ayrıca incelenmelidir.

Ancak her ticari hata veya kötü yönetim ceza suçu değildir. Fiilin suç oluşturup oluşturmadığı somut delillerle değerlendirilmelidir.

Limited Şirket Müdürleri Bakımından Süre

Limited şirket müdürlerinin sorumluluğu bakımından da genel olarak zarar ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıllık, fiilin meydana gelmesinden itibaren beş yıllık süreler gündeme gelir.

Müdürün görevden ayrılmış olması zamanaşımını otomatik olarak başlatmaz veya ortadan kaldırmaz. Önemli olan zarara neden olan fiilin tarihi ve zararın öğrenilme anıdır.

Doğrudan Zarar ve Şirket Zararı

Zamanaşımı, kimin hangi zararı talep ettiğine göre de değişebilir. Şirketin banka hesabından para çıkması, taşınmazın düşük bedelle satılması veya şirket alacağının zamanaşımına uğraması çoğunlukla şirket zararıdır.

Pay sahibinin pay değerinin düşmesi ise genellikle dolaylı zarar kabul edilir. Buna karşılık yönetici, belirli bir ortağı doğrudan yanıltmış veya kişisel malvarlığına zarar vermişse farklı zamanaşımı kuralları uygulanabilir.

Zamanaşımı Nasıl Kesilir veya Korunur?

Zamanaşımı süresinin korunması için somut olaya göre;

• Sorumluluk davası açılması,
• İcra takibi başlatılması,
• Borçlunun borcu kabul etmesi,
• Kısmi ödeme yapılması,
• Yazılı borç ikrarı,
• Arabuluculuk sürecinin başlatılması,
• İhtiyati tedbir veya haciz başvurusu

değerlendirilebilir.

Her başvurunun zamanaşımına etkisi aynı değildir. Bu nedenle yalnızca ihtarname göndermekle sürenin kesin olarak kesildiği varsayılmamalıdır.

İbra Zamanaşımını Etkiler mi?

Yönetici veya yönetim kurulu üyesi hakkında alınan ibra kararı, dava hakkının kapsamını etkileyebilir. Ancak ibra kararının geçersiz olması, gizli işlemleri kapsamaması veya hileli bilgiye dayanması halinde sorumluluk talepleri devam edebilir.

İbra kararı bulunan durumlarda;

• Kararın hangi dönemi kapsadığı,
• Ortaklara hangi bilgilerin verildiği,
• Gizli işlem bulunup bulunmadığı,
• Kararın usulüne uygun alınıp alınmadığı

incelenmelidir.

Zamanaşımı Geçmişse Dava Açılabilir mi?

Zamanaşımı süresi dolmuş olsa bile dava açılması teorik olarak mümkündür. Ancak davalı zamanaşımı def’inde bulunursa mahkeme talebi reddedebilir.

Zamanaşımı mahkeme tarafından her zaman kendiliğinden dikkate alınmayabilir; davalının usulüne uygun şekilde ileri sürmesi gerekebilir. Buna güvenilerek süre geçirilmemelidir.

Ortaklar ve Şirket Ne Yapmalıdır?

1. Zarara neden olan işlemin tarihini belirlemelidir.
2. Zararın ve sorumlu kişinin öğrenildiği tarihi belgelemelidir.
3. Bağımsız mali inceleme yaptırmalıdır.
4. İbra veya genel kurul kararlarını kontrol etmelidir.
5. Süre hesabını uzmanla yapmalıdır.
6. Gerekirse dava ve icra başvurusunu derhal başlatmalıdır.
7. Mal kaçırma riski varsa ihtiyati haciz istemelidir.
8. Ceza soruşturması ihtimalini ayrıca değerlendirmelidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya ve FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK; yönetici sorumluluğu davalarında zamanaşımı hesabı, zarar tespiti, dava hazırlığı ve ihtiyati haciz süreçlerinde hukuki destek sunmaktadır.

Hangi Deliller Önemlidir?

• Banka ekstreleri,
• Yönetim kurulu kararları,
• Genel kurul tutanakları,
• Bağımsız denetim raporları,
• Muhasebe ve cari hesap kayıtları,
• Faturalar,
• Sözleşmeler,
• Vergi raporları,
• E-posta ve WhatsApp yazışmaları,
• İhtarname ve tebligatlar,
• Bilirkişi raporları.

Sonuç

Şirket yöneticisine karşı sorumluluk davalarında genel olarak zarar ve sorumlu kişinin öğrenilmesinden itibaren iki yıl, fiilin meydana gelmesinden itibaren beş yıl kuralı gündeme gelir. Fiil aynı zamanda suç oluşturuyorsa daha uzun ceza zamanaşımı süresi uygulanabilir.

Süreler şirket türüne, zarar türüne ve işlemin niteliğine göre değişebileceğinden, sorumluluk iddiası öğrenildiğinde gecikmeden hukuki inceleme yapılmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket yöneticisine karşı sorumluluk davası için genel süre nedir?

Genel olarak zarar ve sorumlu kişinin öğrenilmesinden itibaren iki yıl, her hâlde fiilden itibaren beş yıl süre gündeme gelir.

Beş yıllık süre ne zaman başlar?

Kural olarak zarara neden olan fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren hesaplanır.

Zarar sonradan öğrenilirse süre uzar mı?

Öğrenme tarihine bağlı iki yıllık süre gündeme gelebilir; ancak kesin süre ve fiilin niteliği ayrıca incelenmelidir.

Ceza suçu varsa süre değişir mi?

Fiil ceza suçu oluşturuyor ve daha uzun ceza zamanaşımı öngörülüyorsa bu sürelerin etkisi değerlendirilebilir.

İhtarname zamanaşımını keser mi?

Her ihtarname zamanaşımını kesmez. İhtarın içeriği ve alacağın niteliği önemlidir.

İbra kararı zamanaşımını ortadan kaldırır mı?

Geçerli ve kapsamlı ibra kararının etkisi olabilir; ancak gizli işlemler ve geçersiz ibra bakımından dava hakkı devam edebilir.

Şirket müdürü görevden ayrılırsa süre yeniden başlar mı?

Hayır. Süreler genellikle görevden ayrılma tarihine değil, fiil ve öğrenme tarihlerine göre hesaplanır.

Zamanaşımı geçen alacak için yine de dava açılabilir mi?

Dava açılabilir; ancak davalının zamanaşımı def’i ileri sürmesi halinde talep reddedilebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK
Av. Arb. Fırat Fesih Kaya
Tel: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara