Şirket Yöneticisinin İlişkili Şirketlerle Şüpheli İşlem Yapması Halinde Sorumluluk: 2026 Güncel Rehber

Şirket yöneticisinin kendi kontrolündeki, ortağı olduğu, aile üyelerinin yönettiği veya ekonomik açıdan bağlantılı bulunduğu başka şirketlerle olağan piyasa koşullarından uzak, şirket menfaatine aykırı, yüksek tutarlı veya gerçek ticari sebebi tartışmalı işlemler gerçekleştirmesi, yalnızca ortaklar arasında yaşanan basit bir ticari anlaşmazlık olarak değerlendirilmemelidir. Böyle bir işlem; yöneticinin hukuki sorumluluğunu, şirket zararının tazminini, genel kurul kararlarının hukuka uygunluğunu, vergisel sorumluluğu, transfer fiyatlandırması hükümlerini ve somut olayın özelliklerine göre ceza hukuku ile MASAK mevzuatını aynı anda gündeme getirebilir.

Özellikle şirket parasının yöneticinin sahip olduğu başka bir şirkete aktarılması, ilişkili şirketten piyasa değerinin çok üzerinde mal veya hizmet satın alınması, gerçekliği tartışmalı danışmanlık faturaları düzenlenmesi, şirket varlıklarının ilişkili şirkete düşük bedelle devredilmesi, faizsiz veya olağandışı koşullarla finansman sağlanması ya da kârlı işlerin yöneticinin başka şirketine yönlendirilmesi ciddi uyuşmazlıklara neden olabilir.

2026 yılı itibarıyla bu işlemlerin hukuki değerlendirmesinde temel düzenlemeler arasında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun yer almaktadır. Vergi hukuku bakımından ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı bedel veya fiyat üzerinden yapılan işlemler transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı kapsamında değerlendirilebilmektedir. Gelir İdaresi Başkanlığının 2026 Kurumlar Vergisi Beyan Rehberi de transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazançların kurum kazancının tespitinde indirilemeyeceğini belirtmektedir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere şirket ortaklık uyuşmazlıklarında bu nedenle yalnızca “para başka şirkete gönderilmiş mi?” sorusuna değil; “Bu şirket kimin kontrolünde, işlem gerçek mi, şirket hangi ekonomik karşılığı elde etti, bedel piyasa koşullarına uygun mu ve yönetici bu işlemden doğrudan veya dolaylı menfaat sağladı mı?” sorularına cevap aranmalıdır.

İlişkili Şirket Ne Demektir?

“İlişkili şirket” kavramı kullanıldığı hukuk alanına göre farklı teknik kapsamlar taşıyabilir. Vergi hukukunda ilişkili kişi kavramı özellikle Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13. maddesinde transfer fiyatlandırması bakımından önemlidir.

Gelir İdaresi Başkanlığının güncel açıklamalarına göre ilişkili kişi kavramı; kurumların kendi ortaklarını, kurumların veya ortaklarının ilgili bulunduğu gerçek kişi veya kurumları ve idare, denetim veya sermaye bakımından doğrudan ya da dolaylı bağlantı veya nüfuz ilişkisi bulunan kişi ve kurumları kapsayabilmektedir.

Örneğin A Ltd. Şti.’nin müdürü ve yüzde 60 ortağı olan kişinin aynı zamanda B Ltd. Şti.’nin yüzde 100 ortağı olması halinde A ile B arasındaki işlemlerin ilişkili kişiler arasındaki işlem niteliği taşıması gündeme gelebilir.

Ancak iki şirketin ilişkili olması onların birbirleriyle işlem yapamayacağı anlamına gelmez. Hukuki sorun genellikle ilişkinin kendisinden değil, bu ilişkinin şirket zararına veya kişisel menfaat sağlamak amacıyla kullanılıp kullanılmadığından kaynaklanır.

Şirket Yöneticisi Kendi Şirketiyle Ticari İşlem Yapabilir mi?

Her durumda yasak olduğu söylenemez. Aynı kişinin farklı şirketlerle ekonomik bağlantısının bulunması ve bu şirketlerin birbirleriyle gerçek ticari işlemler gerçekleştirmesi mümkündür.

Örneğin A şirketinin gerçek anlamda ihtiyaç duyduğu yazılım hizmetini yöneticinin ortak olduğu B şirketinden piyasa koşullarına uygun fiyatla satın alması tek başına hukuka aykırılık oluşturmaz.

Buna karşılık A şirketinin piyasada 500.000 TL karşılığında alınabilecek hizmet için B şirketine 5 milyon TL ödemesi ve yöneticinin aynı zamanda B şirketinin sahibi olması halinde işlemin şirket menfaatine uygunluğu ciddi şekilde sorgulanabilir.

Dolayısıyla temel mesele işlemin ilişkili tarafla yapılması değil, yöneticinin menfaat çatışmasını şirket aleyhine kullanıp kullanmadığıdır.

Hangi İlişkili Şirket İşlemleri Şüpheli Sayılabilir?

“Şüpheli işlem” burada otomatik olarak suç anlamına gelmez. Ancak bazı işlemler daha kapsamlı inceleme gerektiren göstergeler oluşturabilir.

Özellikle şirketin aynı yöneticiye bağlı diğer şirkete açıklamasız şekilde düzenli para göndermesi, verilen hizmetin ispatlanamadığı yüksek tutarlı danışmanlık faturaları, ilişkili şirkete piyasanın çok üzerinde ödeme yapılması, şirket malının piyasanın altında fiyatla bağlantılı şirkete satılması, geri ödeme planı bulunmadan finansman sağlanması veya şirketin gelir getiren işlerinin sürekli bağlantılı şirkete yönlendirilmesi dikkat çekebilir.

Benzer biçimde sözleşmenin işlemden sonra hazırlanması, faturaların geriye dönük düzenlendiği iddiası, ödeme tutarlarının şirketin mali kapasitesiyle bağdaşmaması veya para transferlerinin ortaklık uyuşmazlığı başladıktan hemen sonra yoğunlaşması incelemeyi gerektirebilir.

Burada tek bir gösterge üzerinden kesin hukuka aykırılık sonucu çıkarılmamalıdır. İşlemler bir bütün olarak değerlendirilmelidir.

Şirket Yöneticisinin Temel Sorumluluğu Nedir?

Şirket yöneticisinin şirket üzerinde yönetim ve temsil yetkisinin bulunması, şirket kaynaklarını kendi ekonomik menfaatleri doğrultusunda sınırsız biçimde kullanabileceği anlamına gelmez.

Türk Ticaret Kanunu kapsamında yöneticilerin kanundan ve şirket düzeninden kaynaklanan görevleri bulunmaktadır. Anonim şirketlerde TTK m.369 yönetim kurulu üyeleri ile yönetimle görevli üçüncü kişilerin görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmesi ve şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına uygun biçimde gözetmesi esasını düzenlemektedir.

Dolayısıyla yönetici kendi kontrolündeki başka şirketle işlem yaparken şirketin menfaatini ikinci plana atıp kişisel ekonomik çıkarını öne çıkarıyorsa yöneticilik sorumluluğu gündeme gelebilir.

TTK 553 Kapsamında Yönetici Sorumluluğu Doğabilir mi?

Evet. TTK m.553 kapsamında kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlulukları gündeme gelebilir.

Ancak yönetici sorumluluğu otomatik değildir.

Genel olarak yapılan işlemde hukuka aykırı veya yükümlülüğe aykırı bir davranışın, kusurun, zararın ve davranış ile zarar arasında uygun illiyet bağının değerlendirilmesi gerekir.

Örneğin yönetici, sahip olduğu diğer şirkete hiçbir gerçek hizmet alınmadan 4 milyon TL “danışmanlık bedeli” ödetmişse ve şirket bu nedenle zarara uğramışsa sorumluluk davasında söz konusu ödeme ve yöneticinin davranışı ayrıntılı şekilde incelenebilir.

Şirketin Zararı Nasıl Hesaplanır?

İlişkili şirket işlemlerinde zarar her zaman aktarılan paranın tamamına eşit değildir.

Örneğin şirket ilişkili firmaya 5 milyon TL ödeme yapmış ancak karşılığında gerçekte 3 milyon TL değerinde hizmet almışsa tartışılan ekonomik zarar farklı olabilir. Buna karşılık hiçbir hizmet verilmemişse ödemenin tamamının şirket zararı olduğu ileri sürülebilir.

Düşük bedelle mal devri durumunda da şirket malının gerçek piyasa değeri ile satış fiyatı arasındaki fark önem kazanabilir.

Bu nedenle zararın belirlenmesinde banka kayıtlarının yanı sıra sözleşmeler, faturalar, hizmet çıktıları, piyasa emsalleri, finansal tablolar ve bilirkişi incelemeleri önemli hale gelebilir.

Yöneticinin Kendi Şirketine Danışmanlık Faturası Kestirmesi Hukuka Aykırı mıdır?

Tek başına hayır. Gerçekten verilmiş bir danışmanlık hizmeti bulunabilir.

Ancak şirketlerin karşılaştığı uyuşmazlıklarda “danışmanlık hizmeti” en dikkatle incelenmesi gereken işlemlerden biridir çünkü soyut nitelikteki hizmetlerin gerçekten verilip verilmediğinin ispatı fiziksel mal teslimine kıyasla daha güç olabilir.

Örneğin yıllık 8 milyon TL danışmanlık bedeli ödenmişse şu sorular önemlidir: Hangi hizmet verilmiştir? Yazılı sözleşme var mıdır? Hizmet raporları mevcut mudur? Toplantı ve yazışma kayıtları bulunmakta mıdır? Bedel piyasa değerine uygun mudur? Şirketin bu hizmete gerçekten ihtiyacı var mıdır?

Fatura bulunması tek başına gerçek hizmetin kesin kanıtı değildir.

İlişkili Şirkete Yüksek Bedelle Mal veya Hizmet Alımı Yapılırsa Ne Olur?

Bu durum hem şirketler hukuku hem de vergi hukuku bakımından önemlidir.

Şirket yöneticisinin kontrol ettiği başka bir şirketten piyasa koşullarının çok üzerinde fiyatla mal veya hizmet alınması şirketin malvarlığını azaltabilir ve ilişkili şirkete ekonomik menfaat sağlayabilir.

Vergi hukuku bakımından ise Kurumlar Vergisi Kanunu m.13 kapsamında emsallere uygunluk ilkesi gündeme gelir. Gelir İdaresi Başkanlığının güncel açıklamasına göre emsallere uygunluk ilkesi, ilişkili kişiler arasındaki işlem fiyatının aralarında böyle bir ilişki bulunmaması halinde oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade etmektedir.

Bu nedenle sadece “fatura kesildi” veya “sözleşme imzalandı” savunması yeterli olmayabilir. Fiyatın ekonomik gerçekliği ayrıca araştırılabilir.

Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Nedir?

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13. maddesi kapsamında kurumların ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı şekilde belirledikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunmaları durumunda kazancın tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılması gündeme gelebilir.

Bu kapsam yalnızca klasik mal satışını içermez. Gelir İdaresi Başkanlığının güncel açıklamalarında alım, satım, imalat, inşaat, kiralama, kiraya verme, ödünç para alınması veya verilmesi ile ücret, ikramiye ve benzeri ödemeleri gerektiren işlemlerin de bu kapsamda değerlendirildiği belirtilmektedir.

Dolayısıyla ilişkili şirkete verilen faizsiz finansman veya olağan dışı ücret/hizmet ödemeleri de vergisel değerlendirmeye konu olabilir.

2026’da Transfer Fiyatlandırması Açısından Nelere Dikkat Edilmeli?

2026 yılında da emsallere uygunluk ilkesi ilişkili şirket işlemlerindeki temel vergisel kriterlerden biridir. Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından yayımlanan 2026 Kurumlar Vergisi Beyan Rehberi, transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazançların kurum kazancının tespitinde indirilemeyecek unsurlar arasında olduğunu açık biçimde göstermektedir.

Ayrıca emsale uygun fiyatın belirlenmesinde işlemin niteliğine göre karşılaştırılabilir fiyat, maliyet artı veya yeniden satış fiyatı gibi yöntemlerin kullanılması söz konusu olabilir. İlgili hesaplama ve belgelerin saklanması da önem taşımaktadır.

Bu nedenle ilişkili şirketlerle sürekli işlem yapan şirketlerin sözleşme ve fatura düzenlemekle yetinmeyip işlemin neden ve hangi fiyatlandırma yöntemiyle yapıldığını açıklayabilecek belgelendirme altyapısı oluşturması önemlidir.

İlişkili Şirkete Faizsiz Para Verilmesi Sorun Oluşturabilir mi?

Somut olayın koşullarına göre evet.

Bir şirketin finansal kaynağını uzun süre ilişkili başka bir şirketin kullanımına bırakması, özellikle şirketin kendisi kredi kullanırken diğer şirkete faizsiz finansman sağlanması halinde hem şirket menfaati hem de vergisel açıdan incelenebilir.

Örneğin A şirketi bankadan yüksek maliyetle kredi kullanırken yöneticinin sahibi olduğu B şirketine 20 milyon TL’yi uzun vadeli ve faizsiz kullandırıyorsa şu sorular önem kazanır: Bu işlemin şirket açısından ekonomik gerekçesi nedir? Yetkili organ kararı var mıdır? Geri ödeme planı mevcut mudur? Emsal bir finansman ilişkisinde hangi koşullar uygulanırdı?

İşlemin adı “cari hesap” olsa dahi ekonomik içeriği ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirket Varlığının İlişkili Şirkete Ucuza Satılması Halinde Yönetici Sorumlu Olur mu?

Şirket malının piyasa değerinin önemli ölçüde altında bağlantılı şirkete devredilmesi şirket zararına yol açabilir.

Örneğin gerçek piyasa değeri 20 milyon TL olan bir makinenin yöneticinin diğer şirketine 5 milyon TL karşılığında devredilmesi halinde satış bedelinin nasıl belirlendiği araştırılmalıdır.

Değerleme raporu, emsal satışlar, şirket kararları ve yöneticinin alıcı şirketle bağlantısı bu incelemede önemlidir.

Yönetici şirket malvarlığının değerini bilmesine rağmen kişisel menfaat sağlamak amacıyla düşük bedelli devre sebep olmuşsa sorumluluk hükümlerinin uygulanması gündeme gelebilir.

Kârlı İşlerin Yöneticinin Başka Şirketine Yönlendirilmesi Sorumluluk Doğurabilir mi?

Şirket zararının yalnızca doğrudan para çıkışı şeklinde gerçekleşmesi gerekmez.

Şirketin mevcut veya somut ticari fırsatlarının yöneticinin kontrol ettiği başka bir şirkete yönlendirilmesi de uyuşmazlığa neden olabilir.

Örneğin A şirketinin uzun süredir çalıştığı müşterilerin sözleşmelerinin sistematik biçimde yöneticinin yeni kurduğu B şirketine geçirilmesi, çalışanların ve ticari altyapının B şirketine yönlendirilmesi ve A şirketinin giderek faaliyet dışı bırakılması halinde şirket menfaatlerinin ihlal edildiği ileri sürülebilir.

Bu tür dosyalarda zararın ispatı klasik banka transferi uyuşmazlıklarına göre daha karmaşık olabilir.

İlişkili Şirket İşleminde Menfaat Çatışması Nasıl Değerlendirilir?

Bir yöneticinin işlemin her iki tarafında doğrudan veya dolaylı ekonomik menfaate sahip olması önemli bir risk göstergesidir.

Örneğin yönetici A şirketi adına karar verirken aynı zamanda işlemin karşı tarafı B şirketinin yüzde 100 sahibiyse, A şirketinin ekonomik menfaatleri ile yöneticinin kişisel ekonomik menfaatleri karşı karşıya gelebilir.

Bu durumda işlemin nasıl onaylandığı, ilgili yöneticinin karar sürecindeki rolü, diğer yöneticilere bilgi verilip verilmediği ve fiyatlandırmanın objektif kriterlere dayanıp dayanmadığı incelenmelidir.

Şirketin bütün ortaklarının açık biçimde bilgilendirilmesi ve gerçek piyasa koşullarına uygun bir işlem yapılması ile yöneticinin işlemi gizleyerek kişisel ekonomik avantaj sağlaması arasında ciddi fark vardır.

Genel Kurul veya Yönetim Kurulu Kararı Yöneticiyi Her Zaman Sorumluluktan Kurtarır mı?

Hayır. Yetkili organ kararının bulunması son derece önemli olsa da her durumda otomatik sorumsuzluk sağlamaz.

Kararın hukuka uygunluğu, toplantı ve karar nisapları, oy kullanma sınırlamaları, menfaat çatışması ve işlemin şirket açısından gerçek ekonomik gerekçesi ayrıca incelenebilir.

Özellikle yöneticinin çoğunluk ortağı olması ve oy gücünü kullanarak kendi ilişkili şirketi lehine karar aldırması durumunda “genel kurul onayladı” savunması uyuşmazlığı kendiliğinden sona erdirmez.

Azınlık Ortağın Hakları Nelerdir?

İlişkili şirket işlemleri özellikle çoğunluk ortağının aynı zamanda yönetici olduğu şirketlerde azınlık ortakların ekonomik haklarını önemli ölçüde etkileyebilir.

Somut olayın anonim veya limited şirkete ilişkin olmasına göre ortağın kullanabileceği araçlar değişmekle birlikte bilgi alma ve inceleme hakkı, genel kurul mekanizmaları, özel denetim, genel kurul kararının iptali, yönetici sorumluluğu, müdürün azli veya yetkisinin sınırlandırılması ve şartları varsa geçici hukuki koruma talepleri gündeme gelebilir.

Önemli olan transferlerin henüz devam ettiği aşamada yalnızca “hesap soracağım” yaklaşımıyla beklememek, mevcut kayıtların korunmasını sağlamaktır.

Limited Şirket Ortağı İlişkili Şirket İşlemlerini İnceleyebilir mi?

Limited şirketlerde TTK kapsamında ortakların şirket işleri ve hesapları hakkında bilgi alma ve inceleme hakları bulunmaktadır.

Şirket yöneticisinin sürekli olarak aynı bağlantılı şirkete yüksek tutarlı ödemeler gerçekleştirdiği görülüyorsa bunların ticari sebebinin sorulması ve ilgili belgelerin kanunun tanıdığı haklar çerçevesinde incelenmesinin talep edilmesi mümkündür.

Özellikle banka hareketleri ile ticari defter kayıtlarının birbirinden farklı olduğu iddiasında bilgi alma hakkının yazılı ve somut şekilde kullanılması önemlidir.

“Şirket hesaplarını görmek istiyorum” yerine hangi dönem ve hangi işlemlere ilişkin bilgi talep edildiğinin belirlenmesi ileride doğabilecek uyuşmazlık açısından daha sağlıklı olabilir.

Anonim Şirkette Özel Denetim Talep Edilebilir mi?

Şartları mevcutsa özel denetim önemli bir araçtır.

Özellikle pay sahibinin bilgi alma hakkını kullanmasına rağmen belirli bir işlemin yeterince açıklığa kavuşturulamadığı durumlarda TTK’daki koşullar çerçevesinde özel denetim gündeme gelebilir.

Örneğin “2025 ve 2026 yıllarında X A.Ş.’ye yapılan danışmanlık ve finansman ödemelerinin ekonomik gerekçesinin incelenmesi” gibi belirli bir işlem grubunun araştırılması amaçlanabilir.

Özel denetim, bütün şirket faaliyetlerinin belirsiz biçimde taranması yerine belirli olayların açıklığa kavuşturulmasını hedefleyen bir hukuki mekanizmadır.

Şüpheli İlişkili Şirket İşlemi Nasıl İspatlanır?

Tek bir banka dekontu çoğu zaman yeterli değildir. En etkili yöntem farklı delil gruplarının birbirleriyle eşleştirilmesidir.

Örneğin ilişkili şirkete 6 milyon TL “pazarlama hizmeti” ödenmişse banka dekontunun yanında sözleşme, fatura, hizmet raporu, e-posta yazışmaları, reklam veya pazarlama çıktıları, yönetim kararı ve piyasa emsal ücretleri incelenmelidir.

Hiçbir hizmet çıktısı bulunmaması, alıcı şirketin faaliyet alanının danışmanlıkla bağlantısının olmaması ve şirketin yöneticisiyle doğrudan ortaklık ilişkisinin bulunması birlikte değerlendirildiğinde iddia daha güçlü hale gelebilir.

Buradaki temel yöntem şudur:

Banka hareketi + ticari belge + gerçek hizmet + emsal fiyat + ortaklık bağlantısı + şirket zararı.

Bu altı unsur birlikte değerlendirildiğinde işlemin gerçek niteliği çok daha kolay ortaya çıkarılabilir.

Ticaret Sicili Kayıtları Neden Önemlidir?

Alıcı şirketin kim tarafından kontrol edildiğinin belirlenmesi için ticaret sicili kayıtları önemli deliller arasında yer alır.

Ödeme yapan şirketin yöneticisinin aynı zamanda alıcı şirketin ortağı veya yöneticisi olup olmadığı, ortaklık yapısında yakın kişilerin bulunup bulunmadığı ve şirketlerin aynı kişiler tarafından temsil edilip edilmediği incelenebilir.

Ancak yalnızca ortaklık bağlantısının tespit edilmesi yeterli değildir.

Şirketlerin ilişkili olması hukuka aykırılık değil, işlemin daha dikkatli incelenmesini gerektiren bir bağlantıdır.

Banka Kayıtları ve Cari Hesaplar Nasıl İncelenmelidir?

İlişkili şirket işlemlerinde yalnızca tek bir transfer yerine belirli bir dönemin tamamı incelenmelidir.

Örneğin 2024 yılında 500.000 TL, 2025 yılında 5 milyon TL ve 2026 yılında 25 milyon TL aynı ilişkili şirkete aktarılmışsa bu artışın sebebi araştırılmalıdır.

Her ödeme için karşılık gelen fatura ve sözleşmeler bulunmalı; ticari defterlerde işlemin hangi hesap altında takip edildiği belirlenmelidir.

Özellikle yıllardır kapanmayan yüksek tutarlı ilişkili şirket cari hesapları, geri ödemesiz avanslar veya sürekli büyüyen borç bakiyeleri ayrıca incelenmelidir.

Şirket Zararının Tazmini İçin Dava Açılabilir mi?

Kanuni koşullar oluşmuşsa yöneticinin hukuki sorumluluğuna dayanılarak şirket zararının tazmini gündeme gelebilir.

Ancak zararın kime ait olduğunun belirlenmesi son derece önemlidir.

Şirket hesabından 10 milyon TL’nin haksız şekilde çıkması ilk olarak şirket malvarlığını azaltabilir. Bu nedenle şirketin doğrudan zararı ile ortağın pay değerindeki düşüş veya kâr payı kaybı gibi dolaylı ekonomik etkilerin birbirinden ayrılması gerekir.

Davanın kimin tarafından, kime karşı ve hangi talep sonucuyla açılacağı bu ayrıma göre belirlenmelidir.

İlişkili Şirkete Ödenen Para Geri İstenebilir mi?

Somut olayın hukuki yapısına göre mümkün olabilir.

Ödeme gerçek bir hukuki sebebe dayanmıyorsa, sözleşme geçersizse, karşı edim yerine getirilmemişse veya başka bir iade sebebi bulunuyorsa alıcı şirkete karşı talep gündeme gelebilir.

Bunun yanında şirketi zarara uğratan yöneticinin kişisel sorumluluğu da ayrıca değerlendirilebilir.

Bu iki sorumluluğun birbirine karıştırılmaması gerekir. Parayı alan şirketin sorumluluğu ile para transferine karar veren yöneticinin sorumluluğu farklı hukuki temellere dayanabilir.

Yöneticinin Görevden Alınması Mümkün müdür?

İlişkili şirketlerle sistematik şekilde şirket menfaatine aykırı işlem yaptığı iddia edilen yöneticinin görevden alınması veya yetkisinin sınırlandırılması somut olayın şartlarına göre gündeme gelebilir.

Limited şirket müdürleri ile anonim şirket yönetim kurulu üyeleri bakımından uygulanacak mekanizmalar aynı değildir.

Özellikle şirket malvarlığındaki azalma devam ediyorsa yalnızca geçmiş zararın tazmini değil gelecekte oluşabilecek zararın önlenmesi de değerlendirilmelidir.

İhtiyati Tedbir Talep Edilebilir mi?

Şirket varlıklarının ilişkili şirkete aktarılmaya devam ettiği ve gecikme halinde hakkın elde edilmesinin ciddi biçimde zorlaşacağı durumlarda şartları mevcutsa ihtiyati tedbir değerlendirilebilir.

Ancak mahkeme soyut şüpheden hareketle otomatik olarak şirket işlemlerini durdurmaz.

Transferlerin tarihleri, tutarları, bağlantılı şirket yapısı, devam eden para çıkışları ve şirketin uğrayabileceği zarar mümkün olduğunca somutlaştırılmalıdır.

Bu nedenle uyuşmazlık başladıktan sonra banka kayıtlarının hızla korunması önemlidir.

İhtiyati Haciz Gündeme Gelebilir mi?

Belirli bir para alacağının güvence altına alınması söz konusuysa ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu kapsamındaki şartlar oluşmuşsa ihtiyati haciz ayrıca değerlendirilebilir.

İhtiyati haciz ile ihtiyati tedbir aynı kurum değildir.

Bu nedenle “şirketin parasını korumak istiyoruz” şeklindeki genel amaçtan hareket etmek yerine korunmak istenen hakkın hukuki niteliği belirlenerek uygun geçici hukuki koruma talep edilmelidir.

İlişkili Şirket İşlemleri Vergi İncelemesine Neden Olabilir mi?

Evet. Özellikle ilişkili kişiler arasındaki fiyatlandırmanın emsallere uygun olmaması transfer fiyatlandırması hükümleri bakımından önemlidir.

Gelir İdaresi Başkanlığının güncel Kurumlar Vergisi Genel Tebliği açıklamalarında, ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı fiyat veya bedel üzerinden yapılan işlemler sonucunda kazancın tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü dağıtılmış sayılabileceği belirtilmektedir.

2026 Kurumlar Vergisi Beyan Rehberi de transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü dağıtılan kazançları kanunen kabul edilmeyen giderler arasında göstermektedir.

Dolayısıyla şirketler hukuku açısından tartışmalı bir ilişkili taraf işlemi aynı zamanda önemli vergi sonuçlarına yol açabilir.

İlişkili Şirketlerle Yapılan İşlemler MASAK Açısından Risk Oluşturabilir mi?

Her ilişkili şirket işlemi MASAK açısından şüpheli işlem değildir ve her olağandışı para transferinin suç gelirlerinin aklanmasıyla bağlantılı olduğu sonucuna varılamaz.

Bununla birlikte finansal kuruluşlar ve diğer yükümlüler, 5549 sayılı Kanun ve ikincil mevzuat kapsamında belirli işlemleri risk temelli olarak değerlendirmektedir.

MASAK, 2025 yılında Ulusal Risk Değerlendirmesi sonuçları ile sektörel riskleri dikkate alarak çok sayıda Şüpheli İşlem Bildirim Rehberini güncellemiş ve yeni rehberler yayımlamıştır. Güncel sistemde sektörel riskler, işlem tipolojileri ve şüphe göstergelerinin birlikte değerlendirilmesi öne çıkmaktadır.

MASAK Online 2.0 sistemi de 2025 yılında yeni yükümlü grupları bakımından devreye alınmış ve elektronik bildirim altyapısı genişletilmiştir.

Bu nedenle 2026 yılında şirketler arası olağandışı para hareketlerinde işlemin gerçek ticari sebebinin ve ekonomik karşılığının belgelenebilir olması daha da önemlidir.

MASAK Bildirimi Yapılması Şirket Yöneticisinin Suçlu Olduğunu Gösterir mi?

Hayır. Şüpheli işlem bildirimi ile ceza mahkûmiyeti tamamen farklı kavramlardır.

Şüpheli işlem bildirimi, yükümlünün işlem konusunda mevzuat kapsamında şüphe değerlendirmesi yapması sonucunda gerçekleşebilir. Bildirim yapılmış olması işlemi gerçekleştiren kişinin otomatik olarak suç işlediği anlamına gelmez.

MASAK’ın güncel rehberlerinde de risk temelli yaklaşım ve şüpheli işlem göstergelerinin değerlendirilmesi esas alınmaktadır.

Ceza sorumluluğunun doğabilmesi için ilgili suç tipinin kanuni unsurlarının ve kişinin kastının somut delillerle ortaya konulması gerekir.

İlişkili Şirket İşlemleri Ceza Sorumluluğu Doğurabilir mi?

Her şirketler hukuku ihlali suç değildir. Yönetici şirket menfaatine aykırı hareket etmiş olsa dahi ceza sorumluluğu ayrıca değerlendirilmelidir.

Bununla birlikte olayda gerçeğe aykırı belgeler, sahte faturalar, hileli para transferleri veya başka suç unsurları bulunduğu ileri sürülüyorsa güveni kötüye kullanma, dolandırıcılık, belgede sahtecilik, vergi suçları veya suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama gibi suç tipleri somut olayın özelliklerine göre tartışılabilir.

Ancak ticari uyuşmazlığın doğrudan ceza dosyasına dönüştürülmesi doğru bir yaklaşım değildir.

Önce işlemin gerçek ekonomik ve hukuki yapısı ortaya konulmalıdır.

Şirket Yöneticisinin Yakınının Şirketiyle İşlem Yapması Halinde Sonuç Değişir mi?

İşlemin yöneticinin doğrudan sahibi olduğu şirket yerine eşi, çocuğu, kardeşi veya ekonomik bağlantısı bulunan başka kişilerin şirketi üzerinden yapılması incelemeyi ortadan kaldırmaz.

Özellikle vergi hukukundaki ilişkili kişi tanımı yalnızca doğrudan ortaklıkla sınırlı değildir. Gelir İdaresi Başkanlığının açıklamalarında ortakların eşleri ile belirli derecedeki hısımlık ilişkileri de ilişkili kişi değerlendirmesi kapsamında yer almaktadır.

Şirketler hukuku açısından da yöneticinin işlemin karşı tarafından doğrudan veya dolaylı menfaat elde edip etmediği araştırılabilir.

Sonradan Sözleşme Düzenlenmesi İşlemi Hukuka Uygun Hale Getirir mi?

Her zaman değil.

Şüpheli transferlerin tespit edilmesinden sonra geriye dönük sözleşme hazırlanması veya daha önce gerçekleştirilen ödemelere sonradan hukuki açıklama getirilmeye çalışılması uyuşmazlıklarda sık karşılaşılan bir iddiadır.

Bir sözleşmenin üzerinde geçmiş tarih bulunması tek başına işlemin gerçekten o tarihte gerçekleştirildiğini kanıtlamaz.

E-posta kayıtları, faturaların düzenlenme tarihleri, banka hareketleri, ticari defter kayıtları ve hizmet çıktıları arasındaki kronolojik uyum incelenebilir.

Bu nedenle şirket belgelerinin bütünlüğü son derece önemlidir.

Bağımsız Bilirkişi veya Finansal İnceleme Neden Önemlidir?

İlişkili şirket işlemleri özellikle yıllara yayılan yüzlerce ödeme bulunduğunda teknik finansal inceleme gerektirebilir.

Bilirkişi incelemesinde şirketler arasındaki cari hesapların seyri, ödemelerin faturalarla uyumu, emsal fiyatlar ve meydana gelen şirket zararı araştırılabilir.

Ancak bilirkişinin görevi hukuki kararı vermek değil teknik konuları mahkemenin değerlendirmesine sunmaktır.

Mahkeme, yöneticinin hukuki sorumluluğunu ve işlemlerin hukuki niteliğini bütün deliller üzerinden değerlendirir.

2026’da Şirketlerin İlişkili Taraf İşlemleri İçin Nasıl Bir Kontrol Sistemi Kurması Gerekir?

2026 yılında yalnızca muhasebeye fatura teslim etmek yeterli bir kurumsal kontrol yöntemi değildir.

İlişkili taraf işlemlerinde öncelikle ilgili kişinin bağlantısının açıklanması, işlemin şirket açısından ticari gerekçesinin yazılı hale getirilmesi, fiyatın emsal piyasa verileriyle karşılaştırılması ve karar süreçlerinin şeffaf şekilde belgelenmesi önemlidir.

Yüksek tutarlı ilişkili taraf işlemlerinde çift onay, bağımsız fiyat teklifi alınması, yönetim veya genel kurul kararlarının açık şekilde oluşturulması ve ödemelerin düzenli olarak iç denetime tabi tutulması uyuşmazlık riskini önemli ölçüde azaltabilir.

Özellikle ilişkili kişilerle yapılan işlemlerde emsal fiyatlandırmaya ilişkin kayıt ve belgelerin saklanması vergi hukuku bakımından da önem taşımaktadır.

Şüpheli İşlem Tespit Edildiğinde Ortak İlk Olarak Ne Yapmalıdır?

Öncelikle paniğe kapılarak şirket kayıtlarının değiştirilmesine veya hukuka aykırı yollarla delil toplanmasına başvurulmamalıdır. Mevcut banka hareketleri, faturalar, sözleşmeler, şirket kararları ve ticari defter kayıtları hukuka uygun şekilde korunmalıdır.

Paranın gönderildiği şirketin ortaklık ve yönetim yapısı belirlenmeli; transfer tarihleri, tutarları ve açıklamaları kronolojik şekilde sınıflandırılmalıdır.

Her transfer için “karşılığında ne alındı?” sorusunun cevabı araştırılmalıdır.

İşlemler devam ediyorsa şirket malvarlığının daha fazla azalmasını önleyecek şirket içi ve yargısal mekanizmalar ayrıca değerlendirilmelidir.

İlişkili Şirket İşlemleri İçin Etkili Delil Tablosu Nasıl Hazırlanır?

Çok sayıda işlem bulunan uyuşmazlıklarda en kullanışlı yöntemlerden biri her işlemi ayrı satırda gösteren kronolojik bir inceleme tablosudur.

Tabloda transfer tarihi, gönderen hesap, alıcı şirket, tutar, banka açıklaması, faturanın tarihi ve numarası, sözleşmenin bulunup bulunmadığı, hizmet veya mal tesliminin kanıtı, alıcı şirket ile yönetici arasındaki bağlantı, muhasebe kaydı ve tespit edilen sorun ayrı ayrı gösterilebilir.

Bu yöntem yüzlerce banka hareketinin bulunduğu şirket uyuşmazlıklarında tek tek dekont incelemesine kıyasla işlem örüntüsünü çok daha görünür hale getirir.

Örneğin üç yıl boyunca her ay aynı ilişkili şirkete giderek artan “danışmanlık” ödemeleri yapılmışsa bütün işlemlerin birlikte görülmesi dosyanın niteliğini değiştirebilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından İlişkili Şirket İşlemlerinin İncelenmesi

Şirket yöneticisinin ilişkili şirketlerle gerçekleştirdiği şüpheli işlemlerde yalnızca banka transferlerinin incelenmesi yeterli değildir. FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından bu tür şirket ortaklık uyuşmazlıklarının değerlendirilmesinde banka kayıtları, faturalar, sözleşmeler, ticari defterler, ilişkili şirketin ortaklık yapısı, emsal piyasa bedelleri, yönetim ve genel kurul kararları ile şirketin uğradığı ekonomik zararın bütüncül biçimde incelenmesi önem taşımaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da yöneticinin aynı zamanda karşı taraf şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı ekonomik menfaatinin bulunduğu uyuşmazlıklarda “işlem gerçekleşmiş mi?” sorusundan önce “işlem hangi tarafın ekonomik menfaatine hizmet etmiş?” sorusunun araştırılması önem taşımaktadır.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde faaliyet gösteren şirketlerde ilişkili taraf işlemleri, çoğunluk ve azınlık ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda şirket değerini, kâr dağıtımını ve şirket malvarlığını doğrudan etkileyebileceğinden delillerin erkenden korunması kritik öneme sahiptir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirket yöneticisinin kendi başka şirketiyle ticaret yapması yasak mıdır?
Her durumda yasak değildir. Gerçek bir ticari ilişki bulunması ve işlemin hukuka, şirket menfaatine ve uygulanması gereken şirket içi kurallara uygun gerçekleştirilmesi mümkündür. Ancak yöneticinin kişisel menfaatini şirket menfaatinin önüne geçirmesi sorumluluk doğurabilir.

2. İlişkili şirkete yüksek tutarlı para transferi tek başına hukuka aykırı mıdır?
Hayır. Tutar tek başına belirleyici değildir. Transferin hukuki sebebi, alınan mal veya hizmet, fiyatlandırma, şirketin ekonomik menfaati ve alıcı şirketle yöneticinin bağlantısı birlikte değerlendirilir.

3. İlişkili şirketten pahalı hizmet alınması yöneticinin sorumluluğunu doğurur mu?
Piyasa koşullarına göre önemli ölçüde yüksek bedel ödenmesi şirket zararı oluşturmuşsa ve yöneticinin yükümlülüklerini kusuruyla ihlal ettiği ortaya konulabiliyorsa yönetici sorumluluğu gündeme gelebilir.

4. Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı nedir?
Kurumların ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı bedel veya fiyat üzerinden gerçekleştirdikleri işlemler nedeniyle kazancın tamamen veya kısmen ilişkili kişilere aktarılması halinde Kurumlar Vergisi Kanunu m.13 kapsamında transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı gündeme gelebilir.

5. İlişkili şirkete faizsiz borç verilmesi mümkün müdür?
Somut işlem ayrıca değerlendirilmelidir. Özellikle uzun süreli, önemli tutarlı ve ekonomik gerekçesi bulunmayan faizsiz finansman işlemleri hem şirket menfaati hem de transfer fiyatlandırması bakımından sorun doğurabilir.

6. Azınlık ortak ilişkili şirket ödemelerini nasıl araştırabilir?
Şirket türüne göre bilgi alma ve inceleme hakları, genel kurul mekanizmaları ve gerektiğinde özel denetim gibi yollar kullanılabilir. Banka kayıtlarının sözleşme, fatura ve ticari defterlerle karşılaştırılması önemlidir.

7. İlişkili şirkete ödenen para geri alınabilir mi?
Ödemenin hukuki sebebinin bulunmaması, sözleşmenin geçersizliği veya karşı edimin yerine getirilmemesi gibi durumlarda somut olayın özelliklerine göre iade talebi gündeme gelebilir. Bunun yanında şirketi zarara uğratan yöneticinin sorumluluğu ayrıca değerlendirilebilir.

8. İlişkili şirket işlemi MASAK incelemesine neden olur mu?
Her ilişkili şirket işlemi MASAK incelemesi veya şüpheli işlem bildirimi anlamına gelmez. Ancak finansal kuruluşlar ve diğer yükümlüler işlemleri güncel risk temelli kriterler doğrultusunda değerlendirebilir. MASAK’ın 2025’te güncellediği rehberlerde de sektörel risk ve şüphe göstergelerine dayalı yaklaşım öne çıkmaktadır.

9. Genel kurul ilişkili şirket işlemini onaylamışsa yönetici kesinlikle sorumsuz mudur?
Hayır. Genel kurul kararının varlığı önemli olsa da kararın hukuka uygunluğu, menfaat çatışması, karar süreci ve yöneticinin davranışı ayrıca değerlendirilmelidir.

10. Şirket yöneticisinin ilişkili şirketlerle şüpheli işlemlerini durdurmak mümkün müdür?
Somut olayın şartlarına göre yönetim ve temsil yetkisinin sınırlandırılması, yöneticinin görevden alınması, şirket içi karar mekanizmalarının işletilmesi veya ihtiyati tedbir gibi geçici hukuki koruma yolları değerlendirilebilir.

Uzman Hukuki Destek

Şirket yöneticisinin kendi şirketi, aile üyelerinin şirketi, bağlantılı grup şirketi veya başka bir ilişkili şirket üzerinden yüksek tutarlı para transferleri, danışmanlık faturaları, piyasa değerinin üzerinde mal veya hizmet alımları, piyasa değerinin altında varlık satışları, faizsiz finansman veya şirket menfaatine aykırı başka işlemler yaptığı şüphesi bulunuyorsa yalnızca banka dekontlarına bakılması yeterli değildir. İlişkili şirketin ortaklık yapısı, ticari defterler, faturalar, sözleşmeler, fiyatlandırma, yönetim kararları, banka hareketleri ve şirket zararının birlikte değerlendirilmesi gerekir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren şirketler hukuku ve ticaret hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak şirketinizin ve ortaklık haklarınızın güvence altına alınmasını sağlayabilirsiniz. İlişkili şirketlerle şüpheli işlemler, yöneticinin menfaat çatışması, şirket parasının bağlantılı şirketlere aktarılması, transfer fiyatlandırması, çoğunluk ortağının yetkisini kötüye kullanması, yönetici sorumluluğu, şirket zararının tazmini ve şirket malvarlığının korunmasına ilişkin uyuşmazlıklarda FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.