Şirket Yönetimi Genel Kurulu Toplamıyorsa Ortak Ne Yapabilir? 2026 Güncel Rehber

Şirket yönetiminin genel kurulu toplantıya çağırmaması, olağan genel kurul toplantılarını yıllarca yapmaması, şirket hesaplarını ortakların incelemesine sunmaması, kâr dağıtımı konusunu gündeme getirmemesi veya yöneticilerin faaliyetlerinin ortaklar tarafından sorgulanmasını engellemesi ciddi bir şirketler hukuku uyuşmazlığına dönüşebilir. Özellikle şirket müdürü veya yönetim kurulu aynı zamanda çoğunluk ortağın kontrolündeyse azınlık ortak, şirket yönetiminden tamamen dışlandığını düşünebilir.

Ancak şirket yönetiminin genel kurulu toplamaması, ortağın hukuken çaresiz olduğu anlamına gelmez. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) özellikle anonim şirketlerde TTK m.410, m.411 ve m.412 hükümleriyle genel kurulun toplantıya çağrılmasını sağlayabilecek farklı mekanizmalar düzenlemiştir. Limited şirketlerde ise TTK m.617 kapsamında anonim şirketlerdeki azlığın çağrı ve öneri hakkına ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanmaktadır.

2026 yılında yürürlükte bulunan şirketler hukuku mevzuatı bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ticaret Sicili Yönetmeliği ve anonim şirket genel kurullarına ilişkin ikincil düzenlemeler uygulanmaya devam etmektedir. Ticaret Bakanlığının 29 Ocak 2026 tarihli güncel mevzuat listesi de bu düzenlemeleri göstermektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Bu nedenle “Şirket genel kurul yapmıyor, ne yapabilirim?”, “Müdür genel kurulu toplamıyor, mahkemeye başvurabilir miyim?”, “Azınlık ortak genel kurul çağrısı yapabilir mi?”, “Yüzde 10 ortak genel kurul talep edebilir mi?” gibi soruların cevabı şirket türüne, ortağın pay oranına, şirket sözleşmesine ve yönetim organının mevcut durumuna göre belirlenmelidir.

Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı Yapılması Zorunlu mudur?

Genel kurul, sermaye şirketlerinin temel karar organlarından biridir. Şirketin finansal tablolarının değerlendirilmesi, kârın kullanım şekli, yöneticilerin seçimi, görevden alınması ve ibrası gibi şirket açısından son derece önemli konular genel kurul gündeminde yer alabilir.

Ticaret Bakanlığının güncel açıklamasına göre anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içerisinde yapılması öngörülmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Örneğin hesap dönemi takvim yılı olan bir anonim şirkette 2025 faaliyet dönemine ilişkin olağan genel kurulun kural olarak 2026 yılının ilk üç ayı içerisinde yapılması gerekir.

Limited şirketlerde de TTK m.617 uyarınca olağan genel kurul her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içerisinde yapılır.

Dolayısıyla şirket yönetiminin genel kurulu sürekli olarak toplamaması olağan bir yönetim tercihi olarak değerlendirilmemelidir.

Anonim Şirkette Genel Kurulu Kim Toplantıya Çağırır?

Anonim şirketlerde temel kural TTK m.410’da düzenlenmiştir.

Buna göre genel kurul, görev süresi sona ermiş olsa dahi yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleriyle ilgili konular bakımından genel kurulu toplantıya çağırabilir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Ancak sorun çoğu zaman tam da burada ortaya çıkar.

Yönetim kurulu genel kurul yapmak istemiyorsa ne olacaktır?

Kanun bu ihtimali dikkate almış ve hem azınlık pay sahipleri hem de yönetim kurulunun işlevsiz hale geldiği özel durumlar bakımından alternatif mekanizmalar oluşturmuştur.

Şirket Yönetimi Genel Kurulu Toplamıyorsa Azınlık Ortak Ne Yapabilir?

Halka açık olmayan anonim şirketlerde sermayenin en az onda birini, yani yüzde 10’unu temsil eden pay sahipleri yönetim kurulundan genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteyebilir.

Halka açık şirketlerde ise bu oran yirmide bir, yani yüzde 5’tir.

Esas sözleşmeyle daha düşük bir oran belirlenmesi mümkündür. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Dolayısıyla halka açık olmayan anonim şirkette yüzde 15 pay sahibi olan bir ortak, şirket yönetiminin genel kurulu toplamaması halinde kanundaki diğer şartları yerine getirerek TTK m.411 kapsamındaki azlık hakkını kullanabilir.

Birden Fazla Ortak Yüzde 10’a Birlikte Ulaşabilir mi?

Evet. Kanunun aradığı pay oranının tek bir ortağa ait olması gerekmez.

Örneğin şirketin üç azınlık ortağından birinin yüzde 4, diğerinin yüzde 3 ve üçüncüsünün yüzde 3 payı varsa bu ortaklar toplam yüzde 10 sermayeyi temsil ederek birlikte hareket edebilirler.

Bu durum özellikle çok ortaklı anonim şirketlerde önemlidir. Tek başına yeterli sermaye oranına sahip olmayan pay sahipleri birlikte hareket ederek azlık hakkını kullanabilir.

Genel Kurul Yapılması Talebi Nasıl İletilmelidir?

TTK m.411 kapsamında genel kurul çağrısı talebinde gerekli sebepler ve gündem belirtilmelidir. Ayrıca çağrı ve gündeme madde konulması isteminin noter aracılığıyla yapılması gerekir.

Dolayısıyla yalnızca şirket müdürüne veya yönetim kurulu başkanına:

“Artık genel kurul yapalım.”

şeklinde WhatsApp mesajı gönderilmesiyle yetinilmemelidir.

Noter başvurusunun hem şekli hem de içeriği doğru hazırlanmalıdır.

Noter İhtarnamesinde Hangi Konular Bulunmalıdır?

Genel kurul talebinin amacı somutlaştırılmalıdır. Örneğin ihtarnamede şirketin olağan veya olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılması talep edildikten sonra görüşülmesi istenen konular açık şekilde gösterilebilir.

Şirket finansal tablolarının görüşülmesi, şirket hesapları hakkında ortaklara bilgi verilmesi, kâr dağıtımının değerlendirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçilmesi, şirketten ilişkili şirketlere yapılan para transferlerinin açıklanması veya şirket malvarlığındaki azalmaların değerlendirilmesi bunlara örnek olabilir.

Özellikle ortaklar arasında ciddi bir uyuşmazlık varsa gündemin belirsiz hazırlanması önemli bir stratejik hata olabilir.

Çünkü genel kurulun toplanmasını sağlamak tek başına yeterli değildir. Asıl önemli olan ortağın çözmek istediği hukuki meselenin toplantıda görüşülebilmesini sağlamaktır.

Yönetim Kurulu Talebi Reddederse Ne Yapılabilir?

Azınlık pay sahiplerinin genel kurul çağrısı talebi yönetim kurulu tarafından reddedilirse TTK m.412 kapsamında şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurulabilir.

Aynı şekilde yönetim kurulunun talebe yedi iş günü içerisinde olumlu cevap vermemesi halinde de mahkeme yolu gündeme gelir.

Bu nedenle noter ihtarnamesinin şirkete hangi tarihte tebliğ edildiği son derece önemlidir.

Yönetimin talebi görmezden gelmesi ortağın genel kurul hakkını ortadan kaldırmaz.

Mahkemeden Genel Kurulun Toplanması Talep Edilebilir mi?

Evet.

TTK m.412 kapsamında mahkeme, genel kurul toplantısının yapılmasını gerekli görürse toplantının gerçekleştirilmesi için hukuki mekanizmayı harekete geçirebilir.

Mahkeme, genel kurul gündemini düzenlemek ve çağrıyı gerçekleştirmek üzere bir kayyım atayabilir.

Burada önemli bir yanlış anlaşılmayı gidermek gerekir: Bu kayyımın atanması, şirketin bütün yönetiminin otomatik olarak kayyıma bırakılması anlamına gelmez.

TTK m.412 kapsamındaki kayyım esas olarak genel kurul gündemini düzenlemek ve kanun hükümleri doğrultusunda toplantı çağrısını gerçekleştirmek amacıyla görevlendirilir.

Genel Kurul Toplanması Davası Hangi Mahkemede Açılır?

Başvuru şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine yapılır.

Örneğin şirket merkezi Ankara’daysa Ankara, İstanbul’daysa İstanbul, İzmir’deyse İzmir, Mersin’deyse Mersin ve Bursa’daysa Bursa bakımından şirket merkezinin bulunduğu yerdeki görevli asliye ticaret mahkemesi esas alınacaktır.

Ortağın başka bir şehirde ikamet etmesi tek başına yetkili mahkemeyi değiştirmez.

Yönetim Kurulu Hiç Yoksa Ne Yapılabilir?

Şirket yönetiminin genel kurulu toplamaması ile şirketin fiilen yönetim kurulsuz kalması birbirinden farklı durumlardır.

TTK m.410/2 bu konuda özel bir çözüm öngörmektedir.

Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmaması halinde tek bir pay sahibi dahi mahkemenin izniyle genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin bu konudaki kararı kesindir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Bu mekanizma TTK m.411’deki klasik yüzde 10 azlık hakkından farklıdır.

Dolayısıyla şirketin yüzde 2’sine sahip bir pay sahibi bile yönetim kurulunun tamamen mevcut olmadığı bir durumda, TTK m.410/2 şartları oluşmuşsa mahkemeden izin verilmesini talep edebilir.

Yönetim Kurulu Sürekli Toplanamıyorsa Ne Olur?

Aynı mekanizma gündeme gelebilir.

Örneğin beş üyeli yönetim kurulunun üyelerinin istifaları veya başka nedenlerle gerekli toplantı nisabının sürekli olarak sağlanamaması ve yeni yönetim kurulunun seçilmesi için genel kurul yapılması gerekiyorsa şirket bir yönetim kilitlenmesi içerisine girebilir.

Bu durumda tek bir pay sahibinin mahkemeden izin alarak genel kurulu toplantıya çağırabilmesine ilişkin TTK m.410/2 hükmü önemli bir çıkış yolu oluşturabilir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Yönetim Kurulu Talebi Kabul Eder Ama Genel Kurulu Yine Toplamazsa Ne Olur?

Burada TTK m.411’deki 45 günlük süre önem taşımaktadır.

Yönetim kurulu azlığın genel kurul çağrısı talebini kabul ederse genel kurulun en geç 45 gün içerisinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılması gerekir.

Yönetim kurulunun talebi kabul edip daha sonra toplantıyı sürüncemede bırakması halinde kanunun öngördüğü şartlarla çağrının istem sahiplerince gerçekleştirilmesi gündeme gelebilir.

Bu noktada iki farklı sürenin birbirine karıştırılmaması gerekir: 7 iş günü, yönetimin talebe olumlu cevap verip vermemesiyle; 45 gün ise kabul edilen talebin ardından genel kurulun gerçekleştirilmesi süreciyle ilgilidir.

Limited Şirket Müdürü Genel Kurulu Toplamıyorsa Ortak Ne Yapabilir?

Limited şirketlerde genel kurul kural olarak müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Ancak müdürün şirket ortağı olması ve çoğunluk pay sahibinin çıkarlarını temsil etmesi nedeniyle genel kurul çağrısından bilinçli biçimde kaçındığı durumlarla uygulamada karşılaşılabilmektedir.

TTK m.617/3 uyarınca anonim şirketlerdeki azlığın çağrı ve öneri hakkına ilişkin hükümler limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır.

Dolayısıyla gerekli şartları taşıyan limited şirket ortakları da genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir ve talebin sonuçsuz kalması halinde mahkeme yolunu değerlendirebilir.

Özellikle yüzde 50-yüzde 50 ortaklı limited şirketlerde bu konu daha da önem kazanmaktadır.

Yüzde 50 Ortağın Talebine Rağmen Genel Kurul Yapılmıyorsa Ne Olur?

İki ortağın yüzde 50’şer pay sahibi olduğu şirketlerde ortaklardan birinin aynı zamanda müdür olması ciddi yönetim sorunlarına neden olabilir.

Örneğin A ve B’nin yüzde 50’şer ortak olduğu limited şirkette A şirket müdürü olsun. A genel kurul yapmıyor, şirket hesaplarını B’ye açıklamıyor ve şirket faaliyetleriyle ilgili kararları fiilen tek başına alıyorsa B’nin pasif şekilde beklemesi gerekmez.

Yüzde 50 pay sahibi ortak azlık hakkı için gerekli sermaye oranının çok üzerindedir.

Ancak burada sorun genel kurul yapıldıktan sonra da devam edebilir. Oyların sürekli 50-50 bölünmesi nedeniyle şirket hiçbir önemli konuda karar alamıyorsa ortaklık kilitlenmesi (deadlock) ortaya çıkabilir.

Bu durumda genel kurul çağrısının yanında müdürün azli, çıkma, şirketin haklı sebeple feshi ve diğer şirketler hukuku yolları ayrıca değerlendirilmelidir.

Genel Kurul Yapılmıyorsa Şirket Hesapları Nasıl İncelenir?

Genel kurul çağrısı ile bilgi alma ve inceleme hakkı birbirinden farklı hukuki mekanizmalardır.

Şirket yönetiminin genel kurulu toplamaması aynı zamanda banka hesaplarını, finansal tabloları, şirket defterlerini veya ilişkili taraf işlemlerini ortaklardan gizlemek amacı taşıyorsa bilgi alma ve inceleme hakları ayrıca kullanılabilir.

Örneğin şirket hesabından milyonlarca lira başka şirketlere aktarılıyor ancak azınlık ortağa bu işlemlerin sebebi açıklanmıyorsa yalnızca genel kurul talep etmekle yetinmek doğru olmayabilir.

Bilgi alma, inceleme, genel kurul çağrısı, özel denetim ve gerektiğinde yönetici sorumluluğu mekanizmaları birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket Yönetimi Kâr Dağıtmamak İçin Genel Kurulu Yapmıyorsa Ne Olur?

Bu durum özellikle kârlı şirketlerde önemli uyuşmazlıklara yol açabilir.

Çoğunluk ortak aynı zamanda şirket yöneticisiyse şirketten ücret, huzur hakkı, prim veya başka ekonomik menfaatler elde ederken azınlık ortak yalnızca kâr payına bağımlı olabilir.

Yönetimin genel kurulu yapmayarak finansal tabloların görüşülmesini ve kâr dağıtımının gündeme gelmesini sürekli engellemesi bu nedenle azınlık ortak üzerinde ciddi ekonomik baskı oluşturabilir.

Böyle bir durumda genel kurul çağrısı talebinin gündemine finansal tabloların görüşülmesi ve dönem kârının kullanım şeklinin belirlenmesi açıkça dahil edilebilir.

Şirket Yönetimi Şüpheli İşlemleri Gizlemek İçin Genel Kurulu Toplamıyorsa Ne Yapılabilir?

Genel kurul yapılmamasının arkasındaki neden araştırılmalıdır.

Şirket yöneticisinin kendisine yüksek ücret veya prim ödediği, şirket kredi kartıyla kişisel harcama yaptığı, şirket parasını kendi kontrolündeki başka şirkete aktardığı, şirket taşınmazlarını piyasa değerinin altında sattığı veya şirket kaynaklarını ilişkili kişilerin menfaatine kullandığı iddia ediliyorsa mesele yalnızca genel kurul toplantısının yapılmamasından ibaret değildir.

Bu durumda yönetici sorumluluğu, bilgi alma ve inceleme, özel denetim, genel kurul çağrısı ve gerektiğinde ihtiyati tedbir gibi hukuki araçların birlikte değerlendirilmesi gerekebilir.

Genel Kurul Yapılmaması Yöneticinin Sorumluluğunu Doğurabilir mi?

Somut olayın şartlarına göre doğurabilir.

TTK kapsamında yönetim kurulu üyeleri ve diğer yöneticiler kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde şirkete, pay sahiplerine veya şirket alacaklılarına karşı sorumlulukla karşılaşabilirler.

Dolayısıyla genel kurulun bilinçli biçimde yapılmaması şirketin veya pay sahiplerinin zarara uğramasına neden olmuşsa olay yalnızca toplantı çağrısı yönünden değil, yönetici sorumluluğu açısından da incelenmelidir.

Genel Kurul Yapılmıyorsa Yönetici Görevden Alınabilir mi?

Genel kurulun toplantıya çağrılması, yönetim değişikliğinin önünü açabilecek önemli mekanizmalardan biridir.

Örneğin anonim şirkette yönetim kurulu şirket hesaplarını açıklamıyor ve azınlık ortakların bütün taleplerini reddediyorsa azınlık, genel kurul yapılmasını ve yönetim kurulu üyelerinin görev durumlarının görüşülmesini amaçlayabilir.

Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasının sağlanması yöneticinin otomatik olarak görevden alınacağı anlamına gelmez. Toplantıda gerekli kararların ayrıca alınması gerekir.

Genel Kurul Yapılmıyorsa Özel Denetim İstenebilir mi?

Şartları varsa özel denetim mekanizması da önemli olabilir.

Özellikle şirket hesaplarında açıklanamayan para çıkışları, ilişkili şirketlere yapılan transferler, düşük bedelli malvarlığı satışları veya yöneticilere sağlanan olağandışı menfaatler bulunuyorsa belirli işlemlerin bağımsız şekilde incelenmesi gerekebilir.

Bu nedenle genel kurul çağrısı hazırlanırken toplantının yalnızca yapılmasını değil, toplantıda kullanılabilecek özel denetim, bilgi alma, muhalefet ve diğer pay sahipliği haklarını da hesaba katmak gerekir.

Genel Kurul Toplandıktan Sonra Hukuka Aykırı Karar Alınırsa Ne Yapılır?

Genel kurulun yapılmasını sağlamak her zaman uyuşmazlığı sona erdirmez.

Çoğunluk ortak genel kurulda azınlığın oy hakkını haksız biçimde engelleyebilir, kanuna aykırı kararlar alabilir, toplantı tutanağını gerçeğe aykırı düzenleyebilir veya azınlık ortağın muhalefetini tutanağa geçirmeyebilir.

Bu durumda genel kurul kararlarının iptali veya butlanının tespiti dahil farklı dava yolları gündeme gelebilir.

Özellikle iptal davası bakımından kanuni süreler önem taşıdığından toplantı sonrasında uzun süre beklenmemelidir.

Genel Kurula Katılan Ortak Muhalefet Şerhi Koymalı mı?

Hukuka aykırı olduğu düşünülen bir genel kurul kararına karşı ileride iptal davası açılması planlanıyorsa toplantı sırasında kullanılacak haklar kritik önem taşıyabilir.

TTK m.446 kapsamındaki iptal davası şartları nedeniyle pay sahibinin toplantıya katılımı, olumsuz oy kullanması ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi somut duruma göre son derece önemlidir.

Bu nedenle genel kurul çağrısı başarıyla sağlandıktan sonra toplantının kendisi de hukuki açıdan dikkatle takip edilmelidir.

Genel Kurul Çağrısı Usulsüz Yapılırsa Ne Olur?

Genel kurulun yapılması kadar çağrının usulüne uygun gerçekleştirilmesi de önemlidir.

Ticaret Bakanlığının güncel açıklamasına göre anonim şirketlerde genel kurul çağrısı esas sözleşmede belirtilen şekilde ve her hâlde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla yapılır. Çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç toplantı tarihinden en az iki hafta önce gerçekleştirilmelidir. Elektronik genel kurul sistemini uygulayan şirketlerde çağrı elektronik sistemde de yapılır. (https://ticaret.gov.tr)

Bu nedenle mahkeme veya azınlık girişimi sonucunda genel kurul yapılacak olsa dahi çağrı prosedürünün eksiksiz uygulanması gerekir.

2026 Yılında Elektronik Genel Kurul Yapılması Mümkün mü?

Evet. Şirketler hukukundaki dijitalleşme 2026 yılında da devam etmektedir.

Ticaret Bakanlığının 22 Mayıs 2026 tarihli güncel duyurusuna göre payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote anonim şirketlerde Elektronik Genel Kurul Sistemi MKK tarafından sağlanmaktadır. Diğer anonim şirketler de TTK m.1527 kapsamında gerekli koşulları sağlayarak kendi elektronik genel kurul sistemlerini kurabilir veya Bakanlık tarafından yetkilendirilen hizmet sağlayıcılardan yararlanabilir. (Ticaret Bakanlığı)

Elektronik ortamda genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy kullanma fiziki katılımın hukuki sonuçlarını doğurmaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

Dolayısıyla ortakların Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa veya farklı ülkelerde bulunmaları, mevzuattaki şartların sağlandığı şirketlerde elektronik katılım imkânlarının değerlendirilmesine engel değildir.

Limited Şirketlerde 2026 MERSİS Genel Kurul Kararı Uygulaması Nedir?

2026 yılı açısından önemli güncel gelişmelerden biri limited şirketlere ilişkin MERSİS Genel Kurul Kararı Modülüdür.

Ticaret Bakanlığının güncel açıklamasına göre ortaklarının tamamı gerçek kişi olan ve e-imza sahibi bulunan limited şirketlerde ortaklardan biri MERSİS üzerinden karar taslağı hazırlayıp e-imzalayarak diğer ortakların görüşüne sunabilmekte; diğer ortaklar da e-imza kullanarak görüşlerini sisteme aktarabilmektedir. Bu uygulama TTK m.617/4 kapsamındaki sirküler genel kurul kararlarının elektronik ortamda oluşturulmasını kolaylaştırmaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

Ancak bu mekanizma, şirket yönetiminin genel kurulu toplamaktan kaçındığı ve ortaklar arasında ciddi uyuşmazlık bulunan her durumda TTK m.411 ve m.412’deki hukuki mekanizmaların yerine geçen bir çözüm değildir.

2026 Yılında Genel Kurul Yapmayan Şirketler Açısından Sermaye Artırımı Neden Ayrıca Önemli?

2026 yılında genel kurulunu toplamayan bazı şirketler açısından başka bir kritik konu daha bulunmaktadır.

Ticaret Bakanlığının 2026 tarihli güncel açıklamasına göre asgari sermaye tutarı anonim şirketlerde 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL, limited şirketlerde ise 50.000 TL olarak uygulanmaktadır. Mevcut sermayesi bu asgari tutarların altında bulunan şirketlerin TTK Geçici m.15 kapsamında sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar gerekli tutara yükseltmeleri gerekmektedir; aksi halde kanunda öngörülen sona erme sonucu gündeme gelebilir. (https://ticaret.gov.tr)

Dolayısıyla sermayesi kanuni asgari tutarın altında bulunan bir şirketin yönetimi 2026 yılında genel kurul yapmaktan kaçınıyorsa mesele yalnızca olağan genel kurulun gecikmesi değildir. Sermayenin kanuni tutara uyarlanması bakımından da acil hukuki değerlendirme gerekebilir.

Genel Kurul Yapılmıyorsa Ortak Hangi Sırayla Hareket Etmelidir?

İlk olarak şirketin anonim şirket mi limited şirket mi olduğu, ortağın güncel pay oranı ve esas sözleşmedeki özel düzenlemeler belirlenmelidir. Ardından son genel kurulun ne zaman yapıldığı ve yönetimin neden yeni toplantı düzenlemediği araştırılmalıdır.

Genel kurulda görüşülmesi istenen konular somutlaştırılmalı; şirket hesapları, kâr dağıtımı, yönetici değişikliği, özel denetim, ilişkili şirket işlemleri veya sermaye artırımı gibi gündem maddeleri hukuki amaca göre hazırlanmalıdır.

Azlık şartları mevcutsa noter aracılığıyla yönetim organına usulüne uygun talep gönderilmeli ve tebliğ tarihi kayıt altına alınmalıdır. Yönetim talebi reddeder veya yedi iş günü içinde olumlu cevap vermezse TTK m.412 kapsamında asliye ticaret mahkemesine başvuru değerlendirilmelidir.

Yönetim kurulunun mevcut olmadığı veya sürekli toplanamadığı özel durumlarda ise TTK m.410/2 kapsamında tek pay sahibinin mahkeme izniyle çağrı yapabilmesi seçeneği ayrıca incelenmelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Genel Kurul Yapılmaması Uyuşmazlıkları

Şirket yönetiminin genel kurulu toplamaması halinde yalnızca toplantı yapılmasını sağlamak değil, ortağın hangi hakkını korumak istediğinin belirlenmesi gerekir. FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından bu tür uyuşmazlıklarda şirket türü, pay oranı, esas sözleşme, son genel kurul tarihi, finansal tablolar, şirket hesapları, yönetimin işlemleri, azlık hakları, noter başvurusu ve gerektiğinde mahkeme yolunun birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da genel kurul yapılmaması uyuşmazlıklarında toplantının gerçekleştirilmesinin tek başına nihai hedef olarak görülmemesi; kâr dağıtımı, yönetici değişikliği, şirket hesaplarının açıklanması, özel denetim, ilişkili şirket işlemlerinin incelenmesi veya yönetici sorumluluğu gibi asıl hukuki hedefin önceden belirlenmesi gerektiği değerlendirilmektedir.

Özellikle şirket malvarlığının azalması veya şüpheli para transferlerinin devam etmesi gibi acil durumlarda yalnızca genel kurul çağrısı sürecini beklemek şirket malvarlığının korunması açısından yeterli olmayabilir. Somut olayın özelliklerine göre ihtiyati tedbir ve diğer geçici hukuki korumaların da değerlendirilmesi gerekir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirket genel kurul yapmıyorsa ortak ne yapabilir?
Şirket türü ve pay oranına göre yönetim organından genel kurulun toplantıya çağrılması talep edilebilir. Anonim şirkette TTK m.411’deki azlık şartları mevcutsa yönetim kuruluna usulüne uygun başvuru yapılabilir; talep reddedilir veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmezse TTK m.412 kapsamında mahkemeye başvurulabilir.

2. Şirket müdürü genel kurulu toplamıyorsa dava açılabilir mi?
Limited şirketlerde azlığın çağrı ve öneri hakkına ilişkin anonim şirket hükümleri TTK m.617 kapsamında kıyasen uygulanmaktadır. Şartların oluşması halinde genel kurul çağrısı için mahkeme yolu değerlendirilebilir.

3. Yüzde 10 ortak genel kurul yapılmasını talep edebilir mi?
Halka açık olmayan anonim şirketlerde sermayenin en az yüzde 10’unu temsil eden pay sahipleri TTK m.411 kapsamındaki azlık hakkını kullanabilir. Esas sözleşmeyle daha düşük bir oran belirlenmiş olabilir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

4. Genel kurul talebi WhatsApp veya e-postayla yapılabilir mi?
TTK m.411 kapsamındaki çağrı ve gündeme madde konulması isteminde kanunun öngördüğü noter prosedürünün uygulanması gerekir. Bu nedenle yalnızca WhatsApp veya e-posta mesajına güvenilmemelidir.

5. Yönetim kurulu genel kurul talebine cevap vermezse ne olur?
Talebe yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemesi halinde şartları bulunan azlık pay sahipleri TTK m.412 kapsamında şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.

6. Yönetim kurulu yoksa tek bir ortak genel kurul yaptırabilir mi?
TTK m.410/2 uyarınca yönetim kurulunun sürekli toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasının imkânsız olması veya yönetim kurulunun mevcut olmaması halinde tek bir pay sahibi mahkemenin izniyle genel kurulu toplantıya çağırabilir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

7. Genel kurul çağrısı için mahkeme kayyım atayabilir mi?
Evet. TTK m.412 şartları oluştuğunda mahkeme toplantıyı gerekli görürse gündemi düzenlemek ve genel kurul çağrısını gerçekleştirmek üzere kayyım atayabilir.

8. Şirket yıllardır genel kurul yapmıyorsa şirket otomatik olarak kapanır mı?
Yalnızca olağan genel kurulun yapılmamış olması şirketin otomatik olarak sona erdiği anlamına gelmez. Ancak bunun şirket yöneticileri, pay sahipliği hakları ve somut şirket işlemleri açısından farklı hukuki sonuçları olabilir. Ayrıca 2026 yılında asgari sermaye uyum yükümlülüğü bulunan şirketler bakımından 31 Aralık 2026 tarihi ayrıca önem taşımaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

9. Genel kurul yapılmıyorsa yönetici görevden alınabilir mi?
Yönetim değişikliğinin gerçekleştirilebilmesi için öncelikle genel kurulun toplantıya çağrılması gerekebilir. Yönetim kurulunun değiştirilmesi veya limited şirkette müdürün görevden alınması bakımından şirket türüne ve somut duruma özgü hükümler ayrıca değerlendirilmelidir.

10. Genel kurul yapılmıyorsa şirket parasının nereye harcandığı nasıl öğrenilir?
Genel kurul çağrısının yanında bilgi alma ve inceleme hakkı ile şartları mevcutsa özel denetim mekanizması kullanılabilir. Şüpheli para transferleri veya şirket malvarlığının elden çıkarılması söz konusuysa yönetici sorumluluğu ve geçici hukuki koruma yolları da gündeme gelebilir.

Uzman Hukuki Destek

Şirket yönetimi genel kurulu toplamıyor, olağan genel kurul toplantısını sürekli erteliyor, azınlık ortakların toplantı taleplerini reddediyor, şirket hesaplarını açıklamıyor, kâr dağıtımını engelliyor, şirket parasının kullanımına ilişkin bilgi vermiyor, ilişkili şirket işlemlerini ortaklardan gizliyor veya yöneticilerin değiştirilmesinin görüşülmesini önlüyorsa genel kurul çağrısı ve pay sahipliği haklarının gecikmeden değerlendirilmesi önemlidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren şirketler hukuku ve ticaret hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak ortaklık ve pay sahipliği haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Genel kurul yapılmaması, azınlık ortağın genel kurul çağrısı, TTK m.410-411-412 kapsamında mahkemeye başvuru, genel kurul için kayyım atanması, limited şirket müdürleriyle yaşanan uyuşmazlıklar, bilgi alma ve inceleme hakkı, özel denetim, yönetici sorumluluğu ve genel kurul kararlarının iptali uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Güncel düzenlemeler ve resmi uygulamalar için Ticaret Bakanlığı Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı, Ticaret Bakanlığı Şirketler Rehberi ve 2026 elektronik genel kurul uygulamaları bakımından Elektronik Genel Kurul Sistemi Duyurusu incelenebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.