Şirketin Gerçek Cirosunun Ortaklardan Gizlenmesi Halinde Ne Yapılabilir? 2026 Güncel Rehber

Şirketin gerçek cirosunun ortaklardan gizlenmesi, özellikle şirket yönetiminin yalnızca bir ortağın veya ortak grubunun kontrolünde bulunduğu aile şirketlerinde, yüzde 50-yüzde 50 ortaklıklarda ve limited şirketlerde ciddi uyuşmazlıklara neden olabilir. Şirketin muhasebe kayıtlarında düşük satış gösterilmesi, bazı müşteri tahsilatlarının şirket hesabına alınmaması, satışların ilişkili başka şirket üzerinden faturalandırılması, POS gelirlerinin farklı hesaplara yönlendirilmesi, gerçek satışların cari hesaplarda farklı gösterilmesi veya ortağa eksik finansal bilgi verilmesi hâlinde şirketin gerçek ekonomik büyüklüğü ortaklardan saklanmış olabilir.

Ancak şirketin açıklanan cirosunun beklenenden düşük olması tek başına “ciro gizlendiğini” kanıtlamaz. Satışların gerçekten ne kadar olduğu, hangi müşterilere fatura düzenlendiği, tahsilatların hangi banka hesaplarına yapıldığı, mal ve hizmet hareketlerinin muhasebe kayıtlarıyla uyumlu olup olmadığı ve açıklanan finansal tabloların şirketin gerçek ticari faaliyetini yansıtıp yansıtmadığı somut deliller üzerinden incelenmelidir.

2026 itibarıyla bu tür uyuşmazlıklarda özellikle limited şirket ortağının TTK m.614 kapsamında şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteme ve belirli konularda inceleme yapma hakkı önem taşımaktadır. Kanun uyarınca müdürler bilgi ve inceleme hakkını haksız şekilde engeller ve genel kurul da bu engellemeyi ortadan kaldırmazsa ortak mahkemeye başvurabilir.

Şirketin Gerçek Cirosunun Gizlenmesi Ne Demektir?

Ciro, en genel anlamıyla şirketin belirli bir dönemde gerçekleştirdiği satışlardan ve faaliyetlerinden doğan hasılatı ifade eder. Ancak ortaklık uyuşmazlıklarında “ciro gizleme” çok farklı yöntemlerle ortaya çıkabilir.

Örneğin A Ltd. Şti.’nin iki ortağı bulunduğunu düşünelim.

X: %50 ortak ve müdür.

Y: %50 ortak ancak şirket yönetiminde fiilen etkisiz.

X, Y’ye şirketin 2026 yılı cirosunun 30 milyon TL olduğunu söylemiş olabilir.

Ancak Y şirketin gerçek faaliyet hacminin çok daha yüksek olduğunu düşünmektedir.

İnceleme sonucunda şirketin müşterilerine düzenlenen faturaların 30 milyon TL değil 65 milyon TL olduğu, ayrıca bazı müşterilerin ödemelerinin X’in kontrolündeki başka bir şirkete yönlendirildiği iddia edilebilir.

Böyle bir durumda yalnızca açıklanan gelir tablosuna bakmak yeterli olmayacaktır.

Gerçek ticari hareketin yeniden oluşturulması gerekir.

Limited Şirket Ortağı Şirket Hesaplarını İnceleyebilir mi?

Evet.

TTK m.614 limited şirket ortakları açısından önemli bir bilgi alma ve inceleme hakkı düzenlemektedir. Buna göre her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi verilmesini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Müdürlerin hakkı engellemesi durumunda kanunda öngörülen süreç işletilerek genel kurul ve gerektiğinde mahkeme aşamasına geçilebilir.

Dolayısıyla şirket müdürünün:

“Sen sadece ortaksın, muhasebeyi göremezsin.”

“Banka hesapları seni ilgilendirmez.”

“Şirketin ne kadar satış yaptığını açıklamak zorunda değilim.”

şeklindeki yaklaşımı her durumda hukuken geçerli kabul edilemez.

Ancak bilgi alma hakkının kullanımı da somut olayın özelliklerine ve şirket menfaatlerinin korunmasına ilişkin kanuni sınırlamalara tabidir.

Ortak Hangi Bilgileri İstemelidir?

Cironun gizlendiğinden şüphelenen ortağın yalnızca:

“Şirketin cirosunu bana söyleyin.”

şeklinde genel bir talepte bulunması çoğu zaman yeterli değildir.

İncelenecek dönemin ve işlemlerin mümkün olduğunca somutlaştırılması daha etkili olacaktır.

Örneğin 2024, 2025 ve 2026 dönemlerine ilişkin satış kayıtları, müşterilere düzenlenen faturalar, banka tahsilatları, POS tahsilatları, cari hesap hareketleri, satış iadeleri, iskonto kayıtları, ilgili finansal tablolar ve şirketin ilişkili şirketlerle gerçekleştirdiği satışların incelenmesi gerekebilir.

Amaç tek bir rakam öğrenmek değil, açıklanan ciro rakamının hangi kayıtlardan oluştuğunu doğrulamaktır.

Anonim Şirket Ortağının Bilgi Alma Hakkı Var mıdır?

Evet.

Anonim şirketlerde TTK m.437 uyarınca finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve kâr dağıtım önerisinin kanunda belirtilen süre ve koşullarda pay sahiplerinin incelemesine sunulması gerekir. Pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirket işleri hakkında bilgi isteyebilir. Verilecek bilgilerin hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olması gerekir.

Bilgi alma veya inceleme istemi cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen veya ertelenen pay sahibinin TTK m.437’de öngörülen koşullarla şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurması mümkündür. Kanun ayrıca bilgi alma ve inceleme hakkının esas sözleşme veya şirket organı kararıyla ortadan kaldırılamayacağını ya da sınırlandırılamayacağını düzenlemektedir.

Özel Denetçi İstenebilir mi?

Anonim şirketlerde şartları oluştuğunda özel denetim mekanizması son derece önemli olabilir.

TTK m.438 uyarınca her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmış bulunduğu takdirde belirli olayların özel denetim yoluyla açıklığa kavuşturulmasını genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi kabul ederse şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını talep edebilir.

Örneğin:

“2025 ve 2026 yıllarında şirketin en büyük 20 müşterisinden yapılan tahsilatların tamamı şirket kayıtlarına geçirilmiş midir?”

“Şirket müşterileri ilişkili başka bir şirkete yönlendirilmiş midir?”

“Belirli satışların bedelleri şirket dışındaki hesaplara tahsil edilmiş midir?”

gibi somut olayların açıklığa kavuşturulması özel denetim tartışmasının konusu olabilir.

Gerçek Ciro Banka Hesaplarından Nasıl Tespit Edilebilir?

Banka hesapları önemli delillerdendir ancak tek başına gerçek ciroyu göstermeyebilir.

Örneğin şirket banka hesaplarına bir yılda 80 milyon TL para girmiş olabilir.

Bu durum şirket cirosunun otomatik olarak 80 milyon TL olduğu anlamına gelmez.

Banka hesabına:

sermaye ödemesi,

ortak borcu,

banka kredisi,

şirketler arası borç,

önceki dönem alacak tahsilatı,

depozito,

avans

gibi satış dışı ödemeler de girebilir.

Aynı şekilde şirketin 50 milyon TL ciro göstermesi ve banka hesaplarına yalnızca 30 milyon TL girmesi de otomatik olarak 20 milyon TL’nin gizlendiğini göstermez. Satışların bir bölümü vadeli olabilir veya henüz tahsil edilmemiş olabilir.

Bu nedenle banka hareketleri faturalar ve cari hesaplarla eşleştirilmelidir.

Şirketin Gizli veya Açıklanmayan Banka Hesabı Bulunabilir mi?

Bazı uyuşmazlıklarda ortak yalnızca bildiği banka hesaplarını incelemektedir. Oysa şirket adına geçmişte açılmış başka hesaplar veya farklı bankalarda kullanılan hesaplar bulunabilir.

Bu nedenle şirketin banka yapısının bütün olarak araştırılması gerekebilir.

Muhasebe kayıtlarında yer alan banka hesapları, geçmiş faturaların üzerindeki IBAN’lar, müşterilere gönderilen ödeme talimatları, kredi kayıtları, POS sözleşmeleri, banka masraf kayıtları ve virman hareketleri bu konuda önemli ipuçları sağlayabilir.

Ancak bir şirket banka hesabının diğer ortak tarafından bilinmemesi, hesaptaki işlemlerin otomatik olarak hukuka aykırı olduğu anlamına gelmez.

Önemli olan hesabın şirket kayıtlarında nasıl gösterildiği ve buradaki ticari hareketlerin finansal tablolara doğru şekilde yansıtılıp yansıtılmadığıdır.

POS Tahsilatları Gerçek Ciroyu Ortaya Çıkarabilir mi?

Özellikle perakende, restoran, otel, sağlık, e-ticaret ve hizmet sektörlerinde POS kayıtları önemli olabilir.

Örneğin şirket muhasebesinde aylık satışlar 2 milyon TL gösterilirken banka POS kayıtlarında düzenli olarak aylık 4 milyon TL tahsilat görülüyorsa farkın sebebi araştırılmalıdır.

Fakat yine doğrudan:

“POS 4 milyon TL ise ciro da kesin 4 milyon TL’dir.”

denilemez.

İptaller, iadeler, taksitli işlemler, başka dönemlere ilişkin tahsilatlar ve farklı ticari işlemler dikkate alınmalıdır.

Asıl önemli olan POS hareketleri ile satış kayıtlarının mutabakatıdır.

E-Fatura ve E-Arşiv Faturaları Gerçek Ciroyu Gösterebilir mi?

Fatura kayıtları cironun belirlenmesinde temel kaynaklardan biridir.

Şirketin düzenlediği faturalar dönemsel olarak çıkarılarak muhasebeye kaydedilen satışlarla karşılaştırılabilir.

Örneğin elektronik sistemlerde toplam 70 milyon TL satış faturası bulunduğu hâlde gelir hesaplarında yalnızca 45 milyon TL satış görünüyorsa aradaki farkın nedeni araştırılmalıdır.

Ancak faturaların iptal veya iade edilip edilmediği, fiyat farkı faturaları ve dönemsel kayıt farklılıkları da dikkate alınmalıdır.

Dolayısıyla yalnızca toplam fatura tutarlarını toplamak yerine her işlemin muhasebe karşılığı kontrol edilmelidir.

Müşteri Cari Hesapları Neden Önemlidir?

Gerçek cironun gizlenmesi iddialarında müşteri cari hesapları çok önemli olabilir.

Örneğin şirketin büyük müşterisi C A.Ş.’nin kayıtlarında yıl boyunca A şirketinden 20 milyon TL mal aldığı görülürken A şirketinin kendi muhasebesinde aynı müşteriye yalnızca 8 milyon TL satış gösterilmiş olabilir.

Böyle bir farklılık varsa nedeninin açıklanması gerekir.

Müşteriyle yapılacak hesap mutabakatları, karşı tarafın faturaları, ödeme dekontları ve sipariş kayıtları gerçek ticari hacmin yeniden oluşturulmasına yardımcı olabilir.

Şirket Müşterilerinin Başka Şirkete Yönlendirilmesi Ciro Gizleme Sayılır mı?

Burada teknik olarak iki farklı durum ayrılmalıdır.

Birinci durumda satış A şirketi tarafından gerçekleştirilmiş fakat kayıtları gizlenmiştir.

İkinci durumda ise A şirketinin yapması beklenen satış baştan B şirketine yönlendirilmiştir.

İkinci durumda A şirketinin kendi kayıtlarında gizlenmiş bir satış bulunmayabilir. Çünkü faturayı gerçekten B şirketi düzenlemiştir.

Fakat A şirketinin ticari fırsatlarının ve müşterilerinin ilişkili şirkete yönlendirilmesi nedeniyle şirketin mahrum kaldığı kazanç ve yöneticinin sorumluluğu gündeme gelebilir.

Dolayısıyla ciro gizleme ile ciroyu başka şirkete kaydırma aynı şey değildir.

Ortağın Kendi Şirketine Fatura Kestirmesi Nasıl İncelenir?

Örneğin A Ltd. Şti.’nin müdürü X’in aynı zamanda B Ltd. Şti.’nin sahibi olduğunu düşünelim.

A’nın müşterileri 2025 yılına kadar A’dan mal satın alırken 2026 yılında B’den fatura almaya başlamış olabilir.

Ancak ürünler hâlâ A’nın fabrikasında üretiliyor, A’nın çalışanları tarafından hazırlanıyor ve A’nın deposundan sevk ediliyor olabilir.

Böyle bir durumda B şirketinin gerçek ekonomik fonksiyonu araştırılmalıdır.

A şirketinin cirosundaki düşüş ile B şirketinin cirosundaki artış birlikte değerlendirildiğinde şirket faaliyetinin başka şirkete kaydırıldığı iddiası ortaya çıkabilir.

Nakit Satışların Gizlenmesi Nasıl Araştırılır?

Nakit ağırlıklı sektörlerde gerçek cironun belirlenmesi daha zor olabilir.

Bu durumda yalnızca banka hesaplarına dayanmak yeterli değildir.

Stok giriş ve çıkışları, kasa hareketleri, satın alınan ürün miktarları, üretim kapasitesi, sevk belgeleri, çalışan kayıtları, sipariş sistemleri ve işletmenin faaliyet hacmi birlikte değerlendirilmelidir.

Örneğin şirketin bir yılda 100.000 adet ürün üretecek kadar hammadde satın aldığı ancak yalnızca 40.000 adet ürün satışı gösterdiği iddia ediliyorsa kalan üretimin ne olduğu araştırılabilir.

Fakat stokta kalan ürünler, fire, iade ve üretim kayıpları hesaba katılmadan doğrudan gizli satış sonucu çıkarılamaz.

Stok Hareketlerinden Gizli Ciro Tespit Edilebilir mi?

Bazı sektörlerde mümkündür.

Örneğin şirketin dönem başında 20.000 adet ürünü, dönem içerisinde 100.000 adet üretimi ve dönem sonunda 10.000 adet ürünü bulunduğu varsayılsın.

Teorik olarak 110.000 adetlik çıkışın ekonomik açıklaması bulunmalıdır.

Muhasebede yalnızca 60.000 adet satış görünüyorsa kalan miktarın:

satılıp satılmadığı,

fire olup olmadığı,

başka depoya aktarılıp aktarılmadığı,

bedelsiz verilip verilmediği,

ilişkili şirkete devredilip devredilmediği

araştırılabilir.

Stok-fatura uyumsuzluğu özellikle üretim ve toptan ticaret şirketlerinde önemli bir inceleme alanıdır.

Şirketin Muhasebecisinin Kayıtları Önemli midir?

Evet, fakat muhasebe kayıtları tek başına gerçek ticari hayatın tamamını göstermeyebilir.

Ticaret Bakanlığının güncel şirket açıklamalarında da TTK m.64 çerçevesinde tacirlerin yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebir tutma yükümlülüğü bulunduğu belirtilmektedir. Limited şirketlerde bunlara ek olarak pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri de tutulmaktadır.

Ciro uyuşmazlığında ticari defterlerdeki satış hesapları, müşteri cari hesapları, kasa ve banka kayıtları ile stok hesapları birbirleriyle karşılaştırılmalıdır.

Muhasebe kaydının bulunması işlemin ekonomik gerçekliğini tek başına ispatlamadığı gibi, muhasebe kaydının bulunmaması da incelemeyi sona erdirmez.

Şirketin Gerçek Cirosu Bilirkişiyle Tespit Edilebilir mi?

Evet, uyuşmazlık yargıya taşındığında dosyanın niteliğine göre mali müşavirlik, muhasebe, finans veya sektörel uzmanlık gerektiren konularda bilirkişi incelemesi gündeme gelebilir.

Ancak bilirkişiye yalnızca:

“Şirketin gerçek cirosu nedir?”

şeklinde soyut bir soru yöneltilmesi yerine incelemenin kapsamının somutlaştırılması daha sağlıklı olabilir.

Örneğin:

2024-2026 dönemindeki bütün satış faturalarının tespiti,

faturaların muhasebe kayıtlarıyla karşılaştırılması,

banka ve POS tahsilatlarının satışlarla eşleştirilmesi,

müşteri cari hesaplarının incelenmesi,

stok hareketlerinin satışlarla karşılaştırılması,

ilişkili şirketlere yönlendirilen satışların belirlenmesi

gibi teknik incelemeler yapılabilir.

Ticari Defterler Gerçeği Yansıtmıyorsa Ne Yapılır?

İşte bu durumda dış kaynaklardan gelen veriler son derece önem kazanabilir.

Şirketin kendi muhasebe kayıtları:

“2026 cirosu 30 milyon TL”

diyor olabilir.

Ancak müşterilerin kayıtları, banka hareketleri, faturalar, POS kayıtları ve sevk belgeleri 60 milyon TL’lik ticari faaliyete işaret ediyor olabilir.

Bu durumda yalnızca şirketin kendi kayıtlarına bağlı kalınmamalıdır.

Ticari hayatın farklı taraflarında oluşan belgeler karşılaştırılarak gerçek işlem zinciri yeniden oluşturulabilir.

Genel Kurulda Yanlış Ciro Açıklanırsa Ne Yapılabilir?

Ortak genel kurulda yönetime açık ve somut sorular yöneltebilir.

Örneğin:

“2026 yılında şirketin toplam satış faturası tutarı nedir?”

“En yüksek satış yapılan 20 müşteri hangileridir?”

“İlişkili şirketlere toplam kaç TL satış yapılmıştır?”

“Şirketin kullandığı banka ve POS hesapları hangileridir?”

gibi sorular uyuşmazlığın somutlaştırılmasını sağlayabilir.

Anonim şirketlerde TTK m.437 kapsamında yönetim kurulunun şirket işleri hakkında vereceği bilgilerin hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olması gerektiği açıkça düzenlenmiştir.

Bilgi Verilmezse Mahkemeye Başvurulabilir mi?

Evet.

Limited şirketlerde TTK m.614 uyarınca ortağın şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteme ve belirli konularda inceleme yapma hakkı bulunmaktadır. Genel kurul bu hakkı haksız yere engellerse ortağın istemi üzerine mahkeme karar verebilir.

Anonim şirketlerde ise TTK m.437 kapsamında bilgi alma veya inceleme istemi cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen veya ertelenen pay sahibi kanunda belirtilen süreler içerisinde şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.

Dolayısıyla yönetimin bilgi vermemesi hâlinde ortak her zaman yalnızca yöneticinin insafına bırakılmış değildir.

Şirket Cirosunun Gizlenmesi Yönetici Sorumluluğuna Yol Açabilir mi?

Somut olayın özelliklerine göre evet.

Şirket yöneticisinin şirketin mali kayıtlarının gerçeğe uygun şekilde tutulmasına ilişkin yükümlülükleri ihlal etmesi, şirket gelirlerinin kayıt dışı bırakılması, şirket gelirlerinin başka kişilere veya ilişkili şirketlere yönlendirilmesi ve bunun sonucunda şirketin zarara uğraması yönetici sorumluluğu bakımından ayrıca incelenebilir.

Ancak her muhasebe hatası otomatik olarak yöneticinin tazminat sorumluluğunu doğurmaz.

Yükümlülük ihlali, kusur, zarar ve nedensellik bağı somutlaştırılmalıdır.

Ciro Gizlenerek Kâr Payı Düşük Gösterilebilir mi?

Bu ihtimal özellikle ortaklar arasındaki uyuşmazlıklarda önemlidir.

Örneğin şirketin gerçek ekonomik faaliyeti sonucunda 20 milyon TL dağıtılabilir kâr oluşabilecekken satışların bir bölümü kayıtlara alınmamış veya başka şirkete yönlendirilmiş olabilir.

Bunun sonucunda finansal tablolarda şirketin kârı 5 milyon TL olarak gösterilmiş olabilir.

Bu durumda ortağın kâr payı beklentisi de dolaylı olarak etkilenebilir.

Ancak ciro, kâr ve dağıtılabilir kâr aynı kavram değildir.

100 milyon TL ciro yapan şirket zarar edebilir.

Bu nedenle gerçek cironun tespit edilmesinden sonra şirketin gerçek giderleri, maliyetleri, vergileri, karşılıkları ve diğer finansal unsurları ayrıca hesaplanmalıdır.

Ortağın Payının Değeri de Etkilenebilir mi?

Evet.

Gerçek cironun ve kârlılığın düşük gösterilmesi şirket değerlemesini de etkileyebilir.

Örneğin ortaklıktan ayrılma, pay devri veya şirket değerinin belirlenmesini gerektiren başka bir uyuşmazlık sırasında şirketin satışları gerçekte olduğundan düşük gösteriliyorsa pay değerinin de düşük hesaplanması riski doğabilir.

Bu nedenle özellikle pay değeri uyuşmazlıklarında tek bir yılın bilançosuna bakmak yerine geçmiş dönem ticari performansının ve gerçek faaliyet hacminin incelenmesi önemlidir.

Ceza Hukuku Boyutu Var mıdır?

Her ciro farklılığı veya eksik muhasebe kaydı otomatik olarak suç oluşturmaz.

Muhasebe hatası, dönemsel kayıt farklılığı, yanlış sınıflandırma veya ticari uyuşmazlık ile kasıtlı gelir gizleme birbirinden ayrılmalıdır.

Somut olayda gerçeğe aykırı belge, şirket parasının kişisel hesaba aktarılması, gerçek satışların bilinçli şekilde gizlenmesi veya başka suç tiplerini gündeme getirebilecek davranışlar bulunduğu ileri sürülüyorsa ceza hukuku ve vergi hukuku yönünden ayrıca değerlendirme yapılabilir.

Ancak yalnızca:

“Ciro düşük gösterilmiş.”

iddiasından hareketle otomatik ceza sorumluluğu sonucuna ulaşılamaz.

Şirketin Vergi Beyannameleri Gerçek Ciroyu Gösterir mi?

Vergi beyannameleri önemli karşılaştırma kaynaklarıdır ancak yine tek başına yeterli değildir.

Vergi kayıtlarındaki satış tutarları şirketin ticari defterleri, faturaları, banka ve müşteri kayıtlarıyla karşılaştırılabilir.

Amaç bir belgede yazan rakamı mutlak doğru kabul etmek değil, farklı veri kaynaklarının birbirleriyle uyumlu olup olmadığını test etmektir.

Örneğin şirket içi satış raporları 80 milyon TL, faturalar 78 milyon TL, banka ve cari hesaplar buna yakın bir ekonomik hacim gösterirken ortaklara sunulan tabloda 35 milyon TL ciro açıklanmışsa farkın sebebi somut şekilde araştırılmalıdır.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da Şirket Cirosunun Gizlenmesi Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde özellikle aile şirketleri, yüzde 50-yüzde 50 ortaklıklar ve yönetimin tek ortak tarafından kontrol edildiği limited şirketlerde gerçek cironun diğer ortaklardan gizlendiği iddiaları önemli ticari uyuşmazlıklara dönüşebilmektedir.

Bu uyuşmazlıklarda en büyük hata yalnızca şirket bilançosunda yazan satış rakamına odaklanmaktır.

Gerçek cironun tespitinde fatura + banka + POS + müşteri cari hesabı + stok + sevkiyat + ilişkili şirket hareketleri birlikte değerlendirilmelidir.

Birbirinden bağımsız kaynakların aynı ekonomik sonuca işaret etmesi, tek bir muhasebe kaydından çok daha güçlü bir inceleme zemini oluşturabilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Gerçek Cironun Tespitinde İzlenecek Yol

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK açısından şirketin gerçek cirosunun ortaklardan gizlendiği iddiasında ilk yapılması gereken, açıklanan finansal rakam ile şirketin gerçek ticari faaliyet hacmi arasındaki farkın somutlaştırılmasıdır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından bu tür ortaklık uyuşmazlıklarının değerlendirilmesinde şirketin ticari defterleri, banka hesapları, POS tahsilatları, satış faturaları, müşteri cari hesapları, sevk belgeleri, stok hareketleri, ilişkili şirket işlemleri, finansal tablolar ve geçmiş dönem satış performansı birlikte değerlendirilmelidir.

Örneğin şirket yönetiminin ortağa:

“2026 ciromuz 30 milyon TL.”

demesi tek başına uyuşmazlığın çözümü değildir.

Fatura kayıtlarında 55 milyon TL, müşteri mutabakatlarında 60 milyon TL ve ilişkili şirkete yönlendirilmiş başka satışlar bulunduğu iddia ediliyorsa gerçek ekonomik tablonun yeniden oluşturulması gerekir.

Bu nedenle bu tür uyuşmazlıklarda temel soru yalnızca:

“Muhasebede ne kadar satış görünüyor?”

değil;

“Şirket gerçekte ne kadar mal veya hizmet satmış, bu satışların faturalarını kim düzenlemiş, bedelleri kim tahsil etmiş ve elde edilen ekonomik değer hangi şirkette veya kişide kalmıştır?”

olmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Limited şirket ortağı şirketin gerçek cirosunu öğrenebilir mi?
TTK m.614 uyarınca her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Hakkın haksız biçimde engellenmesi hâlinde kanunda öngörülen şekilde mahkemeye başvuru mümkündür.

2. Şirket müdürü banka hesaplarını diğer ortaktan gizleyebilir mi?
Ortağın bilgi ve inceleme hakkı ile şirket menfaatlerinin korunmasına ilişkin kanuni hükümler birlikte değerlendirilir. Müdürün yalnızca “banka kayıtlarını vermiyorum” demesi her durumda bilgi alma hakkını ortadan kaldırmaz.

3. Anonim şirket ortağı finansal tabloları inceleyebilir mi?
Evet. TTK m.437 finansal tabloların ve maddede sayılan diğer belgelerin pay sahiplerinin incelemesine sunulmasına ilişkin hükümler içerir.

4. Bilgi vermeyen şirkete karşı dava açılabilir mi?
Şirket türüne göre TTK m.437 veya TTK m.614 kapsamındaki mahkemeye başvuru mekanizmaları gündeme gelebilir.

5. Bankaya giren bütün para ciro mudur?
Hayır. Kredi, sermaye, borç, avans ve geçmiş dönem alacak tahsilatı gibi satış dışı para girişleri bulunabilir.

6. POS kayıtları ciroyu ispatlar mı?
POS kayıtları güçlü bir karşılaştırma kaynağı olabilir ancak iadeler, iptaller ve tahsilat dönemleri dikkate alınarak fatura ve muhasebe kayıtlarıyla birlikte değerlendirilmelidir.

7. Müşterilerin başka şirkete yönlendirilmesi ciro gizleme midir?
Her zaman değil. Bu durum klasik anlamda gizli satıştan ziyade şirketin ticari faaliyetinin ve kazancının ilişkili başka şirkete kaydırılması niteliğinde olabilir.

8. Anonim şirkette özel denetçi istenebilir mi?
TTK m.438’deki şartlar oluştuğunda belirli olayların özel denetim yoluyla açıklığa kavuşturulması talep edilebilir.

9. Ciro düşük gösterilirse ortağın kâr payı etkilenebilir mi?
Evet, gerçek gelir ve kârlılığın finansal tablolara doğru yansıtılmaması kâr hesabını etkileyebilir. Ancak ciro ile dağıtılabilir kâr aynı kavram değildir.

10. Gerçek cironun tespitinde en önemli deliller nelerdir?
Satış faturaları, banka hareketleri, POS kayıtları, müşteri cari hesapları, ticari defterler, stok ve sevkiyat kayıtları, müşteri mutabakatları ve ilişkili şirket hareketleri birlikte değerlendirilmelidir.

Uzman Hukuki Destek

Şirketin gerçek cirosunun ortaklardan gizlendiği iddiasında yalnızca bilanço veya gelir tablosunun incelenmesi yeterli olmayabilir. Banka ve POS tahsilatlarının, satış faturalarının, müşteri cari hesaplarının, stok hareketlerinin ve ilişkili şirket işlemlerinin birlikte değerlendirilmesi gerekir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakkı, gerçek cironun tespiti, şirket hesaplarının incelenmesi, özel denetim ve yönetici sorumluluğu uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.