Şirketin Marka, Patent ve Alan Adlarının Ortak Tarafından Devralınması Hukuka Uygun mu? (2026 Rehberi)

Şirketin marka, patent ve alan adlarının bir ortak tarafından devralınması hangi şartlarda geçerlidir? Ortaklık hakları, şirket zararı ve hukuki itiraz yollarını açıklıyoruz.

Şirketin sahip olduğu marka, patent, tasarım, yazılım hakkı ve alan adlarının bir ortak tarafından devralınması tek başına hukuka aykırı değildir. Ancak bu haklar şirketin malvarlığına aitse, ortağın bunları kişisel adına veya kontrol ettiği başka bir şirkete geçirebilmesi için geçerli bir devir işlemi, yetkili şirket kararı ve gerçek bir bedel bulunmalıdır.

Şirketin en değerli fikri mülkiyet haklarının düşük bedelle, bedelsiz veya gizlice ortağa aktarılması; şirketin zararına, diğer ortakların haklarının ihlaline ve yönetici sorumluluğuna yol açabilir.

Marka, Patent ve Alan Adı Kime Aittir?

Bir marka veya patent şirket adına tescilliyse, bu hakların sahibi şirket tüzel kişiliğidir. Ortağın şirkette pay sahibi olması, şirket markası veya patentinin kişisel sahibi olduğu anlamına gelmez.

Aynı şekilde;

• Şirket adına kayıtlı alan adı,
• Şirket sunucusundaki yazılım,
• Şirket tarafından geliştirilen tasarım,
• Şirket müşterileriyle bağlantılı dijital hesaplar,
• Şirket adına tescilli marka ve patentler

şirket malvarlığının parçası olabilir.

Ankara’da kurulan bir şirketin markası TÜRKPATENT’te şirket adına kayıtlıysa, ortak bu markayı tek başına kendi adına geçiremez. İstanbul’daki alan adı hesabının şirket yöneticisinin kişisel e-postasıyla açılmış olması da mülkiyetin otomatik olarak yöneticiye ait olduğu anlamına gelmez.

Ortak Bu Hakları Nasıl Devralabilir?

Ortağın şirketten marka, patent veya alan adı devralabilmesi için işlemin şeffaf ve usulüne uygun yapılması gerekir. Özellikle;

• Devir sözleşmesi hazırlanmalı,
• Yetkili şirket organı karar almalı,
• Hakların gerçek piyasa değeri belirlenmeli,
• Devir bedeli şirkete ödenmeli,
• Muhasebe kayıtları doğru tutulmalı,
• Marka ve patent devirleri ilgili sicillere işlenmeli,
• Alan adı hesapları usulüne uygun şekilde aktarılmalıdır.

Devir bedelinin piyasa değerinin çok altında belirlenmesi veya hiç ödenmemesi, işlemin şirket zararına yapıldığını gösterebilir.

Şirket Kararı Olmadan Devir Yapılabilir mi?

Şirket adına tescilli hakların devrinde temsil ve imza yetkisinin bulunması önemlidir. Yetkili yönetici bazı işlemleri şirket adına yapabilir; ancak ortağın kendi lehine işlem yapılması halinde çıkar çatışması ortaya çıkar.

Şirket türüne ve esas sözleşmeye göre;

• Yönetim kurulu kararı,
• Genel kurul onayı,
• Ortaklar kurulu kararı,
• Çift imza,
• Özel yetkilendirme

gerekebilir.

Şirketin ana gelir kaynağı olan marka veya patentin devri, olağan ticari işlem sınırlarını aşıyorsa daha sıkı bir organ denetimi yapılmalıdır.

Düşük Bedelli Devir Hukuka Uygun mudur?

Hakların piyasa değerinin çok altında ortağa devredilmesi, şirketin malvarlığında azalmaya neden olabilir. Devir bedeli belirlenirken şu unsurlar dikkate alınmalıdır:

• Markanın bilinirliği,
• Patentten elde edilen gelir,
• Lisans sözleşmeleri,
• Gelecekteki kullanım potansiyeli,
• Alan adı trafiği,
• Müşteri ve reklam değeri,
• Tescil kapsamı,
• Teknolojik ve ticari değer,
• Rakip veya emsal işlemler.

İzmir, Bursa ve Mersin’de faaliyet gösteren şirketlerde de marka ve patent değeri yalnızca muhasebe kayıtlarına göre değil, ticari kullanım ve gelir potansiyeline göre belirlenebilir.

Diğer Ortakların Hakları

Diğer ortaklar, fikri mülkiyet haklarının ortağa devredildiğini öğrendiğinde şu hakları kullanabilir:

• Devir belgelerini ve şirket kararlarını incelemek,
• Marka ve patent sicil kayıtlarını kontrol etmek,
• Alan adı kayıtlarını ve ödeme bilgilerini talep etmek,
• Bağımsız değerleme raporu almak,
• Özel denetim istemek,
• Devir bedelinin şirkete ödenmesini talep etmek,
• Yönetici sorumluluğu davası açmak,
• Devir işleminin geçersizliğini ileri sürmek,
• İhtiyati tedbir talep etmek,
• Haksız kullanımın durdurulmasını istemek.

Ortak, şirketin zararını ve kendi kişisel zararını birbirinden ayırmalıdır. Fikri mülkiyet hakkının düşük bedelle devri çoğu zaman öncelikle şirket zararını oluşturur.

Marka ve Patent Devri Nasıl İptal Ettirilir?

Marka veya patent devrinin yetkisiz, sahte, muvazaalı veya şirket zararına yapıldığı ileri sürülüyorsa mahkemeden çeşitli taleplerde bulunulabilir:

1. Devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti,
2. Marka veya patent hakkının şirkete ait olduğunun belirlenmesi,
3. TÜRKPATENT sicil kaydının düzeltilmesi,
4. Haksız kullanımın durdurulması,
5. Lisans gelirlerinin iadesi,
6. Maddi ve manevi tazminat,
7. Yönetici sorumluluğu,
8. İhtiyati tedbir.

Marka veya patent üçüncü bir kişiye devredilmeden önce tedbir talep edilmesi önemlidir. İyi niyetli üçüncü kişilerin hakları ayrıca değerlendirilir.

Alan Adı Nasıl Geri Alınır?

Alan adının şirket adına kayıtlı olması, ancak yönetici veya ortağın kişisel e-posta hesabıyla yönetilmesi uyuşmazlık yaratabilir. Alan adı devri gerçekleşmişse;

• Alan adı kayıt sağlayıcısına başvuru,
• Hesap erişiminin güvenceye alınması,
• Yönetici şifrelerinin değiştirilmesi,
• Şirket e-posta ve sunucu kayıtlarının korunması,
• İhtiyati tedbir,
• Alan adının şirkete iadesi,
• Haksız kullanım ve tazminat talebi

değerlendirilebilir.

Alan adının marka ile aynı veya benzer olması, markanın ticari itibarını ve müşteri trafiğini etkiliyorsa haksız rekabet iddiası da gündeme gelebilir.

Vergisel ve Ticari Sonuçlar

Marka, patent veya alan adının düşük bedelle devredilmesi halinde;

• Örtülü kazanç aktarımı,
• İlişkili kişi işlemi,
• Emsal bedel farkı,
• Kurumlar vergisi düzeltmesi,
• KDV ve stopaj incelemesi,
• Vergi ziyaı cezası

gündeme gelebilir.

Devir bedelinin gerçeğe aykırı gösterilmesi veya hiç ödeme yapılmaması, işlemin muhasebe ve vergi yönünden eleştirilmesine neden olabilir.

Ceza Sorumluluğu Doğar mı?

Ortağın şirket adına kayıtlı hakları devralması her zaman suç değildir. Ancak sahte imza, sahte devir sözleşmesi, yetkinin kötüye kullanılması veya şirket varlığının kasten kişisel malvarlığına aktarılması halinde ceza soruşturması gündeme gelebilir.

Somut olayda;

• Güveni kötüye kullanma,
• Dolandırıcılık,
• Belgede sahtecilik,
• Fikri mülkiyet hakkına tecavüz,
• Şirket malvarlığını kötüye kullanma

iddiaları değerlendirilebilir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya ve FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK; marka, patent, alan adı ve diğer fikri mülkiyet haklarının korunması, devir işlemlerinin incelenmesi ve ortaklık uyuşmazlıklarında hukuki destek sunmaktadır.

Hangi Deliller Kullanılmalıdır?

• Marka ve patent tescil belgeleri,
• TÜRKPATENT sicil kayıtları,
• Alan adı kayıtları,
• Devir sözleşmeleri,
• Şirket kararları,
• Değerleme ve lisans raporları,
• Banka dekontları,
• E-posta ve WhatsApp yazışmaları,
• Web sitesi ve reklam kayıtları,
• Lisans gelirleri,
• Muhasebe defterleri,
• Ortaklar arasındaki ihtarnameler.

Sonuç

Şirketin marka, patent ve alan adlarının bir ortak tarafından devralınması; gerçek bedel, usulüne uygun şirket kararı ve şirket menfaati bulunuyorsa geçerli olabilir. Ancak hakların bedelsiz veya düşük bedelle ortağın kişisel malvarlığına geçirilmesi, şirket zararına ve diğer ortakların hak kaybına yol açabilir.

Devir öğrenildiğinde TÜRKPATENT ve alan adı kayıtları hemen kontrol edilmeli, yeniden devir veya kullanım riskine karşı ihtiyati tedbir talep edilmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Ortak şirket markasının sahibi sayılır mı?

Hayır. Marka şirket adına tescilliyse hak sahibi şirket tüzel kişiliğidir.

Ortak şirket patentini kendi adına geçirebilir mi?

Ancak usulüne uygun devir sözleşmesi, yetkili şirket kararı ve gerçek bedel bulunuyorsa mümkün olabilir.

Düşük bedelli fikri mülkiyet devri iptal edilebilir mi?

Şirket zararı, muvazaa veya yetki kötüye kullanımı ispatlanırsa geçersizlik, iade ve tazminat talepleri gündeme gelebilir.

Alan adı ortak adına kayıtlıysa şirket hak talep edebilir mi?

Alan adının şirket faaliyeti, marka kullanımı ve şirket kaynaklarıyla oluşturulduğu ispatlanırsa şirkete iade ve kullanımın durdurulması istenebilir.

Marka devri TÜRKPATENT’te kayıtlıysa itiraz edilebilir mi?

Devrin geçersizliği ileri sürülerek mahkemeden sicil düzeltme ve ihtiyati tedbir talep edilebilir.

Marka ve patent değeri nasıl belirlenir?

Lisans gelirleri, bilinirlik, kullanım alanı, teknoloji, müşteri portföyü ve gelecekteki gelir potansiyeli değerlendirilir.

Ortak diğer ortakların onayı olmadan marka devredebilir mi?

Yetki ve şirket sözleşmesine göre değişir. Kendi lehine işlem yapan yönetici veya ortak bakımından çıkar çatışması ayrıca incelenir.

Sahte imzayla yapılan devir geçerli midir?

Sahte imza veya belge varsa devir işleminin geçersizliği ve ceza soruşturması gündeme gelebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK
Av. Arb. Fırat Fesih Kaya
Tel: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara