Şirketten Ayrılan Ortak Hissesinin Gerçek Değerini Nasıl Alır? 2026

Şirketten ayrılmak isteyen ortak hissesinin gerçek değerini nasıl alabilir? Limited şirkette çıkma, ayrılma akçesi, payın gerçek değeri, şirket değerleme yöntemleri, bilirkişi incelemesi ve düşük bedel teklifine karşı hukuki yolları 2026 güncel rehberimizde inceleyin.

Şirket ortakları arasındaki ilişki bozulduğunda en önemli uyuşmazlıklardan biri, ayrılmak isteyen ortağın hissesinin hangi bedel üzerinden hesaplanacağıdır.

Özellikle limited şirketlerde çoğunluk ortağı veya şirket yönetimi ayrılmak isteyen ortağa:

“Sermayedeki payın 500.000 TL, sana 500.000 TL öderiz.”

“Bilançoda şirketin değeri düşük.”

“Şirket zarar ediyor, payının değeri yok.”

“İstersen payını bize bu bedelle sat, istemezsen hiçbir şey alamazsın.”

diyebilir.

Oysa bir şirket payının ekonomik değeri yalnızca nominal sermaye tutarından ibaret değildir.

Yıllardır faaliyet gösteren bir şirketin taşınmazları, araçları, makineleri, stokları, nakit varlıkları, ticari alacakları, müşteri portföyü, marka değeri ve diğer ekonomik unsurları nedeniyle payın gerçek değeri nominal değerinin çok üzerinde olabilir.

Örneğin sermayesi yalnızca 1 milyon TL olan bir şirketin gerçek ekonomik değeri 100 milyon TL olabilir.

Bu şirkette %30 paya sahip ortağın payının:

“Sermaye payın 300.000 TL, sana bunu öderiz.”

denilerek 300.000 TL olarak değerlendirilmesi her durumda hukuken doğru değildir.

Özellikle limited şirketlerde haklı sebeple çıkma ve ayrılma akçesi bakımından TTK m.638 ve m.641 büyük önem taşır.

Güncel Türk Ticaret Kanunu hükümlerine Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

---

Şirketten Ayrılmanın Tek Yolu Hisseyi Diğer Ortağa Satmak mıdır?

Hayır.

Şirketten ayrılma yöntemi şirket türüne ve somut olayın özelliklerine göre değişebilir.

Özellikle limited şirkette başlıca seçenekler:

1. Esas sermaye payının başka ortağa devredilmesi
2. Payın üçüncü kişiye devredilmesi
3. Şirket sözleşmesindeki çıkma hakkının kullanılması
4. Haklı sebeple çıkma davası açılması
5. Şirketin haklı sebeple feshi talebinde bulunulması
6. Taraflar arasında protokol yapılarak ortaklığın sona erdirilmesi

şeklinde olabilir.

Bu yolların her birinde ortağın alacağı bedelin hesaplanması aynı kurallara tabi değildir.

Hisse Satışı ile Şirketten Çıkma Aynı Şey midir?

Hayır.

Bu ayrım çok önemlidir.

Pay devri

Ortak payını başka bir kişiye satar. Bedel kural olarak tarafların pazarlığı ve sözleşmesiyle belirlenir.

Haklı sebeple çıkma

Ortak TTK m.638 kapsamında mahkemeden şirketten çıkarılmasını talep eder.

Çıkma gerçekleştiğinde TTK m.641 kapsamında ayrılma akçesi gündeme gelir.

Dolayısıyla:

“Hissemi satıyorum.”

ile

“Haklı sebeple şirketten çıkıyorum.”

hukuken aynı mekanizma değildir.

Limited Şirket Ortağı Haklı Sebeple Çıkabilir mi?

Evet.

TTK m.638 uyarınca şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir ve bunun kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.

Ayrıca her ortak:

Haklı sebeplerin varlığı hâlinde şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.

Haklı sebebin bulunup bulunmadığı her olayın özelliklerine göre değerlendirilir.

Hangi Durumlar Haklı Sebep Oluşturabilir?

Tek bir kesin liste bulunmamakla birlikte uygulamada özellikle;

ortağın şirket yönetiminden sistematik biçimde dışlanması,

bilgi alma ve inceleme hakkının sürekli engellenmesi,

şirket kaynaklarının çoğunluk ortaklarının kişisel menfaatine kullanılması,

kârın sistematik biçimde gizlenmesi,

haklı neden olmaksızın uzun süre kâr dağıtılmaması,

şirket gelirlerinin başka şirkete aktarılması,

ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ağır şekilde bozulması,

şirket malvarlığının kötüye kullanılması

gibi durumlar somut olayın bütünü içinde haklı sebep tartışmasına konu olabilir.

Tek bir anlaşmazlığın otomatik olarak haklı sebep oluşturduğu kabul edilmemelidir.

Çıkma Davası Açıldığında Ortak Hemen Şirketten Ayrılır mı?

Kural olarak dava açılması tek başına ortaklık sıfatını hemen sona erdirmez.

Ancak TTK m.638/2 önemli bir koruma mekanizması öngörmektedir.

Mahkeme dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bir kısmını veya tamamını dondurabilir ya da davacının şirketteki durumunu güvence altına almak için gerekli diğer önlemlere karar verebilir.

Bu hüküm özellikle ağır ortaklık çatışmalarında önemlidir.

Ayrılan Ortağın Hisse Bedeline Ne Denir?

Limited şirket bakımından bu bedel ayrılma akçesi olarak ifade edilmektedir.

TTK m.641’e göre ortak şirketten ayrıldığı takdirde:

Esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkını haizdir.

Buradaki kritik ifade:

GERÇEK DEĞER

kavramıdır.

Hissenin Gerçek Değeri Nedir?

Gerçek değer yalnızca şirket sermayesine bakılarak belirlenen nominal değer değildir.

Şirketin ekonomik bütünlüğü içerisinde payın değerinin belirlenmesi gerekir.

Değerleme sırasında somut olayın özelliklerine göre;

şirketin varlıkları,

borçları,

nakit akışı,

kârlılığı,

taşınmazları,

makineleri,

stokları,

ticari alacakları,

markası,

müşteri portföyü

ve diğer ekonomik unsurlar incelenebilir.

Nominal Değer ile Gerçek Değer Arasındaki Fark Nedir?

Örneğin X Ltd. Şti.’nin sermayesi:

1.000.000 TL

olsun.

A’nın payı:

%25

olsun.

Nominal pay değeri:

250.000 TL’dir.

Ancak şirketin;

• 40 milyon TL değerinde fabrikası,
• 15 milyon TL makinesi,
• 10 milyon TL nakdi,
• güçlü müşteri portföyü,
• değerli markası

bulunabilir.

Bu durumda:

“Sermayedeki payın 250.000 TL, al paranı çık.”

yaklaşımı gerçek şirket değerini yansıtmayabilir.

Şirketin Taşınmazları Bilançoda Eski Değerle Görünüyorsa Ne Olur?

Bu konu şirket değerleme davalarının en kritik noktalarından biridir.

Örneğin şirket 15 yıl önce bir arsayı 2 milyon TL’ye satın almış olabilir.

Muhasebe kayıtlarında taşınmazın değeri tarihsel maliyet üzerinden düşük görünebilir.

Ancak taşınmazın bugünkü piyasa değeri:

80 milyon TL

olabilir.

Şirket yönetiminin:

“Bilançoda 2 milyon görünüyor, şirket değerini buna göre hesaplayalım.”

savunması payın gerçek değerinin tespitinde tek başına belirleyici olmayabilir.

Gerektiğinde taşınmazın güncel rayiç değeri ayrıca tespit edilmelidir.

Şirket Araç ve Makinelerinin Güncel Değeri Hesaplanır mı?

Gerçek değer tespitinde şirket varlıklarının ekonomik değerleri önemlidir.

Bu nedenle;

araçlar,

iş makineleri,

üretim hatları,

fabrika ekipmanları

ve diğer varlıkların gerçek değerlerinin belirlenmesi gerekebilir.

Özellikle üretim şirketlerinde yalnızca muhasebe bilançosuna bakılması ciddi değerleme hatasına yol açabilir.

Şirketin Bankadaki Parası Hisse Değerine Dahil Edilir mi?

Şirketin nakit ve banka varlıkları şirket değerinin unsurlarındandır.

Ancak yalnızca aktiflere bakılmaz.

Şirketin;

banka kredileri,

vergi borçları,

ticari borçları,

işçilik yükümlülükleri,

devam eden dava riskleri

gibi yükümlülükleri de değerlendirilmelidir.

Gerçek değer tespiti şirketin yalnızca malvarlığının toplanması değildir.

Şirketin Alacakları Hisse Değerini Artırır mı?

Tahsil kabiliyeti bulunan şirket alacakları değerleme bakımından önemlidir.

Örneğin şirketin müşterilerinden 20 milyon TL ticari alacağı bulunabilir.

Ancak bunun 10 milyon TL’sinin yıllardır tahsil edilemediği biliniyorsa alacağın tamamını nominal değer üzerinden şirket değerine eklemek doğru olmayabilir.

Tahsil edilebilirlik de değerlendirilmelidir.

Marka Değeri Hisse Değerine Dahil Edilebilir mi?

Şirketin önemli bir marka, ticaret unvanı, lisans, know-how veya müşteri portföyü bulunuyorsa maddi olmayan varlıklar değerleme bakımından önem taşıyabilir.

Özellikle yıllardır faaliyet gösteren ve yüksek müşteri sadakatine sahip işletmelerde şirket değeri yalnızca bilanço aktiflerinden ibaret değildir.

Goodwill – Şerefiye Nedir?

Bir işletmenin;

piyasadaki itibarı,

müşteri ilişkileri,

iş organizasyonu,

marka gücü,

gelecekte gelir yaratma kapasitesi

gibi unsurlardan kaynaklanan ekonomik değeri genel olarak işletme şerefiyesi/goodwill kapsamında değerlendirilebilir.

Özellikle kârlı şirketlerde bu unsur pay değerinin belirlenmesinde önem kazanabilir.

Şirket Kârı Hisse Değerini Etkiler mi?

Evet.

Şirketin geçmiş ve gelecekteki gelir yaratma kapasitesi değerleme açısından önemli olabilir.

Bu nedenle;

ciro,

FAVÖK/EBITDA,

net kâr,

nakit akışı,

büyüme oranı

gibi göstergeler şirket değerleme çalışmalarında kullanılabilir.

Hisse Değerlemesinde Hangi Yöntemler Kullanılır?

Şirketin sektörüne ve yapısına göre farklı yöntemler kullanılabilir.

Başlıca yöntemler:

1. Net Aktif Değer Yöntemi

Şirketin varlıkları ve yükümlülükleri güncel ekonomik değerleri üzerinden değerlendirilir.

2. İndirgenmiş Nakit Akımı – DCF

Şirketin gelecekte yaratması beklenen nakit akımlarının bugünkü değeri hesaplanır.

3. Piyasa Çarpanları

Benzer şirketlerin;

FAVÖK,

ciro,

net kâr

gibi göstergelerine uygulanan piyasa çarpanları karşılaştırılabilir.

4. Karma Değerleme

Birden fazla yöntemin birlikte değerlendirilmesi mümkündür.

Mahkeme bakımından hangi yöntemin uygun olduğu şirketin faaliyet alanına ve somut olayın özelliklerine göre belirlenir.

Bilirkişi Şirketin Gerçek Değerini Nasıl Belirler?

Bu tür davalarda çoğunlukla bilirkişi incelemesi kritik önem taşır.

Bilirkişi heyetinde dosyanın niteliğine göre;

mali müşavir,

şirket değerleme uzmanı,

gayrimenkul değerleme uzmanı

ve başka uzmanların bulunması gerekebilir.

Örneğin şirketin en büyük varlığı fabrika ise taşınmazın değerinin yalnızca muhasebe bilirkişisi tarafından belirlenmesi yeterli olmayabilir.

Hangi Tarihteki Şirket Değeri Esas Alınır?

Bu, şirketten çıkma uyuşmazlıklarının en önemli hukuki sorunlarından biridir.

Değerleme tarihinin yanlış belirlenmesi milyonlarca liralık fark yaratabilir.

Çıkmanın gerçekleştiği tarih, mahkeme kararının niteliği ve somut olayın özellikleri dikkate alınarak gerçek değerin hangi tarih itibarıyla hesaplanacağı belirlenir.

Bu nedenle bilirkişiye:

“Şirketin bugünkü değeri nedir?”

şeklinde kontrolsüz bir soru yöneltilmesi yerine hukuken esas alınması gereken değerleme tarihi belirlenmelidir.

Şirket Değerini Düşürmek İçin Borç Oluşturulursa Ne Yapılabilir?

Ortaklık uyuşmazlıklarında karşılaşılabilecek en önemli risklerden biridir.

Çoğunluk ortakları ayrılmak isteyen ortağın pay değerini düşürmek amacıyla;

şirket borçlarını yapay biçimde artırabilir,

ilişkili şirketlerden yüksek faturalar alabilir,

şirket varlıklarını düşük bedelle devredebilir,

şirketten para çekebilir

veya şirket gelirlerini başka şirkete yönlendirebilir.

Bu durumda yalnızca son bilanço üzerinden değerleme yapılması gerçek sonucu vermeyebilir.

Şüpheli işlemler ayrıca incelenmelidir.

Şirket Malvarlığı Diğer Ortağın Şirketine Aktarılırsa Ne Olur?

Örneğin X Ltd. Şti.’nin %40 ortağı şirketten ayrılmak istemektedir.

%60 ortak yeni bir Y Ltd. Şti. kurar.

Daha sonra;

X’in müşterileri Y’ye geçirilir,

X’in makineleri Y’ye düşük bedelle satılır,

X’in çalışanları Y’ye aktarılır.

Sonrasında çoğunluk ortağı:

“X’in değeri kalmadı. %40 payın 1 milyon TL eder.”

diyebilir.

Böyle bir durumda işlemlerin yönetici sorumluluğu, bağlılık yükümlülüğü, haksız rekabet ve şirket malvarlığının korunması bakımından ayrıca incelenmesi gerekebilir.

Şirket Kârı Gizleniyorsa Hisse Değeri Nasıl Belirlenir?

Şirketin gerçek kârlılığı gizleniyorsa önce mali tabloların doğruluğu araştırılmalıdır.

Özellikle;

ilişkili şirket ödemeleri,

yüksek danışmanlık faturaları,

ortaklara yapılan ödemeler,

kasa hareketleri,

banka transferleri

incelenmelidir.

Aksi takdirde yapay biçimde düşük gösterilen kârlılık şirket değerini de aşağı çekebilir.

Ortaklar Cari Hesabında Haksız Borç Gösterilirse Ne Olur?

Ayrılmak isteyen ortağa:

“Payının değeri 8 milyon TL ama senin şirkete 6 milyon TL borcun var; sana sadece 2 milyon TL veririz.”

denilebilir.

Bu durumda 6 milyon TL’lik borcun gerçekten mevcut olup olmadığı ayrıca araştırılmalıdır.

Özellikle;

ortaklar cari hesabı,

banka hareketleri,

kasa kayıtları

ve dayanak belgeler

incelenmelidir.

Gerçeğe aykırı borç kaydı ayrılma akçesini yapay biçimde azaltmak için kullanılamaz.

Şirket Değerlemesinden Önce Hangi Belgeler İncelenmelidir?

En azından;

1. Son yılların bilançoları
2. Gelir tabloları
3. Yevmiye defteri
4. Defteri kebir
5. Banka hesapları
6. Ortaklar cari hesabı
7. Taşınmaz kayıtları
8. Araç kayıtları
9. Makine ve ekipman listeleri
10. Ticari alacaklar
11. Şirket borçları
12. Vergi borçları
13. Kredi sözleşmeleri
14. Büyük müşteri sözleşmeleri
15. İlişkili şirket işlemleri
16. Marka ve fikrî mülkiyet hakları
17. Genel kurul kararları
18. Müdür/yönetim kurulu kararları

incelenmelidir.

Şirket Belgeleri Ortağa Gösterilmiyorsa Ne Yapılabilir?

Limited şirketlerde TTK m.614 kapsamında ortağın bilgi alma ve inceleme hakkı bulunmaktadır.

Ortak müdürlerden şirketin işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir.

Müdürler talebi engellerse genel kurula; genel kurul da haksız şekilde engellerse mahkemeye başvuru gündeme gelebilir.

Dolayısıyla:

“Şirketten çıkabilirsin ama muhasebeyi görmeden bizim söylediğimiz bedeli kabul edeceksin.”

yaklaşımı hukuken tartışmalıdır.

Çoğunluk Ortağının Teklif Ettiği Bedeli Kabul Etmek Zorunlu mudur?

Hayır.

Örneğin çoğunluk ortağı:

“%30 hissen için 3 milyon TL veriyorum. Kabul etmezsen hiçbir şey alamazsın.”

diyebilir.

Pay devri konusunda taraflar anlaşamıyorsa ortağın somut olayın şartlarına göre başka hukuki yolları bulunabilir.

Haklı sebep mevcutsa TTK m.638 kapsamında çıkma davası bunlardan biridir.

Hisse Devri Sözleşmesi İmzalanmadan Önce Nelere Dikkat Edilmeli?

Ayrılmak isteyen ortak özellikle şu ifadeler konusunda dikkatli olmalıdır:

“Şirketten hiçbir alacağım kalmamıştır.”

“Şirketi ve diğer ortakları ibra ediyorum.”

“Her türlü dava ve talep hakkımdan feragat ediyorum.”

“Geçmiş dönem kâr payı talebim yoktur.”

Bu tür hükümler yalnızca pay bedelini değil, ortağın başka alacaklarını da etkileyebilir.

Bu nedenle pay devri bedeli ile;

kâr payı,

şirkete verilen borç,

ortaklar cari hesabı alacağı

ve diğer talepler ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Ayrılma Akçesi Ne Zaman Ödenir?

TTK m.642, ayrılma akçesinin muacceliyetine ilişkin özel hükümler içermektedir.

Ayrılma akçesi;

şirket kullanılabilir özkaynak üzerinde tasarruf edebiliyorsa,

ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa

veya esas sermaye ilgili hükümlere göre azaltılmışsa

ayrılma ile muaccel hâle gelir.

Muaccel olmayan ayrılma akçesi şirketin yıllık raporunda kullanılabilir özkaynak tutarının tespitiyle muaccel hâle gelebilir.

Bu nedenle:

“Mahkeme çıkmaya karar verdi, bedelin tamamı aynı gün mutlaka ödenir.”

şeklinde genelleme yapılması doğru değildir.

Şirket Ayrılma Akçesini Ödemezse Ne Yapılabilir?

Muaccel hâle gelmiş ayrılma akçesi ödenmiyorsa alacağın tahsili için hukuki ve icrai yollar gündeme gelebilir.

Faiz, temerrüt ve icra yöntemi somut karar ve alacağın muacceliyet durumuna göre değerlendirilmelidir.

Ayrılma Akçesine Faiz İşler mi?

Şartlarına göre faiz talebi gündeme gelebilir.

Ancak faiz başlangıcı;

alacağın muaccel olduğu tarih,

mahkeme kararı,

temerrüt

ve talebin niteliğine göre belirlenmelidir.

Bu nedenle değerleme tarihi ile faiz başlangıç tarihi birbirine karıştırılmamalıdır.

Limited Şirketin Haklı Sebeple Feshi İstenebilir mi?

Evet.

TTK m.636 uyarınca haklı sebeplerin varlığı hâlinde ortaklardan biri şirketin feshini talep edebilir.

Ancak mahkeme fesih yerine:

davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına

veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir.

Bu mekanizma özellikle ortaklık ilişkisinin tamamen sürdürülemez hâle geldiği ağır uyuşmazlıklarda önemlidir.

%50-%50 Ortaklık Kilitlenirse Ne Olur?

İki ortağın %50-%50 pay sahibi olduğu şirketlerde karar alınamaması ciddi bir deadlock yaratabilir.

Özellikle;

genel kurul yapılamaması,

müdürlerin anlaşamaması,

şirket faaliyetlerinin durması,

ortakların birbirine tamamen güvenmemesi

gibi durumlarda haklı sebep tartışmaları ortaya çıkabilir.

Ancak %50-%50 ortaklık tek başına otomatik çıkma veya fesih sebebi değildir.

Azınlık Ortağı Şirketten Çıkmaya Zorlanabilir mi?

Çoğunluk ortağının azınlık ortağını ekonomik baskıyla düşük bedelle pay devrine zorlaması çeşitli hukuki sorunlara yol açabilir.

Örneğin;

kâr payı dağıtmamak,

bilgi vermemek,

şirket gelirlerini başka şirkete aktarmak,

haksız borç çıkarmak,

yönetimden tamamen dışlamak

gibi işlemler birlikte gerçekleştiriliyorsa uyuşmazlığın bütün olarak değerlendirilmesi gerekir.

Ayrılacak Ortağın Payını Düşük Göstermek İçin Şirket Zararda Gösterilirse Ne Yapılır?

Bu durumda finansal tablolar tek başına kabul edilmemelidir.

Özellikle;

ciro-kâr ilişkisi,

ilişkili şirket faturaları,

olağan dışı giderler,

yönetici ödemeleri,

şirketten yapılan para transferleri

ve varlık satışları

incelenmelidir.

Gerçek değer tespiti gerektiğinde geçmiş yıllara yayılan mali inceleme gerektirebilir.

Hisse Değerinin Tespitinde En Önemli 20 Unsur

1. Şirketin güncel varlıkları
2. Şirket borçları
3. Taşınmazların piyasa değeri
4. Araçlar
5. Makine ve ekipmanlar
6. Stoklar
7. Banka hesapları
8. Ticari alacaklar
9. Vergi yükümlülükleri
10. Banka kredileri
11. Şirketin cirosu
12. Net kârı
13. FAVÖK
14. Nakit akışı
15. Marka değeri
16. Müşteri portföyü
17. Lisans ve izinler
18. Devam eden sözleşmeler
19. Dava ve hukuki riskler
20. Gelecekte gelir yaratma kapasitesi

Şirketten Ayrılmadan Önce Yapılması Gereken 15 Kritik İşlem

1. Şirket sözleşmesini inceleyin.
2. Pay oranını ve nominal değeri doğrulayın.
3. Son yılların mali tablolarını alın.
4. Ticari defterleri inceleyin.
5. Banka ve kasa hareketlerini kontrol edin.
6. Ortaklar cari hesabını inceleyin.
7. Şirket taşınmazlarını belirleyin.
8. Araç ve makineleri listeleyin.
9. Şirket borçlarını araştırın.
10. İlişkili şirket işlemlerini kontrol edin.
11. Kârın gizlenip gizlenmediğini inceleyin.
12. Haksız borç kayıtlarını araştırın.
13. Payın bağımsız değerlemesini yaptırmayı değerlendirin.
14. Haklı çıkma sebeplerinin delillerini koruyun.
15. Devir protokolünü tüm alacaklar açısından incelemeden imzalamayın.

Örnek Olay: 500 Bin TL Sermaye Payına Karşılık 25 Milyon TL Gerçek Değer

X Ltd. Şti.’nin sermayesi 2 milyon TL’dir.

A şirketin %25 ortağıdır.

A’nın nominal sermaye payı:

500.000 TL’dir.

Ortaklık ilişkisi bozulduğunda çoğunluk ortakları A’ya:

“Payın 500.000 TL. Sana 600.000 TL verelim ve şirketten ayrıl.”

teklifinde bulunur.

Ancak şirketin;

70 milyon TL değerinde taşınmazları,

20 milyon TL makine ve ekipmanı,

yüksek cirosu,

düzenli kârlılığı

ve güçlü müşteri portföyü

bulunmaktadır.

Ayrıca şirketin borçları düşüldükten sonra yapılan kapsamlı değerleme sonucunda şirketin ekonomik değerinin örneğin 100 milyon TL seviyesinde olduğu tespit edilebilir.

Bu durumda %25 payın ekonomik değeri nominal 500.000 TL’den çok farklı olabilir.

Ancak doğrudan:

100 milyon × %25 = kesin 25 milyon TL

sonucuna da otomatik olarak varılmaz.

Şirketin hukuki ve ekonomik yapısı, değerleme yöntemi, değerleme tarihi ve paya ilişkin diğer özellikler birlikte değerlendirilmelidir.

Sık Sorulan Sorular

1. Şirketten ayrılan ortak yalnızca sermaye payını mı alır?

Hayır. Limited şirkette TTK m.641 kapsamındaki çıkmada esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesi gündeme gelir.

2. Hissenin nominal değeri ile gerçek değeri aynı mıdır?

Genellikle değildir. Şirketin ekonomik değeri nominal sermayenin çok üzerinde veya altında olabilir.

3. Şirket taşınmazlarının güncel değeri dikkate alınır mı?

Gerçek değer tespitinde şirket varlıklarının güncel ekonomik değerleri önem taşıyabilir.

4. Şirket zarar gösteriyorsa hissenin değeri sıfır mıdır?

Hayır. Şirket önemli malvarlığına veya başka ekonomik değerlere sahip olabilir. Ayrıca zararın gerçekliği de incelenmelidir.

5. Marka ve müşteri portföyü değerlemeye dahil edilir mi?

Şirketin özelliklerine göre maddi olmayan varlıkların ve goodwill’in ekonomik değeri dikkate alınabilir.

6. Şirket belgeleri bana gösterilmiyorsa ne yapabilirim?

Limited şirketlerde TTK m.614 kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılabilir.

7. Çoğunluk ortağının teklif ettiği bedeli kabul etmek zorunda mıyım?

Hayır. Pay devri anlaşmasına zorunlu olarak razı olmanız gerekmez. Somut olayda başka şirketler hukuku yolları bulunabilir.

8. Şirket bana haksız borç çıkararak pay bedelimi düşürebilir mi?

Gerçekte bulunmayan borçların ayrılma akçesinden düşülmesi hukuken korunmaz. Borcun dayanağı ayrıca incelenmelidir.

9. Haklı sebeple çıkma davası hangi maddede düzenlenmiştir?

Limited şirketler bakımından temel düzenleme TTK m.638’dir.

10. Ayrılma akçesi hangi maddede düzenlenmiştir?

Limited şirketlerde ayrılma akçesi TTK m.641 ve m.642 hükümlerinde düzenlenmektedir.

Sonuç: Hissenizin Değeri Sermaye Defterindeki Rakamdan İbaret Değildir

Şirketten ayrılmak isteyen ortağın en önemli hatalarından biri, nominal sermaye payını şirket hissesinin gerçek değeri sanmaktır.

Örneğin:

“Şirket sermayesi 1 milyon TL, benim payım %20, demek ki hissem 200.000 TL.”

hesabı çoğu zaman şirketin gerçek ekonomik değerini ortaya koymaz.

Özellikle uzun yıllardır faaliyet gösteren şirketlerde;

taşınmazlar,

makineler,

nakit,

ticari alacaklar,

kârlılık,

marka,

müşteri portföyü

ve gelecekte gelir yaratma kapasitesi

nedeniyle payın gerçek değeri nominal değerinin çok üzerinde olabilir.

Diğer taraftan şirketin gerçek borçları ve riskleri de değerlemeyi azaltabilir.

Bu nedenle şirketten ayrılmadan önce cevaplanması gereken temel soru:

“Sermayedeki payım kaç TL?” değil, “Şirket bugün gerçekte ne kadar değerli ve benim payımın gerçek ekonomik değeri nedir?”

olmalıdır.

Özellikle çoğunluk ortaklarının şirket değerini düşük gösterdiği, şirket malvarlığını başka şirketlere aktardığı, kârı gizlediği veya ayrılacak ortağa haksız borç çıkardığı durumlarda mali ve hukuki inceleme yapılmadan pay devir ve ibra sözleşmesi imzalanması ciddi hak kayıplarına yol açabilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Şirketten Çıkma ve Hisse Değerleme Uyuşmazlıkları

Şirketten ayrılmak isteyen ortağın payının gerçek değerinin belirlenmesi; yalnızca muhasebe kayıtlarının değil, şirketin taşınmazlarının, ticari alacaklarının, borçlarının, kârlılığının, maddi olmayan varlıklarının ve ilişkili şirket işlemlerinin birlikte incelenmesini gerektirebilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde şirketten çıkma davaları, ayrılma akçesi, şirket değerleme uyuşmazlıkları, ortaklar cari hesabı, azınlık ortak hakları ve şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklara ilişkin hukuki destek sunmaktadır.

İletişim: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara

Güncel mevzuat için Mevzuat Bilgi Sistemi, şirketlerin tescil ve temsil kayıtları için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve yüksek mahkeme kararlarının araştırılması için Yargıtay Karar Arama Sistemi kullanılabilir.