Yabancı Ortağın Şirketten Çıkarılması Mümkün mü? Pay Sahipliği Uyuşmazlıkları (2026 Güncel Rehber)

Yabancı ortağın Türk şirketinden çıkarılması mümkün mü? Limited ve anonim şirketlerde ortaklıktan çıkarma, haklı nedenler, hisse devri ve dava yolları.

Türkiye’de kurulan bir şirkette yabancı ortağın bulunması, şirketin diğer ortakları veya şirket yönetimi açısından bazı pay sahipliği uyuşmazlıklarına neden olabilir. Yabancı ortağın şirketten çıkarılması ise yalnızca çoğunluk kararıyla ve gerekçe gösterilmeden yapılabilecek basit bir işlem değildir.

Çıkarma süreci şirketin limited veya anonim şirket olmasına, şirket sözleşmesine, ortağın davranışlarına, pay sahipleri arasındaki uyuşmazlığın niteliğine ve kanunda öngörülen özel şartlara göre değerlendirilir.

Yabancı Ortak Sadece Yabancı Olduğu İçin Çıkarılabilir mi?

Hayır. Yabancı uyruklu olmak, şirketten çıkarılma nedeni değildir. Yabancı ortaklar, Türk vatandaşlarıyla aynı şekilde pay sahipliği ve ortaklık haklarına sahiptir.

Ortağın çıkarılması için objektif, hukuken geçerli ve ispatlanabilir bir neden bulunmalıdır. Milliyet, ülke, dil veya yabancının Türkiye’de sürekli yaşamaması tek başına çıkarma gerekçesi olamaz.

Şirket sözleşmesinde yabancı ortağın haklarını sınırlayan ve kanuna aykırı hükümler bulunması halinde bu hükümler ayrıca geçersizlik veya iptal tartışmasına konu olabilir.

Limited Şirket Ortağı Nasıl Çıkarılır?

Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma, anonim şirketlere göre daha kolay gündeme gelebilir. Şirket sözleşmesinde ortağın çıkarılmasına ilişkin hüküm bulunuyorsa, genel kurul kararıyla çıkarma süreci başlatılabilir.

Şirket sözleşmesinde düzenleme bulunmayan durumlarda ise şirket, haklı nedenlerin varlığını ileri sürerek mahkemeden ortağın çıkarılmasını talep edebilir.

Haklı nedenlere örnek olarak şunlar gösterilebilir:

• Şirket sırlarının açıklanması,
• Şirket parasının kişisel amaçlarla kullanılması,
• Ortaklar arasında güven ilişkisinin tamamen ortadan kalkması,
• Şirket faaliyetlerinin kasıtlı şekilde engellenmesi,
• Rekabet yasağının ihlal edilmesi,
• Ortaklık borçlarının veya sermaye taahhüdünün yerine getirilmemesi,
• Şirketin zarara uğratılması,
• Sahte belge veya gerçeğe aykırı işlem yapılması,
• Sürekli ve ağır yönetim anlaşmazlığı,
• Şirketin karar alamaz hale getirilmesi.

Çıkarma kararı alınmadan önce ortağa bildirim yapılması, toplantıya çağrılması ve savunma hakkının korunması önemlidir.

Genel Kurul Kararıyla Çıkarma

Şirket sözleşmesinde çıkarma hükmü varsa genel kurul, kanunda ve sözleşmede belirtilen toplantı ve karar nisaplarına uyarak karar alabilir. Kararın gerekçeli olması ve ortağın çıkarılmasını gerektiren olayların somut biçimde ortaya konulması gerekir.

Yalnızca “ortaklarla anlaşamıyor” veya “yabancı olduğu için sorun çıkarıyor” şeklindeki genel ifadeler yeterli olmayabilir. Çıkarma kararının şirket menfaatine, gerçek olaylara ve delillere dayanması gerekir.

Karar kendisine usulüne uygun bildirilmeyen veya savunma hakkı kullandırılmayan yabancı ortak, kararın iptali için dava açabilir.

Mahkeme Kararıyla Ortaklıktan Çıkarma

Haklı nedenler bulunuyorsa şirket, mahkemeden yabancı ortağın çıkarılmasını isteyebilir. Mahkeme, ortaklar arasındaki uyuşmazlığın şirket faaliyetlerini ne ölçüde etkilediğini ve çıkarma nedenlerinin gerçek olup olmadığını inceler.

Mahkeme sürecinde şu deliller önem taşıyabilir:

• Şirket e-postaları,
• Genel kurul ve yönetim kurulu tutanakları,
• Banka kayıtları,
• Muhasebe belgeleri,
• Şirket sözleşmeleri,
• Ticari yazışmalar,
• Bilirkişi raporları,
• Tanık anlatımları,
• Haksız rekabet veya şirket zararı belgeleri,
• Ortaklık toplantılarındaki karar tutanakları.

Mahkeme, payın gerçek değerinin belirlenmesi için bilirkişi incelemesi yaptırabilir. Çıkarılan ortağın pay bedelinin nasıl ödeneceği de uyuşmazlığın önemli bir bölümünü oluşturur.

Anonim Şirket Ortağı Çıkarılabilir mi?

Anonim şirketlerde pay sahipliği daha güçlü korunur. Kural olarak çoğunluk pay sahipleri, istemedikleri bir ortağı yalnızca oy çokluğuyla şirketten çıkaramaz.

Anonim şirket pay sahibinin şirketten çıkarılması ancak kanunda öngörülen özel hallerde mümkündür. Örneğin;

• Sermaye taahhüdünün yerine getirilmemesi,
• Belirli grup şirketi ilişkilerinde kanuni çıkarma koşullarının oluşması,
• Birleşme veya bölünme işlemlerinde özel hükümler,
• Şirket sözleşmesinde kanuna uygun özel düzenleme,
• Pay sahibinin şirketi veya diğer pay sahiplerini ağır biçimde zarara uğratması,
• Mahkeme kararının bulunması

gibi durumlar incelenebilir.

Anonim şirketlerde pay sahibinin yönetim kurulundan azledilmesi ile ortaklıktan çıkarılması birbirinden farklıdır. Yabancı ortak yönetim kurulundan çıkarılabilir; ancak bu işlem onun pay sahipliğini kendiliğinden sona erdirmez.

Pay Sahibinin Sermaye Borcu Varsa

Yabancı ortak, taahhüt ettiği sermayeyi ödememişse şirket, kanuni prosedürü uygulayarak temerrüt hükümlerine başvurabilir. Gerekli bildirimler yapıldıktan sonra pay üzerindeki haklar sınırlandırılabilir veya payın elden çıkarılması gündeme gelebilir.

Sermaye borcunun bulunup bulunmadığı;

• Şirket sözleşmesi,
• Sermaye ödeme dekontları,
• Ticaret sicil kayıtları,
• Genel kurul kararları,
• Banka hareketleri

üzerinden belirlenir.

Şirket, sermaye borcunu gerekçe göstererek doğrudan ve usulsüz biçimde yabancı ortağın payına el koyamaz. Kanuni bildirim ve karar süreçlerine uyulması gerekir.

Şirket Müdürü veya Yönetici Görevden Alınabilir mi?

Yabancı ortak aynı zamanda şirket müdürü, yönetim kurulu üyesi veya genel müdür olabilir. Bu görevlerden alınması, ortaklıktan çıkarıldığı anlamına gelmez.

Şirket yönetiminden alınan kişi;

• Pay sahibi olarak kalabilir,
• Genel kurulda oy kullanabilir,
• Kâr payı talep edebilir,
• Bilgi alma ve inceleme haklarını kullanabilir,
• Payını devredebilir.

Bu nedenle yönetici değişikliği ile ortaklıktan çıkarma işlemleri ayrı kararlarla ve ayrı hukuki gerekçelerle yürütülmelidir.

Yabancı Ortağın Hisse Değeri Nasıl Belirlenir?

Çıkarma veya zorunlu pay devri gündeme geldiğinde en önemli sorunlardan biri pay bedelinin belirlenmesidir. Payın değerinin yalnızca şirketin nominal sermayesine göre hesaplanması her zaman doğru değildir.

Değerleme yapılırken;

• Şirketin malvarlığı,
• Taşınmazları,
• Ticari işletme değeri,
• Marka ve müşteri portföyü,
• Borçları,
• Gelecekteki gelirleri,
• Kârlılık durumu,
• Ortaklık payının kontrol gücü,
• Şirket sözleşmesi,
• Piyasa koşulları

dikkate alınabilir.

Yabancı ortak, gerçek değerinin altında bir bedelle çıkarılmaya zorlanıyorsa bilirkişi raporuna itiraz edebilir ve pay bedelinin yeniden belirlenmesini talep edebilir.

Pay Sahipliği Uyuşmazlıklarında Diğer Haklar

Yabancı ortak çıkarılma tehdidiyle karşılaştığında yalnızca savunma yapmakla kalmayıp pay sahipliği haklarını da kullanabilir. Bunlar arasında;

• Genel kurul kararının iptali,
• Yönetim kurulu kararının iptali,
• Bilgi alma ve inceleme hakkı,
• Özel denetim talebi,
• Kâr payı talebi,
• Haksız rekabetin önlenmesi,
• Şirket zararının tazmini,
• Azınlık haklarının kullanılması,
• İhtiyati tedbir,
• Şirketin feshi veya haklı nedenle çözülmesi

bulunabilir.

Pay sahipleri arasındaki uyuşmazlık şirketin karar alamamasına yol açıyorsa, mahkemeden şirket yönetiminin korunmasına yönelik geçici hukuki önlemler istenebilir.

Yabancı Ortak Çıkarma Kararına Nasıl İtiraz Eder?

Yabancı ortak, çıkarma kararının kendisine tebliğ edilmesinden sonra şirket sözleşmesine ve kararın niteliğine göre iptal davası açabilir. İtiraz nedenleri arasında şunlar bulunabilir:

• Toplantı çağrısının usulsüz olması,
• Gündemde çıkarma konusunun bulunmaması,
• Gerekçe gösterilmemesi,
• Savunma hakkı verilmemesi,
• Gerekli karar nisabına uyulmaması,
• Çıkarma nedeninin gerçeğe aykırı olması,
• Pay bedelinin ödenmemesi,
• Ayrımcılık yapılması,
• Kararın şirket menfaatine aykırı olması,
• Pay sahipliği haklarının kötüye kullanılması.

Dava süresi, şirket türüne ve kararın niteliğine göre değişebileceğinden kararın tebliğ tarihi mutlaka kayıt altına alınmalıdır.

Yabancı Ortak Türkiye’de Değilse Ne Yapabilir?

Yabancı ortak Türkiye’de bulunmasa da avukatına vekâlet vererek genel kurul kararlarına itiraz edebilir, dava açabilir ve pay değerleme sürecini takip edebilir.

Yurt dışında düzenlenen vekâletnameler için apostil, konsolosluk onayı ve Türkçe yeminli tercüme gerekebilir. Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’deki şirketlerde işlemler şirket merkezinin bulunduğu yer ve görevli mahkemeye göre yürütülür.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, yabancı ortağın çıkarılma ihtimali ortaya çıktığında genel kurul toplantısına katılmadan önce şirket sözleşmesinin, pay kayıtlarının ve mali belgelerin incelenmesi gerektiğini belirtmektedir.

2026 Güncel Değerlendirme

2026 yılında yabancı ortakların şirketten çıkarılması uyuşmazlıklarında dijital yazışmalar, banka hareketleri, elektronik genel kurul kayıtları ve şirket muhasebe belgeleri önemli deliller haline gelmiştir.

Şirketler, çıkarma kararını somut olaylara ve kanuni prosedüre dayandırmalı; yabancı ortaklar ise toplantı çağrılarını, kararları, ticaret sicil kayıtlarını ve pay değerleme belgelerini dikkatle saklamalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Yabancı ortak sadece yabancı olduğu için şirketten çıkarılabilir mi?
Hayır. Yabancılık, tek başına hukuken geçerli çıkarma nedeni değildir.

2. Limited şirket ortağı nasıl çıkarılır?
Şirket sözleşmesindeki hükümlere göre genel kurul kararıyla veya haklı nedenlerin varlığı halinde mahkeme kararıyla çıkarma gündeme gelebilir.

3. Anonim şirket ortağı çoğunluk kararıyla çıkarılabilir mi?
Kural olarak hayır. Anonim şirketlerde çıkarma yalnızca kanunda öngörülen özel hallerde mümkündür.

4. Müdürlükten alınan yabancı ortak şirketten de çıkarılmış olur mu?
Hayır. Yönetim görevinden alınmak, pay sahipliğini sona erdirmez.

5. Çıkarılan ortağın pay bedeli nasıl belirlenir?
Şirketin gerçek değeri, mali durumu, varlıkları ve payın ekonomik değeri dikkate alınarak belirlenebilir.

6. Yabancı ortak çıkarma kararına itiraz edebilir mi?
Evet. Usulsüz toplantı, geçersiz gerekçe, savunma hakkı ihlali ve düşük pay bedeli gibi nedenlerle itiraz edebilir.

7. Ortak şirket sırlarını açıklarsa çıkarılabilir mi?
Şirket sözleşmesi ve kanundaki şartlar oluşmuşsa şirket sırlarının açıklanması haklı çıkarma nedeni olabilir.

8. Sermaye borcunu ödemeyen yabancı ortağın payı ne olur?
Kanuni bildirim ve temerrüt prosedürü sonrasında pay üzerindeki haklar sınırlandırılabilir veya payın elden çıkarılması gündeme gelebilir.

9. Yabancı ortak Türkiye’de değilse dava açabilir mi?
Evet. Türkiye’deki avukatına usulüne uygun vekâlet vererek dava ve genel kurul işlemlerini takip edebilir.

10. Pay sahipliği uyuşmazlığında ihtiyati tedbir istenebilir mi?
Evet. Payın devrinin, genel kurul kararının uygulanmasının veya şirket malvarlığının kötüye kullanılmasının önlenmesi için tedbir talep edilebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK
Av. Arb. Fırat Fesih Kaya

Yabancı ortağın şirketten çıkarılması, pay sahipliği uyuşmazlıkları, genel kurul kararlarının iptali, hisse değerleme ve şirket yönetimi ihtilafları hakkında hukuki destek için:

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara