Türkiye’de faaliyet gösteren yabancı şirketler için sözleşme hazırlama rehberi. Yetkili mahkeme, tahkim, uygulanacak hukuk, ödeme şartları, cezai şart, mücbir sebep, KVKK ve uluslararası ticari sözleşmeler hakkında 2026 güncel bilgiler.

---

Türkiye, Avrupa, Orta Doğu, Orta Asya ve Afrika pazarlarına erişim sağlayan stratejik konumu sayesinde uluslararası ticaretin önemli merkezlerinden biri haline gelmiştir. Her yıl binlerce yabancı şirket;

• Türk şirketleriyle distribütörlük sözleşmesi,
• Satış sözleşmesi,
• Bayilik anlaşması,
• Franchise sözleşmesi,
• Yazılım lisans sözleşmesi,
• İnşaat sözleşmesi,
• Hizmet sözleşmesi,
• Tedarik sözleşmesi

imzalamaktadır.

Ancak uygulamada uluslararası ticari uyuşmazlıkların büyük bölümü, sözleşmenin eksik hazırlanması veya hukuki risklerin önceden öngörülmemesinden kaynaklanmaktadır.

Yanlış hazırlanmış bir sözleşme;

• Tahsilat sorunlarına,
• Uzun süren davalara,
• Yetki uyuşmazlıklarına,
• Vergisel risklere,
• Yatırım kayıplarına

neden olabilir.

Bu nedenle Türkiye’de faaliyet gösteren yabancı şirketlerin uluslararası standartlara uygun ve Türk hukukunu dikkate alan sözleşmeler hazırlaması büyük önem taşımaktadır.

---

Türkiye’de Yabancı Şirketler Hangi Hukuka Tabidir?

Türkiye’de yapılan uluslararası ticari sözleşmelerde taraflar, uygulanacak hukuku belirli ölçüde serbestçe seçebilir. Ancak seçilen hukuka rağmen;

• Türk kamu düzeni,
• Emredici hukuk kuralları,
• Bazı vergi ve rekabet düzenlemeleri,
• İş hukuku ve tüketici hukuku gibi zorunlu hükümler

uygulama alanı bulabilir.

Bu nedenle yalnızca yabancı hukuk seçilmiş olması her konuda yeterli koruma sağlamaz.

---

Uluslararası Ticari Sözleşmeler Neden Profesyonel Hazırlanmalıdır?

Hazır sözleşmeler;

• Ülkeye özgü mevzuatı yansıtmayabilir.
• Türk mahkemelerinde beklenmeyen sonuçlar doğurabilir.
• Tahkim şartını eksik düzenleyebilir.
• Vergisel sonuçları dikkate almayabilir.

Her yatırım için sözleşmenin özel olarak hazırlanması gerekir.

---

1. Taraf Bilgileri Eksiksiz Yazılmalıdır

Sözleşmede;

• Şirket unvanı
• Ticaret sicili bilgileri
• Vergi numarası
• Adres
• Yetkili temsilci

eksiksiz belirtilmelidir.

---

2. Yetkili Kişilerin İmza Yetkisi Kontrol Edilmelidir

En sık yapılan hatalardan biri;

şirket adına yetkisiz kişilerin sözleşme imzalamasıdır.

Mutlaka kontrol edilmelidir:

• İmza sirküleri
• Yönetim kurulu kararı
• Temsil yetkisi
• Vekâletname

---

3. Sözleşmenin Konusu Açık Yazılmalıdır

Belirsiz ifadeler yerine;

• ürün,
• hizmet,
• teslim,
• lisans,
• yazılım,
• proje kapsamı

ayrıntılı şekilde belirtilmelidir.

---

4. Uygulanacak Hukuk Maddesi

Uluslararası sözleşmelerde mutlaka düzenlenmelidir.

Örneğin;

• Türk Hukuku
• İngiliz Hukuku
• İsviçre Hukuku

gibi hukuk sistemlerinden hangisinin uygulanacağı açıkça belirlenmelidir.

---

5. Yetkili Mahkeme veya Tahkim

En önemli maddelerden biridir.

Tercih edilebilir:

• Türk Mahkemeleri
• İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC)
• ICC Tahkimi
• LCIA
• SIAC

Uyuşmazlık çözüm mekanizmasının açık ve uygulanabilir şekilde yazılması ileride doğabilecek yetki tartışmalarını önler.

---

6. Ödeme Şartları

Mutlaka belirtilmelidir:

• Para birimi
• Vade
• Ödeme yöntemi
• Banka bilgileri
• Gecikme faizi
• Masraflar

---

7. Teslim ve Kabul Şartları

Özellikle uluslararası ticarette;

• Teslim tarihi
• Teslim yeri
• Risk geçişi
• Kabul prosedürü
• İnceleme süresi

ayrıntılı yazılmalıdır.

---

8. Incoterms Kullanımı

Mal satışlarında;

• EXW
• FOB
• CIF
• DAP
• DDP

gibi Incoterms kurallarının doğru seçilmesi büyük önem taşır.

---

9. Cezai Şart

Sözleşmeye;

• gecikme,
• ihlal,
• ödeme yapılmaması,
• rekabet yasağı ihlali

gibi durumlar için cezai şart hükümleri eklenmelidir.

---

10. Mücbir Sebep (Force Majeure)

Doğal afetler,

• savaş,
• ambargo,
• salgın,
• kamu otoritesi kararları

gibi durumların sözleşmeye etkisi düzenlenmelidir.

---

11. Gizlilik (NDA)

Korunmalıdır:

• Ticari sırlar
• Finansal bilgiler
• Yazılım kodları
• Müşteri bilgileri
• İş planları

---

12. Fikri Mülkiyet Hakları

Açık şekilde belirlenmelidir:

• Marka
• Patent
• Yazılım
• Telif hakları
• Lisans hakları

---

13. KVKK ve Veri Koruma

Sözleşmede;

• kişisel veri işleme,
• veri güvenliği,
• uluslararası veri aktarımı,
• gizlilik yükümlülükleri

düzenlenmelidir.

---

14. Rekabet Yasağı

Gerekli durumlarda;

• Rekabet etmeme
• Çalışan ayartmama
• Müşteri devralmama

hükümleri eklenebilir.

---

15. Sözleşmenin Feshi

Belirtilmelidir:

• Haklı fesih
• Bildirim süreleri
• Sonuçları
• Tasfiye işlemleri

---

16. Tazminat Maddeleri

Tarafların;

• doğrudan zarar,
• dolaylı zarar,
• sorumluluk sınırı

açıkça düzenlenmelidir.

---

17. Vergi Hükümleri

Belirtilmelidir:

• KDV
• Stopaj
• Damga Vergisi
• Çifte vergilendirme etkileri

---

18. Dil Maddesi

İki dilli sözleşmelerde;

hangi metnin esas alınacağı açıkça yazılmalıdır.

---

19. Elektronik İmza

Elektronik imzayla kurulacak sözleşmelerde;

• kullanılacak imza yöntemi,
• geçerlilik,
• elektronik kayıtlar

açıkça düzenlenmelidir.

---

20. Devir ve Alt Yüklenici

Tarafların;

• sözleşmeyi devretme,
• alt yüklenici kullanma

hakları açıkça belirlenmelidir.

---

En Sık Yapılan Hatalar

Yabancı şirketler çoğunlukla;

• Hazır sözleşme kullanıyor.
• Yetkili hukuk maddesini yazmıyor.
• Tahkim şartını eksik düzenliyor.
• Cezai şart eklemiyor.
• KVKK hükümlerini ihmal ediyor.
• Vergi hükümlerini yazmıyor.
• Yetkili imzacıları kontrol etmiyor.
• Incoterms kullanmıyor.
• Fikri mülkiyet maddelerini eklemiyor.
• Avukat incelemesi yaptırmıyor.

---

30 Maddelik Uluslararası Sözleşme Kontrol Listesi

1. Taraf bilgileri doğrulandı.
2. Ticaret sicili kayıtları incelendi.
3. Yetkili imzacı kontrol edildi.
4. Sözleşme konusu açık yazıldı.
5. Uygulanacak hukuk belirlendi.
6. Yetkili mahkeme seçildi.
7. Tahkim şartı değerlendirildi.
8. Ödeme planı oluşturuldu.
9. Para birimi belirlendi.
10. Gecikme faizi düzenlendi.
11. Teslim şartları yazıldı.
12. Incoterms seçildi.
13. Cezai şart eklendi.
14. Mücbir sebep maddesi hazırlandı.
15. Gizlilik sözleşmesi oluşturuldu.
16. KVKK hükümleri eklendi.
17. Fikri mülkiyet hakları düzenlendi.
18. Rekabet yasağı değerlendirildi.
19. Çalışan ayartmama hükmü eklendi.
20. Tazminat maddesi hazırlandı.
21. Vergi hükümleri düzenlendi.
22. Fesih şartları yazıldı.
23. Süre uzatma hükümleri belirlendi.
24. Alt yüklenici hükümleri eklendi.
25. Devir yasağı düzenlendi.
26. Dil maddesi eklendi.
27. Elektronik imza hükümleri düzenlendi.
28. Hukuki risk analizi yapıldı.
29. Son hukuki inceleme tamamlandı.
30. Sözleşme uzman avukat tarafından onaylandı.

---

Sık Sorulan Sorular

1. Yabancı şirketler Türk şirketleriyle İngilizce sözleşme yapabilir mi?

Evet. Taraflar sözleşmeyi İngilizce veya iki dilli olarak hazırlayabilir. Ancak hangi dildeki metnin esas alınacağı açıkça belirtilmelidir.

2. Türk hukuku yerine yabancı hukuk seçilebilir mi?

Uluslararası sözleşmelerde taraflar belirli ölçüde uygulanacak hukuku seçebilir. Ancak Türk hukukunun emredici kuralları ve kamu düzenine ilişkin hükümleri bazı durumlarda yine uygulanabilir.

3. Tahkim mi, mahkeme mi tercih edilmelidir?

Bu; sözleşmenin konusu, tarafların bulunduğu ülkeler, uyuşmazlığın niteliği ve icra edilebilirlik gibi birçok faktöre bağlıdır. Her sözleşme için ayrı değerlendirme yapılmalıdır.

4. Elektronik imzayla sözleşme yapılabilir mi?

Evet. Ancak kullanılacak elektronik imzanın hukuki geçerliliği ve ilgili mevzuata uygunluğu değerlendirilmelidir.

5. İngilizce sözleşme Türk mahkemelerinde geçerli midir?

Tarafların iradelerini yansıtan sözleşmeler kural olarak geçerli olabilir. Ancak uyuşmazlık hâlinde yeminli tercüme ihtiyacı doğabilir ve resmi işlemlerde Türkçe metin gerekebilir.

6. Cezai şart maddesi mutlaka bulunmalı mı?

Kanunen her sözleşmede zorunlu değildir. Ancak ticari sözleşmelerde yükümlülüklerin güvence altına alınması açısından çoğu zaman önemli bir koruma sağlar.

7. Hazır sözleşme şablonları kullanılabilir mi?

Hazır şablonlar genel bilgi sağlayabilir; ancak her ticari ilişki farklı riskler içerdiğinden sözleşmenin somut işleme göre uyarlanması gerekir.

8. Neden uluslararası ticari sözleşme hazırlarken avukatla çalışmalıyım?

Uluslararası sözleşmeler; uygulanacak hukuk, tahkim, vergi, fikri mülkiyet, KVKK, rekabet hukuku ve uluslararası özel hukuk gibi birçok alanı aynı anda ilgilendirir. Profesyonel hukuki destek, sözleşmenin uygulanabilirliğini artırır ve ileride doğabilecek maliyetli uyuşmazlıkların önlenmesine yardımcı olur.

---

FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık ile Güvenli Uluslararası Ticari Sözleşmeler

Uluslararası ticari ilişkilerde doğru hazırlanmış bir sözleşme, tarafların haklarını koruyan en önemli hukuki araçlardan biridir. Yabancı şirketlerin Türkiye’deki faaliyetlerinde; uygulanacak hukuk, tahkim, ödeme mekanizmaları, fikri mülkiyet hakları ve vergi düzenlemelerinin sözleşmeye doğru şekilde yansıtılması, olası uyuşmazlık risklerini önemli ölçüde azaltır.

FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık olarak Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde; Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde yabancı şirketlere uluslararası ticari sözleşmelerin hazırlanması, sözleşme revizyonu, ticaret hukuku, şirketler hukuku, tahkim, yabancı yatırımlar ve ticari uyuşmazlıklar alanlarında kapsamlı hukuki danışmanlık hizmeti sunmaktayız.

7/24 Acil Telefon: +90 532 769 22 22

Ofis Telefonu: +90 312 434 22 22

E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Kat:14, No:148, 06520 Balgat, Çankaya / Ankara