Yönetim Kurulu Üyesinin Yetkisiz Teminat Vermesinin Hukuki Sonuçları (2026 Rehberi)

Yönetim kurulu üyesinin şirket adına yetkisiz kefalet, ipotek veya rehin vermesi halinde şirket ve üçüncü kişiler bakımından hangi sonuçlar doğar? Hukuki yolları açıklıyoruz.

Yönetim kurulu üyesinin şirket adına kefalet, garanti, ipotek, rehin veya başka bir teminat vermesi; şirketin malvarlığını ve borç ödeme gücünü doğrudan etkileyebilir. Bu işlemin şirket sözleşmesine, yönetim kurulu kararlarına veya imza yetkisine aykırı şekilde yapılması halinde yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu gündeme gelir.

Ancak yetkisiz teminatın şirketi bağlayıp bağlamadığı, işlemin dış ilişkide nasıl göründüğüne, imza yetkisine ve teminatı alan üçüncü kişinin iyi niyetine göre değerlendirilir.

Teminat Vermek Ne Anlama Gelir?

Şirketin başka bir kişinin veya şirketin borcu için güvence vermesi farklı şekillerde yapılabilir:

• Kefalet,
• Aval,
• Banka teminatı,
• İpotek,
• Taşınır rehni,
• Ticari işletme rehni,
• Garanti sözleşmesi,
• Alacak veya hisse rehni,
• Müşterek borçlu ve müteselsil kefil olma.

Şirketin kendi ticari borcu için teminat vermesi olağan olabilir. Ancak başka bir şirketin veya yönetici yakınının borcu için şirket taşınmazının ipotek edilmesi, ayrıca şirket menfaati ve yetki yönünden incelenmelidir.

Yönetim Kurulu Üyesi Ne Zaman Yetkisiz Sayılır?

Yönetim kurulu üyesi şu durumlarda yetkisini aşmış olabilir:

• Şirketi temsil yetkisi bulunmaması,
• Tek imza yetkisi olmadığı halde tek başına imza atması,
• Yönetim kurulu kararına aykırı hareket etmesi,
• Esas sözleşmedeki sınırlamaları ihlal etmesi,
• Genel kurul onayı gereken işlemi onaysız yapması,
• Şirketin faaliyet amacı dışında ağır teminat vermesi,
• İmza yetkisinin süresi sona ermiş olması,
• Sahte veya değiştirilmiş karar kullanılması.

Ankara’daki bir anonim şirketin yönetim kurulu üyesinin, şirket taşınmazını diğer ortak tarafından yönetilen firmaya ipotek etmesi ve bu işlem için gerekli kararın bulunmaması, yetki ve sorumluluk bakımından tartışma yaratabilir.

Yetki Aşımı Şirketi Bağlar mı?

Yetki aşımının şirketi bağlayıp bağlamadığı her olayda aynı şekilde sonuçlanmaz. Yönetim kurulu üyesinin ticaret sicilinde temsil yetkisi bulunuyor ve üçüncü kişi iyi niyetli hareket ediyorsa, şirket dış ilişkide teminat işlemiyle bağlı kabul edilebilir.

Buna karşılık;

• İmza yetkisi hiç bulunmuyorsa,
• İmza sahte veya geçersizse,
• Teminatı alan kişi yetki eksikliğini biliyorsa,
• İşlem açıkça şirket zararına ve hileli ise,
• Teminat şirket organlarınca hiç onaylanmamışsa

şirketin teminatla bağlı olmadığı ileri sürülebilir.

Şirket içindeki talimat ihlali, her zaman iyi niyetli üçüncü kişiye karşı ileri sürülemeyebilir. Bu nedenle ticaret sicili kaydı, imza sirküleri ve karşı tarafın işlem sırasında bildiği hususlar önemlidir.

Şirket Taşınmazına İpotek Konulmuşsa Ne Yapılır?

Şirket taşınmazı yetkisiz şekilde ipotek edilmişse öncelikle tapu kaydı ve ipotek belgesi incelenmelidir. Şirket;

• İpoteğin geçersizliğinin tespitini,
• Tapu kaydının düzeltilmesini,
• İpoteğin kaldırılmasını,
• İcra takibinin durdurulmasını,
• İhtiyati tedbir uygulanmasını

talep edebilir.

Taşınmazın satılma riski varsa dava açılmadan önce tapuya ihtiyati tedbir konulması istenmelidir. İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’deki taşınmazlar için ada, parsel ve tapu bilgileri açıkça belirtilmelidir.

Yönetim Kurulu Üyesinin Şahsi Sorumluluğu

Yetkisiz teminat nedeniyle şirket zarara uğramışsa, işlemi yapan yönetim kurulu üyesine karşı sorumluluk davası açılabilir.

Talep edilebilecek zararlar arasında;

• Ödenen borç,
• İpotek veya rehnin paraya çevrilmesi nedeniyle kayıp,
• Banka ve finansman giderleri,
• İcra masrafları,
• Teminatın kaldırılması için yapılan giderler,
• Taşınmaz veya makine değerindeki azalma,
• Kâr kaybı,
• Üçüncü kişilere ödenen tazminatlar

bulunabilir.

Yönetim kurulu üyesi, şirket menfaatine aykırı işlemi bilerek yapmış veya gerekli onayları almamışsa kusur sorumluluğu doğabilir.

Diğer Yönetim Kurulu Üyeleri de Sorumlu Olur mu?

Her yönetim kurulu üyesi otomatik olarak sorumlu değildir. Sorumluluk, kişinin;

• Karara katılıp katılmadığı,
• Karara karşı oy kullanıp kullanmadığı,
• İşlemi denetleyip denetlemediği,
• Yetkisiz teminatı öğrenince itiraz edip etmediği,
• Zararı önlemek için girişimde bulunup bulunmadığı

dikkate alınarak belirlenir.

Karara karşı oy kullanan ve itirazını tutanağa geçiren üyenin sorumluluğu azalabilir. Buna karşılık açıkça hukuka aykırı teminatı görmezden gelen üyeler de kusurları oranında sorumlu tutulabilir.

Banka ve Üçüncü Kişilerin Durumu

Teminatı alan banka veya üçüncü kişi, yönetim kurulu üyesinin yetkisini ticaret sicili ve imza belgeleri üzerinden kontrol eder. Karşı tarafın şirket içindeki yetki eksikliğini bildiği veya bilmesi gerektiği ispatlanırsa teminatın geçerliliği tartışılabilir.

Banka ipoteği veya rehin işlemi üzerine icra takibi başlatmışsa şirket;

• Borca veya teminata itiraz,
• İcra takibinin durdurulması,
• Menfi tespit,
• İstirdat,
• İpoteğin kaldırılması

yollarını değerlendirebilir.

İhtiyati Tedbir ve İcra Süreci

Şirketin teminat nedeniyle taşınmazını veya diğer varlıklarını kaybetme riski varsa gecikmeden ihtiyati tedbir talep edilmelidir.

Tedbir kapsamında;

• İpotekli taşınmazın satışının durdurulması,
• Rehinli araç veya makinenin devrinin engellenmesi,
• İcra takibinin geçici olarak durdurulması,
• Banka teminatının paraya çevrilmesinin önlenmesi

istenebilir.

Şirketin ayrıca teminatın geçersizliğini veya borçlu olmadığını tespit ettirmek için menfi tespit davası açması mümkündür.

Ceza Sorumluluğu

Yetkisiz teminat verilmesi her zaman ceza suçu oluşturmaz. Ancak sahte yönetim kurulu kararı, sahte imza, hileli ipotek işlemi veya şirket malvarlığını kasten başkasına aktarma söz konusuysa ceza soruşturması gündeme gelebilir.

Somut olayda;

• Güveni kötüye kullanma,
• Dolandırıcılık,
• Belgede sahtecilik,
• Şirket malvarlığını kötüye kullanma,
• İcra işlemlerine ilişkin suçlar

değerlendirilebilir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya ve FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK; yetkisiz kefalet, ipotek ve rehin işlemleri, teminatın kaldırılması, menfi tespit ve yönetim kurulu sorumluluğu davalarında hukuki destek sunmaktadır.

Hangi Deliller Önemlidir?

• İmza sirküleri,
• Ticaret sicil kayıtları,
• Yönetim kurulu kararları,
• Genel kurul tutanakları,
• Kefalet veya garanti sözleşmesi,
• İpotek ve rehin belgeleri,
• Banka yazışmaları,
• Tapu kayıtları,
• E-posta ve WhatsApp mesajları,
• Karşı tarafın yetki bilgisi,
• Şirketin finansal kayıtları.

Sonuç

Yönetim kurulu üyesinin yetkisiz teminat vermesi, şirketi dış ilişkide her zaman otomatik olarak bağlamaz. İşlemin geçerliliği; temsil yetkisi, ticaret sicili kaydı, üçüncü kişinin iyi niyeti ve şirket organlarının kararları dikkate alınarak belirlenir.

Şirket zarar görmüşse teminatın kaldırılması, icranın durdurulması, tapu kaydının düzeltilmesi ve yönetim kurulu üyesinden tazminat talep edilmesi mümkündür.

Sıkça Sorulan Sorular

Yönetim kurulu üyesi tek başına kefalet verebilir mi?

Temsil ve imza yetkisine göre değişir. Şirket sözleşmesi, yönetim kurulu kararı ve imza sirküleri incelenmelidir.

Yetkisiz ipotek şirketi bağlar mı?

Üçüncü kişinin iyi niyeti ve yönetim kurulu üyesinin dış temsil yetkisi dikkate alınır. Her olayda aynı sonuç doğmaz.

Şirket taşınmazındaki ipotek kaldırılabilir mi?

İşlem yetkisiz, sahte veya geçersizse ipoteğin kaldırılması ve tapu kaydının düzeltilmesi talep edilebilir.

Banka yetki eksikliğini bilmiyorsa ne olur?

Banka iyi niyetli ve sicil kayıtlarına güvenmişse şirketin dış ilişkide bağlılığı gündeme gelebilir. İç sorumluluk bakımından yönetim kurulu üyesine yine dava açılabilir.

İpotekli taşınmazın satışı durdurulabilir mi?

Somut hak kaybı riski varsa ihtiyati tedbir ve icra işleminin durdurulması talep edilebilir.

Diğer yönetim kurulu üyeleri de sorumlu olur mu?

İşleme katılmaları, onay vermeleri veya açık hukuka aykırılığı denetlememeleri halinde kusurları oranında sorumluluk doğabilir.

Yetkisiz teminat için menfi tespit davası açılabilir mi?

Şirket borçlu olmadığını veya teminatın geçersiz olduğunu ileri sürüyorsa menfi tespit davası açabilir.

Sahte imzayla teminat verilirse ne olur?

Teminatın geçersizliği, tapu ve icra işlemlerinin iptali ve ceza soruşturması gündeme gelebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK
Av. Arb. Fırat Fesih Kaya
Tel: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara