Şirket Ortağı Müşterileri Kendi Şirketine Yönlendirirse Ne Yapılır? 2026

Şirket ortağı müşterileri kendi şirketine yönlendirirse hangi davalar açılabilir? Haksız rekabet, rekabet yasağı, ticari sır, tazminat, ihtiyati tedbir, müdürün azli ve ortaklıktan çıkarma yollarını 2026 güncel mevzuatıyla inceleyin.

Bir şirket ortağının, ortağı olduğu şirketin mevcut müşterilerini veya potansiyel müşterilerini kendi kurduğu başka bir şirkete yönlendirmesi, şirket ortakları arasında ortaya çıkabilecek en ağır uyuşmazlıklardan biridir.

Örneğin şirket ortağı veya müdürü müşterilere:

“Bundan sonra eski şirketle değil benim yeni şirketimle çalışın.”

“Aynı hizmeti artık kendi şirketim üzerinden vereceğim.”

“Sözleşmenizi eski şirketle yenilemeyin, yeni teklifimi kabul edin.”

şeklinde iletişim kuruyor olabilir.

Daha ciddi durumlarda ortak;

şirketin müşteri listesini, fiyatlandırma sistemini, teklif dosyalarını, çalışanlarını, ticari sırlarını veya devam eden projelerini kullanarak müşterileri sistematik şekilde kendi şirketine aktarabilir.

Bu tür davranışlarda yalnızca:

“Müşteri istediği firmayla çalışabilir.”

denilerek konu kapatılamaz.

Müşterinin seçim özgürlüğü ayrı, şirket ortağı veya yöneticisinin bağlılık yükümlülüğünü ihlal ederek şirketin ticari fırsatlarını kendi lehine kullanması ayrı meseledir.

Somut olayın özelliklerine göre;

haksız rekabet davası,

rekabet yasağına aykırılık,

tazminat davası,

ihtiyati tedbir,

müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması,

ortaklıktan çıkarma

ve bazı durumlarda ceza hukuku sorumluluğu gündeme gelebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 54 ve devamı maddeleri haksız rekabete ilişkin temel hükümleri düzenlemektedir. Anayasa Mahkemesi de 2025 tarihli bir kararında, şirketin ticari sır niteliğindeki bilgilerinin üçüncü kişilerle paylaşılması ve şirketin rekabet gücünü olumsuz etkileyen bilgilerin rakiplerin eline geçirilmesi bakımından TTK’nın haksız rekabet hükümlerinin önemini açıkça vurgulamıştır.

Şirket Müşterileri Kime Aittir?

Hukuken müşteriler şirketin “malı” değildir.

Bir müşteri istediği şirketle sözleşme yapabilir ve ticari ilişkisini sona erdirebilir.

Bu nedenle:

“Müşteri başka firmaya geçti, mutlaka hukuka aykırılık vardır.”

denilemez.

Ancak sorun müşterinin kendi serbest kararıyla başka şirkete geçmesi değil, ortağın veya yöneticinin;

şirket içindeki konumunu kullanarak,

şirketin gizli bilgilerine erişerek,

şirket adına geliştirilmiş ticari ilişkileri kendi lehine kullanarak

müşteriyi başka şirkete yönlendirmesidir.

Asıl hukuki risk burada ortaya çıkar.

Müşteri Yönlendirmek Her Zaman Hukuka Aykırı mı?

Hayır.

Her müşteri kaybı haksız rekabet değildir.

Örneğin ortak şirketten ayrılmış, rekabet yasağı bulunmuyor ve müşteri tamamen kendi inisiyatifiyle onun yeni şirketini tercih etmiş olabilir.

Bu farklıdır.

Ancak ortak veya müdür henüz eski şirkette görev yaparken:

müşteri verilerini kopyalamış,

müşterilere gizlice teklif göndermiş,

eski şirketin sözleşmelerini sonlandırmaya çalışmış,

aynı müşterileri kendi şirketine aktarmış

ise hukuki değerlendirme tamamen değişir.

Ortağın Aynı Zamanda Müdür Olması Neden Önemlidir?

Çünkü yalnızca pay sahibi olan kişi ile şirketi yöneten ve temsil eden kişi aynı hukuki yükümlülüklere tabi değildir.

Limited şirket müdürleri bakımından şirkete karşı özen ve bağlılık yükümlülüğü çok daha belirgindir.

Bir müdür şirket adına öğrendiği müşteri portföyünü kullanarak kendi şirketine müşteri aktarırsa:

“Ben zaten ortaktım.”

savunması yeterli olmayabilir.

Müdürün görevi şirket menfaatini korumaktır; şirket fırsatlarını kişisel çıkarına çevirmek değildir.

Limited Şirket Ortağının Müşteri Yönlendirmesi

Limited şirketlerde TTK m.613 kapsamında ortakların bağlılık yükümlülüğü ve şirket sırlarını koruma yükümlülüğü önemlidir.

Şirket sözleşmesinde ayrıca açık bir rekabet yasağı bulunabilir.

Örneğin şirket sözleşmesinde:

“Ortaklar şirketin faaliyet alanında şirketle rekabet edemez ve şirket müşterilerini üçüncü kişilere veya kendi işletmelerine yönlendiremez.”

şeklinde hüküm varsa ihlal çok daha açık hâle gelebilir.

Ancak şirket sözleşmesinde böyle açık hüküm bulunmaması, her davranışın serbest olduğu anlamına gelmez.

Haksız rekabet ve bağlılık yükümlülüğü ayrıca değerlendirilir.

Anonim Şirket Ortağı Müşterileri Kendi Şirketine Yönlendirebilir mi?

Anonim şirkette sırf pay sahibi olmakla yönetim kurulu üyesi olmak ayrılmalıdır.

Sıradan pay sahibi bakımından yönetim kurulu üyelerine özgü rekabet yasağı otomatik uygulanmaz.

Ancak ortak aynı zamanda yönetim kurulu üyesiyse, TTK m.396 kapsamında rekabet yasağı daha güçlü şekilde gündeme gelebilir.

Ayrıca müşteri yönlendirme sürecinde haksız rekabet, ticari sır veya sözleşmesel yükümlülük ihlali varsa yalnızca pay sahipliği sıfatına bakılmaz.

Şirketin Müşteri Listesini Kullanmak Hukuka Aykırı mı?

Somut içeriğine göre olabilir.

Örneğin yalnızca kamuya açık şirket isimlerinin bulunduğu liste ile;

müşteri irtibat kişileri,

telefon ve e-posta bilgileri,

özel fiyatlandırma,

satın alma geçmişi,

iskonto oranları,

sözleşme bitiş tarihleri,

müşterinin özel ihtiyaçları

gibi bilgileri içeren veri tabanı aynı değildir.

İkinci tür bilgiler şirket açısından ciddi ekonomik değer taşıyabilir.

Bu verilerin rakip şirkette kullanılması haksız rekabet ve ticari sır ihlali bakımından çok daha ciddi sonuçlar doğurabilir. AYM de şirket ürünlerine veya faaliyetlerine ilişkin ticari sır niteliğindeki bilgi ve belgelerin üçüncü kişilerle paylaşılmasının şirket rekabetini olumsuz etkileyebileceğini belirtmektedir.

Şirketin Tekliflerini Kopyalayarak Müşteriye Göndermek Ne Anlama Gelir?

Örneğin ortağın yeni kurduğu şirket, eski şirketin;

teklif formatlarını,

teknik çözümünü,

fiyat listesini,

maliyet tablolarını

kullanarak aynı müşterilere daha düşük fiyat teklif etmektedir.

Bu durumda yalnızca sıradan rekabetten söz edilmeyebilir.

Şirketin iş ürünlerinden veya gizli ticari bilgisinden yararlanma iddiası gündeme gelebilir.

TTK m.54 ve devamındaki haksız rekabet hükümleri bu açıdan önemlidir. Yargıtay’ın haksız rekabet içtihadında da haksız rekabete ilişkin genel hükümlerin doğrudan uygulama alanı bulabileceği kabul edilmektedir.

Şirket Ortağı Müşterilere Gizlice Teklif Gönderirse Ne Olur?

Özellikle halen şirket ortağı veya yöneticisiyken bu davranışın gerçekleştirilmesi ağır bir bağlılık ihlali olarak değerlendirilebilir.

Örneğin şirket müdürü A:

“Eski şirkete teklif vermeyin, size yeni şirketimden %20 daha düşük fiyat vereceğim.”

şeklinde mevcut müşterilere mesaj göndermektedir.

Bu davranış sonucunda eski şirket;

müşteri, gelir ve pazar payı

kaybediyorsa şirket zararının tazmini gündeme gelebilir.

Potansiyel Müşteriyi Kendi Şirketine Yönlendirmek de İhlal Olabilir mi?

Evet.

Şirketin mevcut müşterileri kadar ticari fırsatları da önemlidir.

Örneğin eski şirket;

bir ihale için çalışıyor,

müşteriyle aylardır görüşüyor,

teklif hazırlıyor

ve ortak bütün bu bilgileri kullanarak ihaleyi kendi şirketine alıyorsa çok ciddi bir uyuşmazlık ortaya çıkar.

Bu durumda:

“Henüz sözleşme imzalanmamıştı.”

savunması her durumda yeterli olmayabilir.

Şirketin ticari fırsatının kişisel menfaate çevrilip çevrilmediği araştırılır.

Şirket Müşterisine “Eski Firma Kötü Durumda” Demek Haksız Rekabet Olabilir mi?

Olabilir.

Ortak müşterilere gerçeğe aykırı veya yanıltıcı şekilde:

“Şirket batıyor.”

“Siparişinizi teslim edemez.”

“Bu şirket güvenilir değil.”

diyerek müşterilerin kendi şirketine geçmesini sağlıyorsa haksız rekabet hükümleri çok daha açık biçimde gündeme gelebilir.

Türk Borçlar Kanunu m.57 bakımından da gerçek olmayan haberler veya dürüstlük kurallarına aykırı davranışlar nedeniyle müşterileri azalan ya da müşteri kaybetme tehlikesi bulunan kişinin bu davranışların sona erdirilmesini ve şartları varsa zararının giderilmesini talep edebilmesi öngörülmektedir; ticari işlerde ise TTK’nın haksız rekabet hükümleri saklıdır.

Haksız Rekabet Davası Açılabilir mi?

Şartları varsa evet.

TTK m.54 ve devamı haksız rekabeti düzenlemektedir.

Özellikle dürüst ve bozulmamış rekabeti etkileyen davranışlar bakımından haksız rekabet hükümleri gündeme gelebilir.

Müşteri yönlendirme;

ticari sırların kullanılması,

müşterilerin yanıltılması,

rakibin faaliyetlerinin sistematik biçimde engellenmesi

veya benzeri davranışlarla gerçekleştiriliyorsa haksız rekabet davası önemli bir seçenek olabilir.

Hangi Davalar Açılabilir?

Somut olaya göre TTK m.56 kapsamında çeşitli talepler gündeme gelebilir.

Örneğin;

haksız rekabetin tespiti,

haksız rekabetin men’i,

hukuka aykırı durumun ortadan kaldırılması,

maddi tazminat

ve koşullarına göre diğer talepler ileri sürülebilir.

Özellikle müşteri aktarımı halen devam ediyorsa yalnızca geçmiş zararı talep etmek çoğu zaman yeterli değildir.

Asıl önemli konu ihlalin devamının durdurulmasıdır.

İhtiyati Tedbir İstenebilir mi?

Evet, şartları varsa.

Bu tür uyuşmazlıklarda dava birkaç yıl sürebilir.

Bu süre boyunca ortak her ay yeni müşterileri kendi şirketine aktarmaya devam ediyorsa dava sonunda alınacak tazminat şirketin ticari yapısını korumaya yetmeyebilir.

Bu nedenle somut olayda yaklaşık ispat şartları sağlanabiliyorsa;

belirli müşteri bilgilerinin kullanılmasının engellenmesi,

belirli hukuka aykırı faaliyetlerin durdurulması,

ticari sırların kullanımının önlenmesi

gibi ölçülü geçici korumalar değerlendirilebilir.

Rakip Şirketin Tamamen Kapatılması İstenebilir mi?

Bu tür genel ve geniş taleplerin kabul edilmesi her zaman mümkün olmayabilir.

Tedbir ölçülü olmalıdır.

Mahkemenin amacı meşru ticari rekabeti tamamen ortadan kaldırmak değil, iddia edilen hukuka aykırı davranışı önlemektir.

Bu nedenle:

“Rakip şirketin bütün faaliyetleri dursun.”

yerine somut haksız davranışın hedef alınması daha doğru olabilir.

Müşterilerin Geri Dönmesi Talep Edilebilir mi?

Müşteriler bağımsız üçüncü kişilerdir ve hangi şirketle sözleşme yapacaklarına kendileri karar verirler.

Bu nedenle mahkeme her durumda müşteriye:

“Eski şirkete dönmek zorundasın.”

şeklinde karar vermez.

Ancak haksız rekabet sonucu yapılan işlemlerin etkilerinin ortadan kaldırılması ve şirket zararının tazmini gündeme gelebilir.

Kaybedilen Ciro Tazminat Olarak İstenebilir mi?

Şartları varsa evet, ancak hesaplama dikkatle yapılmalıdır.

Örneğin:

“10 müşteri gitti, şirket 20 milyon TL zarar etti.”

demek tek başına yeterli değildir.

Şunlar araştırılmalıdır:

Müşteriler gerçekten ortak nedeniyle mi ayrıldı?

Rakip şirkete mi geçti?

Önceden ne kadar ciro üretiyorlardı?

Şirketin net kâr oranı neydi?

Müşterinin zaten ayrılma ihtimali var mıydı?

Zarar ile hukuka aykırı davranış arasında illiyet bağı var mı?

Bu nedenle mali bilirkişi incelemesi çoğu dosyada önemli olur.

Yoksun Kalınan Kâr Talep Edilebilir mi?

Koşulları oluşmuşsa gündeme gelebilir.

Örneğin şirketin her yıl 2 milyon TL kâr elde ettiği müşteri, ortağın hukuka aykırı yönlendirmesi sonucunda rakip şirkete geçmiş olabilir.

Ancak gelecekte elde edilmesi beklenen kazancın hesaplanması soyut tahmine dayanmamalıdır.

Geçmiş ticari ilişki, sözleşmeler, ciro ve kârlılık verileri dikkate alınmalıdır.

Rakip Şirketin Kazancı Talep Edilebilir mi?

Haksız rekabet hukukundaki talepler bakımından somut olayın koşullarına göre failin elde ettiği menfaatin değerlendirilmesi gündeme gelebilir.

Bu nedenle yalnızca eski şirketin kaybı değil, yeni şirketin müşteri aktarımı sonucunda elde ettiği ekonomik fayda da bilirkişi incelemesinde önem taşıyabilir.

Şirket Müdürüne Karşı Sorumluluk Davası Açılabilir mi?

Ortak aynı zamanda müdür veya yönetici ise evet, koşullarına göre yöneticinin sorumluluğu ayrıca gündeme gelir.

Örneğin müdür;

kendi yönetmesi gereken şirketin müşterilerini,

şirket kaynaklarını kullanarak,

kendi kontrol ettiği başka şirkete yönlendirmiştir.

Bu durumda davranışın şirkete verdiği zarar yöneticinin sorumluluğu bakımından değerlendirilmelidir.

Limited Şirket Müdürünün Yetkisi Kaldırılabilir mi?

TTK m.630 kapsamında haklı sebeplerin bulunması hâlinde mahkemeden müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması talep edilebilir.

Müdürün şirket müşterilerini kendi şirketine sistematik olarak yönlendirmesi, somut olayın koşullarına göre bağlılık yükümlülüğünün ağır ihlali olarak değerlendirilebilir.

Özellikle şirketten para ve müşteri çıkışı birlikte gerçekleşiyorsa hızlı hareket edilmesi önemlidir.

Müdürlük Yetkisi Davadan Önce Sınırlandırılabilir mi?

Şirket organlarının karar alma yapısı ve somut durum incelenmelidir.

Bazı şirketlerde genel kurul müdürü görevden alabilir.

Bazılarında ortaklık yapısı nedeniyle karar alınamayabilir.

Örneğin %50-%50 ortaklıkta diğer ortağın tek başına karar alması mümkün olmayabilir.

Bu durumda mahkeme yoluyla TTK m.630 kapsamında müdürün yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması daha önemli hâle gelebilir.

Rakip İş Yapan Ortak Şirketten Çıkarılabilir mi?

Limited şirketlerde koşullarına göre ortaklıktan çıkarma gündeme gelebilir.

Özellikle;

müşteri portföyünü sistematik biçimde aktarmak,

şirket sırlarını kullanmak,

şirketi bilinçli şekilde zarara uğratmak

ortaklık ilişkisinin devamını ciddi şekilde zedeleyebilir.

Ancak:

“Müşteri yönlendirdi, ortaklık kendiliğinden bitti.”

şeklinde bir sonuç yoktur.

Kanundaki ve şirket sözleşmesindeki çıkarma şartları değerlendirilmelidir.

Diğer Ortak Haklı Nedenle Şirketten Çıkabilir mi?

Bazı durumlarda evet.

Örneğin iki ortaklı limited şirkette ortaklardan biri şirket müşterilerini ve çalışanlarını sürekli başka şirkete yönlendiriyor ve mevcut şirketin faaliyetini fiilen tasfiye etmeye çalışıyorsa diğer ortak açısından ortaklık ilişkisinin sürdürülemez hâle geldiği ileri sürülebilir.

Haklı sebeple çıkma veya şirketin feshi gibi yollar olayın ağırlığına göre değerlendirilebilir.

Haklı Nedenle Fesih Davası Açılabilir mi?

Limited şirketlerde TTK m.636 çerçevesinde haklı sebeple fesih gündeme gelebilir.

Ancak şirketin feshi en ağır çözümlerden biridir.

Mahkeme somut olayda şirketi feshetmek yerine;

davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesi,

veya başka uygun çözümler uygulayabilir.

Bu nedenle şirketi tamamen feshetmeden önce diğer hukuki yollar değerlendirilmelidir.

Müşterilerin Yönlendirildiği Nasıl İspatlanır?

Bu tür davalarda deliller kritik önemdedir.

Özellikle:

1. WhatsApp yazışmaları
2. E-postalar
3. Müşterilere gönderilen teklifler
4. Eski ve yeni şirket faturaları
5. Müşteri sözleşmeleri
6. CRM kayıtları
7. Ticaret sicili kayıtları
8. Müşteri beyanları
9. Şirket çalışanlarının anlatımları
10. Telefon ve e-posta kayıtları
11. Web sitesi ve sosyal medya paylaşımları
12. Teklif dosyalarının benzerliği
13. Fiyat listeleri
14. Muhasebe kayıtları
15. Bilirkişi incelemesi

önemli olabilir.

Müşteri Beyanı Delil Olabilir mi?

Evet.

Örneğin müşteri:

“A beni aradı ve eski şirketle çalışmamamı, kendi kurduğu şirketle sözleşme imzalamamı istedi.”

şeklinde beyanda bulunabilir.

Bu anlatım;

e-posta,

WhatsApp,

teklif,

fatura

gibi objektif belgelerle destekleniyorsa çok daha güçlü hâle gelir.

WhatsApp Mesajları Delil Olur mu?

Olabilir.

Örneğin ortak müşteriye:

“Eski şirketle sözleşmeyi uzatmayın, bundan sonra benim şirketimden fatura keseceğiz.”

yazmış olabilir.

Bu tür açık mesajlar müşteri yönlendirme iddiasında son derece önemli olabilir.

Ancak dijital delillerde;

aidiyet,

bütünlük

ve hukuka uygun elde edilme

hususları ayrıca değerlendirilmelidir.

E-Postalar Nasıl Kullanılır?

Şirket e-posta hesabındaki yazışmalar;

hangi müşteriye ne zaman teklif verildiğini,

yeni şirket adına faaliyet ne zaman başladığını,

müşteri bilgilerinin nasıl kullanıldığını

gösterebilir.

Özellikle yöneticinin bir yandan eski şirket adına çalışırken diğer yandan kendi şirketine ticari fırsat taşıdığını gösteren yazışmalar önemli olabilir.

CRM Kayıtları Delil Olabilir mi?

Evet.

CRM sistemi;

hangi müşteriyle kim görüştü,

hangi tarihte teklif hazırlandı,

müşterinin iletişim kişisi kimdi,

hangi proje üzerinde çalışılıyordu

gibi detaylar içerebilir.

Bu kayıtlarla rakip şirkete yapılan satışların karşılaştırılması müşteri aktarımının nasıl gerçekleştiğini gösterebilir.

Şirketin Bilgisayarından Veri Alınabilir mi?

Şirketin kendi sistemlerindeki hukuka uygun biçimde tutulan kayıtlar incelemeye konu olabilir.

Ancak özellikle kişisel e-posta hesapları, özel telefonlar veya üçüncü kişilere ait cihazlarda özel hayat ve kişisel veri sınırları dikkate alınmalıdır.

Delil elde ederken hukuka aykırı yöntem kullanılması sonradan ayrı sorun yaratabilir.

Müşteri Listesinin Kopyalandığı Nasıl İspatlanabilir?

Somut olayda adli bilişim veya teknik bilirkişi incelemesi gündeme gelebilir.

Örneğin;

müşteri Excel dosyasının USB’ye aktarılması,

e-posta ile kişisel hesaba gönderilmesi,

bulut sistemine yüklenmesi

gibi kayıtlar varsa veri aktarımı araştırılabilir.

Ancak her teknik iz otomatik olarak hukuka aykırı kullanım anlamına gelmez.

Verinin daha sonra rakip faaliyette kullanılıp kullanılmadığı da önemlidir.

Ticari Sırların Kullanılması Neden Daha Ciddi?

Çünkü müşteri yönlendirme yalnızca:

“Beni tercih edin.”

demekten ibaret olmayabilir.

Ortak aynı zamanda şirketin;

özel fiyatlarını,

maliyet yapısını,

müşteri sözleşmelerini,

stratejisini

kullanarak rakip teklif oluşturabilir.

AYM, ticari sır niteliğindeki bilgilerin rakiplere veya üçüncü kişilere aktarılmasının şirketin rekabet gücünü olumsuz etkileyebileceğini açıkça belirtmektedir.

Müşteri Yönlendirmesi Suç mudur?

Tek başına her müşteri yönlendirme eylemi suç oluşturmaz.

Bu tür uyuşmazlıklar öncelikle şirketler hukuku ve haksız rekabet kapsamında değerlendirilir.

Ancak olay sırasında;

ticari sırların hukuka aykırı açıklanması,

sahte belge düzenlenmesi,

şirket parasının aktarılması,

şirket sistemlerine hukuka aykırı erişim

gibi ek fiiller varsa ceza hukuku bakımından ayrı değerlendirme gündeme gelebilir.

Ceza Şikâyeti ile Müşteriler Geri Alınabilir mi?

Ceza şikâyeti ticari uyuşmazlığın tahsil veya baskı aracı değildir.

Asıl amaç müşterilerin yönlendirilmesini durdurmak ve şirket zararını gidermekse çoğu olayda ticaret hukuku ve haksız rekabet yolları daha doğrudan araçlar olabilir.

Suç unsuru varsa ceza süreci ayrıca yürütülebilir.

Noter İhtarnamesi Gönderilmeli mi?

Birçok dosyada yararlı olabilir.

Ortağa;

müşteri yönlendirmesine son vermesi,

şirket sırlarını kullanmaması,

müşteri ve şirket verilerini iade etmesi,

şirket adına öğrendiği bilgileri kullanmaması

ihtar edilebilir.

Ancak devam eden ve hızlı zarar doğuran olaylarda yalnızca ihtarnameyle yetinmek riskli olabilir.

Delil Tespiti Yapılabilir mi?

Koşulları varsa evet.

Özellikle;

web sitesi değişiklikleri,

e-postalar,

CRM kayıtları,

dijital teklifler

sonradan silinebilecek nitelikteyse delil tespiti değerlendirilebilir.

Davanın aylar sonra açılması hâlinde birçok dijital iz kaybolmuş olabilir.

Rakip Şirkete de Dava Açılabilir mi?

Somut olayda rakip şirket de haksız rekabet davranışına katılmış veya bundan sorumlu hâle gelmişse hukuki taleplerin yalnızca eski ortağa yöneltilmesi zorunlu olmayabilir.

Özellikle rakip şirket;

şirket sırlarını bilerek kullanıyor,

müşteri aktarma planının parçası olarak hareket ediyor

ve haksız rekabetten ekonomik menfaat sağlıyorsa sorumluluğu ayrıca değerlendirilmelidir.

Müşteriyi Yönlendiren Ortak Parayı Kendi Şirketine Almışsa Ne Olur?

Bu durumda zarar daha somut biçimde ölçülebilir.

Örneğin şirketin müşterisi A Ltd. her ay 1 milyon TL hizmet satın almaktadır.

Ortak müşteriyi yeni şirketine yönlendirmiş ve bundan sonra aynı hizmet için faturalar yeni şirket tarafından kesilmeye başlanmıştır.

Bu durumda;

müşterinin eski şirketteki geçmiş cirosu,

yeni şirketin faturaları,

geçiş tarihi,

müşteriyle yapılan iletişim

birlikte incelenebilir.

20 Kritik Kontrol Sorusu

Şirket müşterilerinin başka şirkete yönlendirildiğinden şüpheleniliyorsa şu sorular cevaplandırılmalıdır:

1. Yönlendirmeyi yapan kişi yalnızca ortak mı?
2. Aynı zamanda müdür veya yönetim kurulu üyesi mi?
3. Şirket sözleşmesinde rekabet yasağı var mı?
4. Pay sahipleri sözleşmesi bulunuyor mu?
5. Rakip şirket ne zaman kuruldu?
6. Rakip şirketin fiilî yöneticisi kim?
7. Hangi müşteriler eski şirketten ayrıldı?
8. Bu müşteriler nereye geçti?
9. Yönlendirmeye ilişkin mesaj var mı?
10. E-posta kaydı var mı?
11. Yeni şirket aynı teklifleri mi kullanıyor?
12. Müşteri listesi kopyalanmış mı?
13. Ticari sırlar kullanılmış mı?
14. Şirket çalışanları da aktarılmış mı?
15. Şirketin cirosu ne kadar düştü?
16. Rakip şirketin cirosu ne kadar arttı?
17. İlliyet bağı kurulabiliyor mu?
18. Rekabet hâlen devam ediyor mu?
19. Acil ihtiyati tedbir gerekiyor mu?
20. Yönetici veya ortaklık yapısına müdahale gerekli mi?

Bu soruların cevapsız bırakılmaması, dava stratejisinin doğru belirlenmesi bakımından son derece önemlidir.

Yapılan 12 Büyük Hata

1. Müşteriler gidiyor ama delil toplamadan beklemek
2. Yalnızca şirket sözleşmesine bakmak
3. Müdürlük sıfatını gözden kaçırmak
4. Rakip şirketin gerçek sahibini araştırmamak
5. WhatsApp ve e-postaları zamanında korumamak
6. Eski ve yeni faturaları karşılaştırmamak
7. Müşteri geçiş tarihlerini çıkarmamak
8. Ticari sır kullanımını araştırmamak
9. Zarar hesabını yalnızca ciro üzerinden yapmak
10. İhtiyati tedbir ihtimalini geç değerlendirmek
11. Her davranışı otomatik suç sayarak yalnızca savcılığa başvurmak
12. Şirketin yönetim yapısını koruyacak önlemleri almamak

Örnek Olay 1: Müdür Mevcut Müşterileri Kendi Şirketine Aktarıyor

A ve B bir limited şirketin %50’şer ortağıdır.

A aynı zamanda müdürdür.

A başka bir şirket kurar ve eski şirketin on büyük müşterisine:

“Sözleşmeniz bitince yeni şirketimle devam edin.”

mesajı gönderir.

Altı ay içinde sekiz müşteri yeni şirkete geçmiştir.

Bu durumda;

müdürün bağlılık yükümlülüğü, rekabet yasağı, haksız rekabet, şirket zararı ve müdürün yetkisinin kaldırılması

birlikte değerlendirilmelidir.

Örnek Olay 2: Ticari Sır Kullanılarak Daha Düşük Teklif Veriliyor

Ortak şirketin maliyet tablolarını ve müşterilere uygulanan özel fiyatları kopyalamıştır.

Daha sonra kendi şirketinden aynı müşterilere eski şirketin fiyatından %5 daha düşük teklifler göndermiştir.

Burada mesele yalnızca fiyat rekabeti değildir.

Rakip teklifin eski şirketin gizli ticari bilgileri kullanılarak hazırlanıp hazırlanmadığı kritik önemdedir.

Örnek Olay 3: Müşteri Kendiliğinden Geçiyor

Ortak şirketten ayrılmıştır.

Şirket sözleşmesinde geçerli bir rekabet yasağı bulunmamaktadır.

Eski müşteri daha sonra kendi tercihiyle ortağın yeni şirketine başvurmuştur.

Ortak müşteriye eski şirketten herhangi bir gizli bilgi kullanarak teklif vermemiştir.

Bu durumda sırf müşterinin yeni şirketi tercih etmiş olması otomatik olarak haksız rekabet anlamına gelmeyebilir.

Her müşteri geçişi ayrı incelenmelidir.

Örnek Olay 4: Eş Üzerinden Rakip Şirket

Şirket müdürü görünürde hiçbir rakip şirkete ortak değildir.

Ancak rakip şirket eşinin adına kurulmuştur.

Müşterilerle müdür iletişim kurmakta, teklifleri kendisi hazırlamakta ve eski şirketin müşteri kayıtlarını kullanmaktadır.

Burada ticaret sicilindeki formal ortaklık yapısıyla yetinilmemeli, fiilî faaliyet araştırılmalıdır.

Sık Sorulan Sorular

1. Şirket ortağı müşterileri kendi şirketine yönlendirebilir mi?

Her müşteri geçişi hukuka aykırı değildir. Ancak bağlılık veya rekabet yükümlülüğünü ihlal ederek, şirket bilgilerini kullanarak ya da müşterileri sistematik biçimde devşirerek yapılan yönlendirmeler hukuki sorumluluk doğurabilir.

2. Müdür müşterileri kendi şirketine geçirirse ne yapılabilir?

Haksız rekabet ve tazminat talepleri yanında, limited şirketlerde koşulları varsa TTK m.630 kapsamında müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması değerlendirilebilir.

3. Müşteriler şirkete ait midir?

Müşteriler bağımsız kişilerdir ve istedikleri işletmeyle çalışabilirler. Ancak şirket içindeki bilgilerin ve konumun hukuka aykırı kullanılması ayrı meseledir.

4. Müşteri listesi kullanılabilir mi?

Listenin kamuya açık olup olmadığı ve içerdiği ticari bilgiler önemlidir. Gizli müşteri ve fiyatlandırma bilgilerinin rakip faaliyette kullanılması daha ciddi hukuki sonuç doğurabilir.

5. Haksız rekabet davası açılabilir mi?

TTK m.54 ve devamındaki şartlar gerçekleşmişse evet. Tespit, men, hukuka aykırı durumun giderilmesi ve şartları varsa tazminat talepleri gündeme gelebilir.

6. Müşteri aktarımı ihtiyati tedbirle durdurulabilir mi?

Kanuni şartlar ve yaklaşık ispat sağlanırsa uygun ve ölçülü ihtiyati tedbirler talep edilebilir.

7. Kaybedilen müşteri nedeniyle tazminat alınabilir mi?

Hukuka aykırılık, zarar ve illiyet bağı ispatlanabiliyorsa şirketin uğradığı zarar ve koşullarına göre yoksun kalınan kazanç talep edilebilir.

8. Rakip şirket hakkında da dava açılabilir mi?

Rakip şirket haksız rekabet fiiline iştirak etmiş veya hukuken sorumlu hâle gelmişse talepler ona karşı da yöneltilebilir.

9. Müşteri yönlendirmek suç mudur?

Tek başına her müşteri yönlendirmesi suç değildir. Ticari sırların hukuka aykırı açıklanması veya başka suç oluşturan ek eylemler varsa ceza sorumluluğu ayrıca değerlendirilir.

10. Müşteri aktarımını nasıl ispatlarım?

WhatsApp, e-posta, CRM kayıtları, teklifler, faturalar, müşteri beyanları, ticaret sicili kayıtları ve bilirkişi incelemesi en önemli deliller arasındadır.

Sonuç: Müşteri Geçişi ile Hukuka Aykırı Müşteri Devşirme Birbirinden Ayrılmalıdır

Bir müşterinin rakip şirkete geçmesi tek başına dava açmak için yeterli olmayabilir.

Ancak şu tablo varsa durum ciddi biçimde değişir:

Ortak hâlen şirkette görev yapıyor.

Müşteri bilgilerine şirket sayesinde ulaşıyor.

Şirket müşterilerine kendi şirketi adına teklif gönderiyor.

Şirketin fiyat ve maliyet bilgilerini kullanıyor.

Çalışanları ve müşterileri birlikte yeni şirkete taşıyor.

Eski şirketin cirosu düşerken yeni şirketin cirosu aynı müşteriler üzerinden artıyor.

Böyle bir durumda uyuşmazlık yalnızca:

“Müşteri kimi seçti?”

sorusuyla açıklanamaz.

Asıl soru:

“Şirket ortağı veya yöneticisi, şirket içindeki hukuki konumunu ve şirket kaynaklarını kullanarak şirketin müşteri portföyünü kendi lehine mi aktardı?”

olmalıdır.

Cevap evetse, haksız rekabet, yönetici sorumluluğu, rekabet yasağı, tazminat ve ortaklık hukukuna ilişkin yaptırımların birlikte değerlendirilmesi gerekebilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Müşteri Aktarımı ve Ortaklar Arası Uyuşmazlıklar

Şirket müşterilerinin ortak veya müdür tarafından kendi şirketine yönlendirilmesi, özellikle müşteri portföyü, ticari sırlar, fiyat listeleri, teklifler ve şirket çalışanlarının birlikte aktarılması hâlinde şirketin varlığını doğrudan tehdit edebilen ciddi bir uyuşmazlıktır.

Bu tür dosyalarda en kritik aşama çoğu zaman dava açılması değil, müşteri ve gelir kaybı büyümeden delillerin korunması ve hukuka aykırı faaliyetin devamını önleyecek tedbirlerin değerlendirilmesidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar, müşteri aktarımı, rekabet yasağı, haksız rekabet, ticari sırların korunması, müdürün görevden alınması, ortaklıktan çıkarma, tazminat ve ihtiyati tedbir süreçlerinde hukuki destek sunmaktadır.

İletişim: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara

Güncel TTK hükümleri bakımından resmi mevzuat, somut Yargıtay kararları bakımından Yargıtay Karar Arama Sistemi incelenmelidir. Yargıtay içtihadında haksız rekabet hükümlerinin doğrudan uygulama alanı bulabileceği; Anayasa Mahkemesi kararlarında da ticari sırların rakiplere aktarılmasının şirketin rekabet gücü üzerindeki etkisi vurgulanmaktadır.