Genel Kurul Kararının Butlanı Davası Nasıl Açılır? 2026 Rehber

Şirket genel kurul kararının butlanı davası nedir, hangi kararlar batıldır, kimler dava açabilir, görevli ve yetkili mahkeme hangisidir? TTK 447 kapsamında butlan, iptal ve yokluk farklarını ve dava sürecini 2026 güncel rehberimizde inceleyin.

Şirket genel kurulunda alınan her hukuka aykırı karar aynı yaptırıma tabi değildir. Bazı kararlar iptal edilebilir, bazıları hukuken hiç doğmamış sayılarak yok hükmünde kabul edilebilir; bazı ağır hukuka aykırılıklar ise genel kurul kararının butlanına, diğer ifadeyle kesin hükümsüzlüğüne yol açabilir.

Özellikle;

• ortağın genel kurula katılma hakkının ortadan kaldırılması,
• oy hakkının hukuka aykırı biçimde tamamen engellenmesi,
• dava hakkının kaldırılması,
• bilgi alma ve inceleme hakkının kanuna aykırı şekilde sınırlandırılması,
• şirketin temel yapısını bozan kararlar,
• sermayenin korunması ilkesine aykırı kararlar

bakımından genel kurul kararının butlanının tespiti davası gündeme gelebilir.

Ancak uygulamadaki en önemli sorun şudur:

Bir genel kurul kararının hukuka aykırı olması, tek başına o kararın batıl olduğu anlamına gelmez.

Hukuka aykırılığın niteliğinin doğru belirlenmemesi, özellikle üç aylık iptal davası süresinin kaçırılması bakımından ciddi risk yaratabilir.

Güncel 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

---

Genel Kurul Kararının Butlanı Ne Demektir?

Butlan, genel kurul kararının ağır bir hukuka aykırılık nedeniyle başlangıçtan itibaren kesin hükümsüz olmasıdır.

Burada ortada şeklen bir genel kurul kararı bulunmaktadır.

Ancak kararın içeriğindeki hukuka aykırılık o kadar ağırdır ki hukuk düzeni bu karara geçerlilik tanımaz.

Bu nedenle butlan:

“Karar geçerliydi, mahkeme sonradan iptal etti.”

anlamına gelmez.

Temel yaklaşım:

“Bu karar baştan itibaren geçerli bir hukuki sonuç doğuramaz.”

şeklindedir.

TTK 447’ye Göre Hangi Genel Kurul Kararları Batıldır?

Türk Ticaret Kanunu’nun 447. maddesi anonim şirketlerde butlan bakımından temel düzenlemedir.

Kanuna göre özellikle;

1. Pay sahibinin genel kurula katılma hakkını sınırlandıran veya ortadan kaldıran kararlar

Örneğin:

“B grubu pay sahipleri bundan sonra genel kurul toplantılarına katılamaz.”

şeklindeki bir karar ciddi biçimde butlan yaptırımıyla karşılaşabilir.

2. Asgari oy hakkını ortadan kaldıran kararlar

Pay sahibinin kanundan doğan vazgeçilemez oy haklarının tamamen ortadan kaldırılması mümkün değildir.

3. Pay sahibinin dava hakkını kaldıran kararlar

Örneğin:

“Şirket ortakları bundan sonra genel kurul kararlarına karşı dava açamaz.”

şeklinde bir genel kurul kararı alınması düşünülemez.

4. Vazgeçilemez nitelikteki pay sahipliği haklarını sınırlandıran kararlar

Kanunun vazgeçilmez olarak koruduğu pay sahipliği hakları genel kurul çoğunluğuyla ortadan kaldırılamaz.

5. Bilgi alma ve inceleme hakkını hukuka aykırı biçimde sınırlandıran kararlar

Örneğin:

“Şirket ortaklarının şirket hesaplarını inceleme hakkı bulunmamaktadır.”

şeklindeki kategorik bir yasak TTK m.447 kapsamında değerlendirilebilir.

6. Denetleme haklarını kanunun izin verdiği ölçünün ötesinde sınırlandıran kararlar

Pay sahibinin kanunen korunan denetim mekanizmalarının genel kurul çoğunluğu kullanılarak etkisiz hâle getirilmesi mümkün değildir.

7. Şirketin temel yapısını bozan kararlar

Genel kurul, sahip olduğu yetkileri şirketin kanunda öngörülen temel yapısını ortadan kaldıracak biçimde kullanamaz.

8. Sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararlar

Sermayenin korunması anonim ve limited şirket hukukunun temel ilkelerindendir. Bu ilkeyi ağır biçimde ihlal eden genel kurul kararları butlan yaptırımıyla karşılaşabilir.

TTK 447’deki Butlan Sebepleri Sınırlı Sayıda mıdır?

TTK m.447’nin ifadesindeki “özellikle” sözcüğü önemlidir.

Bu nedenle maddede sayılan durumların mutlak biçimde sınırlı bir liste olduğu kabul edilmez.

Genel kurul kararının emredici hükümlere, şirketin temel yapısına veya vazgeçilemez pay sahipliği haklarına yönelik ağır aykırılıkları da somut olayda butlan bakımından değerlendirilebilir.

Ancak butlan yaptırımının gereksiz şekilde genişletilmesi de hukuki güvenliği zedeler.

Bu nedenle her hukuka aykırılık butlan sebebi olarak nitelendirilmemelidir.

Limited Şirketlerde Genel Kurul Kararının Butlanı Davası Açılabilir mi?

Evet.

TTK m.622 uyarınca anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümler, kıyas yoluyla limited şirket genel kurul kararlarına da uygulanmaktadır.

Dolayısıyla limited şirketlerde de;

genel kurul kararının iptali,

butlanının tespiti

ve şartlarına göre yokluğunun tespiti

gündeme gelebilir.

Bu konu özellikle iki veya üç ortaklı limited şirketlerde sıklıkla karşımıza çıkmaktadır.

Butlan Davası ile İptal Davası Arasındaki Fark Nedir?

Bu ayrım davanın en kritik noktasıdır.

İptal Davasında

Ortada hukuken doğmuş bir karar vardır.

Ancak karar;

kanuna,

esas sözleşmeye/şirket sözleşmesine

veya dürüstlük kuralına

aykırıdır.

TTK m.445 uyarınca iptal davası gündeme gelir.

İptal davası kural olarak karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır.

Butlanda

Karar şeklen oluşmuştur ancak ağır hukuka aykırılık nedeniyle baştan itibaren kesin hükümsüzdür.

TTK m.447 kapsamındaki durumlar bunun temel örnekleridir.

Bu nedenle iptal davasına ilişkin üç aylık hak düşürücü sürenin butlanın tespiti bakımından aynı şekilde uygulanması söz konusu değildir.

Butlan ile Yokluk Arasındaki Fark Nedir?

Bu ayrım da çok önemlidir.

Yokluk

Genel kurul kararının kurucu unsurları bulunmamaktadır.

Örneğin hiçbir genel kurul yapılmamış ancak yapılmış gibi sahte tutanak hazırlanmıştır.

Gerçekte karar iradesi hiç oluşmamıştır.

Butlan

Genel kurul ve karar şeklen mevcuttur.

Ancak kararın içeriği ağır biçimde hukuka aykırıdır.

Örneğin gerçek bir genel kurul toplanmış ve:

“A ortağının bundan sonra hiçbir genel kurula katılmasına izin verilmemesine”

karar verilmiştir.

Burada bir genel kurul ve karar vardır; ancak kararın içeriği vazgeçilemez pay sahipliği hakkını ortadan kaldırmaktadır.

Dolayısıyla butlan gündeme gelebilir.

Butlan Davası Açmak İçin Üç Aylık Süre Var mı?

Genel kurul kararlarının iptalinde TTK m.445 uyarınca karar tarihinden itibaren üç aylık süre bulunmaktadır.

Butlan bakımından ise TTK’da iptal davasındaki gibi üç aylık bir hak düşürücü süre öngörülmemiştir.

Ancak bundan:

“Batıl bir karara karşı istediğim kadar bekleyebilirim.”

sonucu çıkarılmamalıdır.

Uzun süre sessiz kalınması somut olayda dürüstlük kuralı, hukuki güvenlik ve üçüncü kişilerin durumları bakımından farklı sorunlara neden olabilir.

Özellikle karar ticaret siciline tescil edilmiş ve uygulanmaya başlanmışsa hızlı hareket edilmelidir.

Kararın Butlanını Sonradan İleri Sürmek Mümkün mü?

Kural olarak kesin hükümsüzlüğün hukuki niteliği nedeniyle butlan yalnızca üç aylık iptal süresiyle sınırlandırılmaz.

Ancak bir kararın gerçekten batıl mı yoksa yalnızca iptal edilebilir mi olduğu doğru belirlenmelidir.

En tehlikeli hata şudur:

“Bu karar zaten batıl, üç aylık süre önemli değil.”

diye beklemek.

Mahkeme daha sonra hukuka aykırılığı butlan değil iptal sebebi olarak değerlendirirse, iptal davası süresi kaçırılmış olabilir.

Bu nedenle şüpheli durumlarda dava stratejisinin süre dolmadan kurulması son derece önemlidir.

Genel Kurul Kararının Butlanı Davası Hangi Mahkemede Açılır?

Genel kurul kararlarından kaynaklanan uyuşmazlıklar ticari dava niteliğindedir.

Görevli mahkeme kural olarak:

Asliye Ticaret Mahkemesidir.

Yetki bakımından ise şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi temel önem taşır.

Örneğin şirket merkezi Ankara’daysa dava kural olarak Ankara Asliye Ticaret Mahkemesinde açılacaktır.

Asliye Ticaret Mahkemesinin bulunmadığı yerlerde görev ilişkisi ilgili yargı çevresi dikkate alınarak belirlenmelidir.

Davalı Kimdir?

Genel kurul kararının butlanının tespiti davasında davalı kural olarak şirkettir.

Bu önemli bir noktadır.

Örneğin A ve B limited şirket ortağıdır ve B’nin oyuyla hukuka aykırı karar alınmıştır.

Dava:

“A’nın B’ye karşı davası”

şeklinde düşünülmemelidir.

Dava konusu şirket genel kurul kararı olduğundan, husumet kural olarak şirket tüzel kişiliğine yöneltilir.

Bununla birlikte yöneticilere veya diğer ortaklara karşı tazminat gibi farklı talepler bulunuyorsa taraf yapısı ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirketi Davada Kim Temsil Eder?

Genel kural şirketin yetkili organlarınca temsil edilmesidir.

Ancak uyuşmazlığın yöneticilerin kendi menfaatleriyle çatıştığı veya şirketin olağan temsil mekanizmasının sorun yarattığı hâllerde temsil meselesi ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu nokta özellikle iki ortaklı ve iki müdürlü limited şirketlerde önemlidir.

Butlan Davasını Kim Açabilir?

Butlanın kesin hükümsüzlük niteliği nedeniyle, hukuki yararı bulunan ilgililerin bunu ileri sürebilmesi gündeme gelebilir.

Pay sahipleri açısından bu hak özellikle önemlidir.

Somut olaya göre;

pay sahibi,

şirket,

yönetim organı üyeleri

ve karar nedeniyle hukuki durumu doğrudan etkilenen diğer ilgililerin hukuki yararı değerlendirilmelidir.

Burada TTK m.446’daki iptal davasına ilişkin davacı listesi ile butlanın tespiti birbirine karıştırılmamalıdır.

Davayı Açmak İçin Genel Kurula Katılmış Olmak Gerekir mi?

Butlanın hukuki niteliği nedeniyle iptal davasındaki katılım ve muhalefet şartlarıyla aynı değerlendirme yapılmaz.

Örneğin ortağın vazgeçilemez bir hakkını ortadan kaldıran batıl kararın kesin hükümsüzlüğünü ileri sürebilmesi için her durumda:

toplantıya katılmış olması,

karara karşı oy vermesi

ve muhalefetini tutanağa geçirtmiş olması

gerektiği söylenemez.

Bu yönüyle butlan, iptal davasından önemli ölçüde ayrılır.

Butlan Davası Arabuluculuğa Tabi midir?

Salt genel kurul kararının butlanının tespiti talebi para alacağı veya tazminat talebi niteliğinde değildir.

Bu nedenle kural olarak ticari uyuşmazlıklardaki zorunlu arabuluculuğun para alacağı ve tazminat taleplerine ilişkin kapsamıyla aynı şekilde değerlendirilmez.

Ancak aynı dava veya uyuşmazlık kapsamında tazminat veya para alacağı talepleri de ileri sürülecekse dava şartı arabuluculuk yönünden ayrıca değerlendirme yapılmalıdır.

Dava Dilekçesinde Neler Bulunmalıdır?

Genel kurul kararının butlanının tespiti davasında dilekçe yalnızca:

“Karar hukuka aykırıdır, butlanına karar verilsin.”

şeklinde hazırlanmamalıdır.

Özellikle şu hususlar açıkça ortaya konulmalıdır:

1. Şirketin ticaret unvanı
2. Şirket merkezi
3. Davacının pay sahipliği veya hukuki menfaati
4. Genel kurul tarihi
5. Dava konusu kararın hangi gündem maddesi olduğu
6. Kararın tam içeriği
7. Kararın neden ağır biçimde hukuka aykırı olduğu
8. İhlal edilen TTK hükümleri
9. Varsa şirket sözleşmesindeki ilgili hükümler
10. Kararın pay sahipliği haklarına etkisi
11. Kararın uygulanıp uygulanmadığı
12. Ticaret siciline tescil edilip edilmediği
13. Varsa devam eden zarar tehlikesi
14. İhtiyati tedbir gerekliliği
15. Deliller
16. Açık ve doğru sonuç-talep bölümü

Dava Talebi Nasıl Kurulmalıdır?

Somut olaya göre talep:

“… tarihli genel kurulun … numaralı kararının batıl olduğunun tespitine”

şeklinde kurulabilir.

Ancak uyuşmazlığın hukuki niteliği tereddütlüyse iptal, butlan ve yokluk ihtimallerinin dava stratejisinde doğru biçimde ele alınması gerekir.

Hukuki nitelendirme mahkemeye ait olmakla birlikte, maddi vakıaların ve taleplerin eksiksiz ileri sürülmesi davacı bakımından son derece önemlidir.

İptal ve Butlan Birlikte İleri Sürülebilir mi?

Uygulamada kararın hukuki niteliğinin tartışmalı olduğu dosyalarda asli ve terditli talepler önem kazanabilir.

Örneğin davacı öncelikle kararın yokluğunun veya butlanının tespitini, mahkemenin bu görüşte olmaması hâlinde şartları mevcutsa kararın iptalini isteyebilir.

Ancak bu stratejinin özellikle üç aylık iptal süresi içinde kurulması güvenlidir.

Çünkü butlan iddiasına güvenerek iptal süresini geçirmek ciddi risk yaratabilir.

Butlan Davası Açılması Kararın Uygulanmasını Otomatik Durdurur mu?

Hayır.

Dava açılmış olması genel kurul kararının fiilen uygulanmasını kendiliğinden her durumda engellemez.

Örneğin dava konusu kararla;

müdür değiştirilmiş,

temsil yetkisi değiştirilmiş,

sermaye artırılmış

veya başka önemli bir işlem yapılmış olabilir.

Dava sürerken kararın uygulanması şirket veya pay sahibi açısından telafisi güç sonuçlar yaratabilecekse geçici hukuki koruma değerlendirilmelidir.

Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması İstenebilir mi?

TTK m.449’a göre genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davası açılması hâlinde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

Bu hüküm özellikle önemlidir.

Çünkü genel kurul kararı dava devam ederken uygulanırsa dava sonunda elde edilecek kararın fiilî etkisi azalabilir.

İhtiyati Tedbir Talep Edilebilir mi?

Somut olayın özelliklerine göre HMK m.389 ve devamındaki ihtiyati tedbir hükümleri de değerlendirilmelidir.

Örneğin dava konusu karar nedeniyle yeni seçilen müdür;

• şirket banka hesabından para çekiyorsa,
• şirket taşınmazını satmaya hazırlanıyorsa,
• şirket araçlarını devrediyorsa,
• şirket adına yüksek miktarlı borçlanmaya hazırlanıyorsa,

davanın sonunu beklemek telafisi güç zararlar doğurabilir.

Bu nedenle dava açılırken geçici hukuki koruma talebinin ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Butlan Davasında Hangi Deliller Kullanılabilir?

Özellikle:

1. Genel kurul toplantı tutanağı
2. Hazır bulunanlar listesi
3. Genel kurul çağrı belgeleri
4. Şirket sözleşmesi/esas sözleşme
5. Pay defteri
6. Ticaret sicili kayıtları
7. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları
8. MERSİS kayıtları
9. Şirket karar defteri
10. Yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararları
11. Finansal tablolar
12. Banka kayıtları
13. Noter belgeleri
14. E-posta ve elektronik yazışmalar
15. Bilirkişi incelemesi
16. Kararın uygulanmasından sonra yapılan işlemler

delil olarak önem taşıyabilir.

Tescil ve ilan edilen şirket kararları bakımından Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtlarının kontrol edilmesi özellikle faydalıdır.

Genel Kurul Tutanaklarının Aslı Önemli midir?

Evet.

Özellikle kararın içeriğinin sonradan değiştirilmesi, imza uyuşmazlığı veya hazır bulunanlar listesinin gerçekliği konusunda iddia bulunuyorsa belge asılları önem kazanır.

Bu durumda mahkemeden şirket defterlerinin ve ilgili belgelerin ibrazının sağlanması talep edilebilir.

Butlan Davasında Bilirkişi İncelemesi Yapılır mı?

Uyuşmazlığın niteliğine göre yapılabilir.

Özellikle;

sermayenin korunması,

finansal tablolar,

pay sahipliği oranları,

sermaye artırımı,

şirket kayıtları

gibi teknik konularda mali müşavir veya şirketler hukuku alanında uzman bilirkişi incelemesi gündeme gelebilir.

Ancak kararın batıl olup olmadığına ilişkin nihai hukuki değerlendirme mahkemeye aittir.

Karar Ticaret Siciline Tescil Edilmişse Butlan Davası Açılabilir mi?

Evet.

Kararın ticaret siciline tescil edilmiş olması onu otomatik olarak hukuka uygun hâle getirmez.

Örneğin batıl olduğu ileri sürülen genel kurul kararıyla müdür değişikliği yapılmış ve yeni müdür sicile tescil edilmiş olabilir.

Bu durumda;

genel kurul kararının butlanı,

tescilin dayanağının ortadan kalkması,

sicil kayıtlarının düzeltilmesi

ve gerekli geçici hukuki korumalar birlikte değerlendirilmelidir.

Butlan Kararı Ticaret Siciline Bildirilir mi?

Genel kurul kararlarına ilişkin kesinleşen mahkeme kararlarının şirket ve sicil üzerindeki sonuçları TTK hükümleri kapsamında değerlendirilir.

Özellikle tescil edilmiş bir kararın butlanının tespit edilmesi hâlinde ticaret sicili kayıtlarının mahkeme kararına uygun hâle getirilmesi önem taşır.

Butlan Kararı Herkes İçin Sonuç Doğurur mu?

Genel kurul kararlarının geçersizliğine ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararlarının şirket ve pay sahipleri bakımından etkisi yalnızca davayı açan ortağın kişisel ilişkisi olarak değerlendirilmez.

Genel kurul kararının kendisi şirket organı tarafından alınmış olduğundan, geçersizliğe ilişkin hüküm şirket yapısını doğrudan ilgilendirir.

Üçüncü Kişilerle Yapılan İşlemler Otomatik Olarak Geçersiz Olur mu?

Her zaman değil.

Bu nokta çok önemlidir.

Batıl genel kurul kararına dayanılarak yapılan sonraki işlemlerin hukuki durumu ayrıca değerlendirilmelidir.

Özellikle;

temsil yetkisi,

ticaret sicili,

üçüncü kişinin iyi niyeti,

işlemin niteliği

önem taşır.

Dolayısıyla:

“Genel kurul kararı batıl olduğuna göre buna dayanan bütün işlemler otomatik olarak geçersizdir.”

şeklinde genel bir sonuç doğru değildir.

Örnek Olay: Ortağın Bilgi Alma Hakkı Tamamen Kaldırılıyor

A, B ve C bir limited şirketin ortaklarıdır.

Çoğunlukta bulunan A ve B genel kurulda:

“C’nin şirketin mali kayıtları hakkında bilgi talep etme ve şirket kayıtlarını inceleme hakkı bulunmadığına”

karar vermiştir.

Limited şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkı TTK m.614’te düzenlenmiştir.

Bunun genel kurul kararıyla kategorik biçimde ortadan kaldırılması, TTK m.447 ve m.622 çerçevesinde butlan bakımından değerlendirilebilir.

Örnek Olay: Ortak Bir Daha Genel Kurula Katılamayacak

Şirket ortakları arasında ciddi uyuşmazlık bulunmaktadır.

%70 çoğunluğa sahip ortaklar:

“A ortağının şirket menfaatlerine aykırı davranması nedeniyle bundan sonraki genel kurul toplantılarına katılmasının yasaklanmasına”

karar vermiştir.

Genel kurula katılma, TTK m.447’de açıkça korunan haklar arasındadır.

Çoğunluk pay sahiplerinin genel kurul kararıyla diğer ortağın bu hakkını ortadan kaldırması mümkün değildir.

Kararın butlanı gündeme gelebilir.

Örnek Olay: Genel Kurul Kararlarına Karşı Dava Açılması Yasaklanıyor

Genel kurulda:

“Şirket ortaklarının genel kurul kararlarına karşı mahkemeye başvuramayacağına”

karar verilmiştir.

Pay sahibinin kanundan doğan dava hakkının genel kurul çoğunluğu tarafından ortadan kaldırılması TTK m.447 kapsamında butlanın tipik örneklerinden biridir.

Örnek Olay: Sermayenin Korunması İlkesine Aykırı Karar

Genel kurul şirket sermayesinin korunmasına ilişkin emredici hükümlere ağır biçimde aykırı bir işlem yapılmasına karar vermiş olabilir.

Bu durumda karar yalnızca şirket sözleşmesine aykırılık olarak değerlendirilmez.

TTK m.447 kapsamında sermayenin korunması hükümlerine aykırılık nedeniyle butlan gündeme gelebilir.

Butlan Davasında En Kritik 15 Kontrol

1. Gerçek bir genel kurul kararı var mı?
2. Karar hangi tarihte alındı?
3. Kararın tam metni nedir?
4. Karar TTK m.447 kapsamına giriyor mu?
5. Vazgeçilemez ortaklık hakkı ihlal edildi mi?
6. Bilgi alma hakkı kaldırıldı mı?
7. Oy veya dava hakkı sınırlandırıldı mı?
8. Şirketin temel yapısı bozuluyor mu?
9. Sermayenin korunması ilkesi ihlal edildi mi?
10. Yokluk ihtimali var mı?
11. Karar yalnızca iptal edilebilir olabilir mi?
12. Üç aylık iptal süresi devam ediyor mu?
13. Karar ticaret siciline tescil edildi mi?
14. Kararın uygulanması devam ediyor mu?
15. Acil tedbir gerekiyor mu?

Butlan Davalarında Yapılan 10 Büyük Hata

1. Her hukuka aykırı kararı batıl sanmak

En sık yapılan hatadır.

2. İptal süresini kaçırmak

“Nasıl olsa butlan var.” düşüncesi risklidir.

3. Yokluk ile butlanı karıştırmak

Hiç yapılmayan toplantı farklı bir hukuki sorun yaratabilir.

4. Yanlış kişiye dava açmak

Genel kurul kararının geçersizliğine ilişkin davada doğru taraf yapısı kurulmalıdır.

5. Kararın tam metnini dava dosyasına sunmamak

Hangi kararın batıl olduğunun açıkça gösterilmesi gerekir.

6. İhtiyati koruma istememek

Karar dava sırasında uygulanmaya devam edebilir.

7. Ticaret sicili kayıtlarını incelememek

Karar çoktan tescil edilmiş olabilir.

8. Karara bağlı sonraki işlemleri araştırmamak

Müdür değişikliği veya malvarlığı işlemleri yapılmış olabilir.

9. Sadece şirket sözleşmesine aykırılığa dayanmak

Şirket sözleşmesine aykırılık çoğu durumda iptal edilebilirlik kapsamında olabilir; butlan için ağır hukuka aykırılığın niteliği ortaya konulmalıdır.

10. Davayı geciktirmek

Butlanda üç aylık iptal süresinin bulunmaması, beklemenin güvenli olduğu anlamına gelmez.

Sık Sorulan Sorular

1. Genel kurul kararının butlanı ne demektir?

Kararın ağır hukuka aykırılık nedeniyle baştan itibaren kesin hükümsüz olmasıdır.

2. Butlan davası hangi mahkemede açılır?

Kural olarak şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde açılır.

3. Butlan davasında üç aylık süre var mı?

TTK m.445’teki üç aylık süre iptal davasına ilişkindir. Butlanın tespitinde aynı hak düşürücü süre uygulanmaz.

4. Limited şirket genel kurul kararının butlanı istenebilir mi?

Evet. TTK m.622 nedeniyle anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ilişkin hükümler limited şirketlerde de kıyasen uygulanır.

5. Genel kurula katılmayan ortak butlanı ileri sürebilir mi?

Butlan, iptal davasındaki muhalefet şartlarından farklı değerlendirilir. Hukuki yararı bulunan ortağın kesin hükümsüzlüğü ileri sürmesi mümkündür.

6. Karar ticaret siciline tescil edilmişse dava açılabilir mi?

Evet. Tescil, batıl bir kararı kendiliğinden geçerli hâle getirmez.

7. Butlan davası kararın uygulanmasını otomatik durdurur mu?

Hayır. TTK m.449 kapsamında kararın yürütülmesinin geri bırakılması ve somut olayda diğer geçici hukuki korumalar değerlendirilmelidir.

8. Butlan ve iptal aynı davada ileri sürülebilir mi?

Uyuşmazlığın niteliğine göre asli ve terditli taleplerle dava stratejisi kurulabilir. İptal talebi bulunacaksa üç aylık süre özellikle gözetilmelidir.

9. Genel kurula çağrılmamak tek başına butlan sebebi midir?

Her durumda değildir. Çağrı usulsüzlüğü TTK m.446 kapsamında iptal edilebilirlik bakımından değerlendirilebilir. Somut olayın ağırlığı ve kararın niteliği incelenmelidir.

10. Mahkeme kararı olmadan batıl karar uygulanabilir mi?

Butlan teorik olarak baştan itibaren hükümsüzlük ifade eder. Ancak karar fiilen şirket kayıtlarında bulunabilir ve uygulanmaya çalışılabilir. Bu nedenle uyuşmazlığın mahkeme yoluyla açıklığa kavuşturulması ve gerektiğinde geçici koruma alınması önemlidir.

Sonuç: Butlan Davasında En Büyük Risk Yanlış Hukuki Nitelendirmedir

Genel kurul kararının butlanı davasında ilk soru:

“Karar hukuka aykırı mı?”

değil, daha ayrıntılı olarak:

“Bu hukuka aykırılık iptal mi, butlan mı, yokluk mu doğuruyor?”

olmalıdır.

Çünkü üç yaptırımın hukuki sonuçları farklıdır.

Karar hiç doğmamışsa: yokluk,

karar oluşmuş ancak ağır biçimde kesin hükümsüzse: butlan,

karar mevcut fakat kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırıysa: iptal

gündeme gelebilir.

Özellikle karar tarihinden itibaren üç aylık iptal süresi devam ederken, yalnızca butlan iddiasına güvenerek beklemek yerine alternatif hukuki nitelendirmelerin de değerlendirilmesi daha güvenli olacaktır.

Karar müdür değişikliği, sermaye artırımı, temsil yetkisi veya şirket malvarlığı üzerinde sonuç doğuruyorsa ayrıca TTK m.449 kapsamında kararın yürütülmesinin geri bırakılması ve gerekli diğer geçici hukuki korumalar gecikmeden değerlendirilmelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Genel Kurul Kararlarının Butlanı ve İptali

Genel kurul kararının butlanı davaları; TTK m.447’nin uygulanması, iptal-butlan-yokluk ayrımı, dava süresi, ticaret sicili sonuçları ve geçici hukuki korumalar nedeniyle teknik şirketler hukuku uyuşmazlıkları arasındadır.

Özellikle ortağın genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma ve inceleme haklarının hukuka aykırı biçimde sınırlandırılması; şirketin temel yapısının bozulması veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararlar alınması hâlinde genel kurul kararının geçerliliğinin gecikmeden incelenmesi önemlidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde genel kurul kararlarının butlanı ve iptali, yokluğun tespiti, ortaklar arası uyuşmazlıklar, müdürlük ve temsil yetkisi ihtilafları, ticaret sicili uyuşmazlıkları ve ihtiyati tedbir süreçlerinde hukuki destek sunmaktadır.

İletişim: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara

Güncel mevzuat için Mevzuat Bilgi Sistemi, şirket tescil ve ilanlarının kontrolü için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, yüksek mahkeme içtihatlarının araştırılması için Yargıtay Karar Arama Sistemi kullanılabilir.