Şirket Genel Kurul Kararı Hangi Durumlarda Yok Hükmündedir? 2026

Genel kurul kararı hangi durumlarda yok hükmündedir? Hiç yapılmayan toplantı, toplantı ve karar nisabı eksikliği, sahte genel kurul, çağrısız toplantı, iptal-butlan-yokluk farkı ve yokluğun tespiti davasını 2026 şirketler hukuku kapsamında inceleyin.

Şirket genel kurul kararlarında en ağır hukuka aykırılık türlerinden biri yokluktur.

Bir genel kurul kararının “yok hükmünde” kabul edilmesi, basitçe kararın hatalı veya kanuna aykırı olması anlamına gelmez.

Yokluk hâlinde esas sorun şudur:

Hukuken genel kurul kararı olarak nitelendirilebilecek bir irade açıklaması hiç doğmuş mudur?

Örneğin genel kurul gerçekte hiç yapılmamış ancak toplantı yapılmış gibi tutanak hazırlanmış olabilir.

Ya da şirket adına bir grup kişi toplanmış fakat kanunun aradığı kurucu unsurlar bulunmadığı için hukuken genel kuruldan söz etmek mümkün olmayabilir.

Bu nedenle şirketler hukukunda;

iptal edilebilir karar,

batıl karar

ve

yok hükmündeki karar

birbirinden mutlaka ayrılmalıdır.

Bu ayrım yalnızca teorik değildir.

Çünkü hangi dava açılacağı, dava süresi, kimlerin ileri sürebileceği ve kararın hukuki sonuç doğurup doğurmadığı doğrudan bu sınıflandırmaya bağlıdır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, genel kurul kararlarının iptalini TTK m.445 ve devamında; butlanı ise özellikle TTK m.447’de düzenlemektedir. Kanunda “yokluk” ayrı bir maddede ayrıntılı biçimde düzenlenmemiş olmakla birlikte, öğretide ve yargısal uygulamada genel kurul kararının kurucu unsurlarındaki ağır eksiklikler bakımından yokluk yaptırımı kabul edilmektedir. Güncel TTK metni 2026 itibarıyla yürürlüktedir.

Genel Kurul Kararının Yokluğu Ne Demektir?

Yokluk, hukuki işlemin kurucu unsurlarından birinin bulunmaması nedeniyle işlemin hukuk dünyasında hiç doğmamış kabul edilmesini ifade eder.

Bir genel kurul kararından söz edilebilmesi için öncelikle hukuken genel kurul niteliğinde bir organ toplantısının ve bu organ tarafından oluşturulmuş bir kararın bulunması gerekir.

Bu temel unsurlar yoksa:

“Karar hukuka aykırı ama mevcut.”

denilmez.

Bunun yerine:

“Hukuken bir genel kurul kararı hiç meydana gelmemiştir.”

değerlendirmesi gündeme gelebilir.

Yokluk ile İptal Arasındaki Fark Nedir?

Bu ayrım son derece önemlidir.

İptal Edilebilir Genel Kurul Kararı

Ortada hukuken doğmuş bir genel kurul kararı vardır.

Ancak karar;

kanuna,

şirket sözleşmesine

veya dürüstlük kuralına

aykırıdır.

TTK m.445 kapsamında şartları varsa iptal davası açılabilir.

İptal davası bakımından kural olarak genel kurul kararının tarihinden itibaren üç aylık süre bulunmaktadır.

Yok Hükmündeki Genel Kurul Kararı

Kurucu unsurlar eksik olduğu için hukuken geçerli bir genel kurul kararı hiç oluşmamıştır.

Bu nedenle yoklukta mesele:

“Kararı iptal edelim.”

değil;

“Ortada hukuken karar bulunmadığını tespit edelim.”

meselesidir.

Yokluk ile Butlan Aynı Şey midir?

Hayır.

Bu iki kavram da ağır geçersizlik hâllerini ifade etse de aynı değildir.

Yokluk

Kararın kurucu unsurlarından biri bulunmamaktadır.

Hukuken karar hiç doğmamıştır.

Butlan

Karar şeklen meydana gelmiştir ancak içeriği veya hukuki niteliği nedeniyle baştan itibaren kesin hükümsüzdür.

TTK m.447, özellikle;

pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan doğan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,

pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçünün ötesinde sınırlandıran

veya şirketin temel yapısını bozan ya da sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan

kararların batıl olduğunu düzenlemektedir.

Dolayısıyla:

Yokluk = Butlan = İptal

değildir.

1. Genel Kurul Hiç Yapılmamışsa Karar Yok Hükmünde Olabilir

Yokluğun en açık örneklerinden biri budur.

Örneğin A ve B, limited şirketin %50’şer ortağıdır.

10 Ağustos 2026 tarihinde genel kurul yapılmadığı hâlde A bir tutanak düzenlemiştir:

“10 Ağustos 2026 tarihinde genel kurul toplanmış ve B’nin müdürlükten alınmasına karar verilmiştir.”

Böyle bir toplantı gerçekte hiç gerçekleşmemişse:

Ortada hukuken gerçek bir genel kurul iradesinin bulunmadığı

ileri sürülebilir.

Bu durumda yalnızca iptal edilebilir bir karardan değil, yokluk ihtimalinden söz edilir.

2. Tamamen Sahte Genel Kurul Tutanağı Düzenlenmişse

Genel kurul hiç yapılmamış ancak;

hazır bulunanlar listesi oluşturulmuş,

tutanak hazırlanmış,

kararlar yazılmış

ve belge ticaret siciline sunulmuş olabilir.

Bu durumda belge üzerinde “genel kurul kararı” yazması, hukuken gerçek bir genel kurul kararı bulunduğu anlamına gelmez.

Asıl araştırılması gereken:

Toplantı gerçekten yapıldı mı?

Ortaklar gerçekten hazır bulundu mu?

Karar gerçekten oluşturuldu mu?

sorularıdır.

3. Ortağın İmzası Taklit Edilerek Genel Kurul Yapılmış Gibi Gösterilmişse

Örneğin iki ortaklı şirkette B toplantıya hiç katılmamıştır.

Ancak hazır bulunanlar listesinde B’nin imzası taklit edilmiş ve:

“Sermayenin tamamı toplantıda hazır bulundu.”

yazılmıştır.

Eğer toplantının hukuken oluşabilmesi için bu sahte katılım belirleyiciyse yokluk tartışması gündeme gelebilir.

Ayrıca somut olayın niteliğine göre belgede sahtecilik bakımından ceza hukuku incelemesi de gerekebilir.

4. Genel Kurul Yerine Yetkisiz Kişiler Karar Almışsa

Genel kurul kararının şirketin yetkili organı tarafından alınması gerekir.

Örneğin şirketle ilgisi bulunmayan kişiler bir tutanak düzenleyerek:

“Şirket müdürünün görevden alınmasına karar verilmiştir.”

diyemez.

Hukuken genel kurul organının oluşmadığı bir durumda alınan kararın yokluğu gündeme gelebilir.

5. Gerekli Toplantı Nisabı Hiç Oluşmamışsa

Bu konu uygulamada özellikle dikkat gerektirir.

Kanunun zorunlu tuttuğu toplantı nisabının bulunmaması bazı hâllerde genel kurul iradesinin hukuken oluşmasını engelleyebilir.

Ancak:

Her toplantı nisabı hatası otomatik olarak yokluk sonucu doğurur

şeklinde genel bir kural kurulamaz.

Nisabın niteliği, hangi şirket türünün söz konusu olduğu, kararın konusu ve ihlalin ağırlığı birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle kanunun emredici biçimde aradığı kurucu çoğunluğun hiç bulunmadığı durumlarda yokluk iddiası güçlenebilir.

6. Karar Nisabı Hiç Oluşmamışsa

Benzer şekilde, gerekli karar çoğunluğunun bulunmamasına rağmen karar alınmış gibi tutanağa geçirilmesi de ağır bir hukuki sakatlık doğurabilir.

Örneğin karar için belirli çoğunluk gerekirken yalnızca çok daha düşük oyla:

“Karar kabul edilmiştir.”

yazılmış olabilir.

Burada da doğrudan:

“Her karar nisabı eksikliği yokluk getirir.”

denilemez.

Somut nisap kuralının hukuki niteliği ayrıca değerlendirilmelidir.

7. Çağrısız Genel Kurulun Şartları Oluşmadan Toplantı Yapılmışsa

Anonim şirketlerde TTK m.416, çağrısız genel kurulu düzenlemektedir.

Bütün pay sahipleri veya temsilcileri toplantıda hazır bulunuyor ve hiçbiri itiraz etmiyorsa çağrı prosedürü uygulanmadan genel kurul yapılabilir.

Buradaki en kritik koşul:

Bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmasıdır.

Örneğin şirketin iki ortağı vardır.

A %60,

B %40 pay sahibidir.

A, B’ye haber vermeden:

“Çağrısız genel kurul yaptım.”

diyemez.

B toplantıda yoksa TTK m.416’daki çağrısız genel kurul koşulları oluşmaz.

Ancak bunun doğrudan yokluk mu, iptal edilebilirlik mi veya başka bir geçersizlik türü mü oluşturacağı somut olay ve içtihat çerçevesinde değerlendirilmelidir.

8. Çağrısız Genel Kurulda Bir Ortak Toplantıyı Terk Ederse Ne Olur?

Çağrısız genel kurul bakımından bütün payların toplantı süresince temsil edilmesine ilişkin koşullar önemlidir.

Başlangıçta tüm ortaklar hazır olmasına rağmen bir ortak toplantının devamına itiraz ederek ayrılmış olabilir.

Bundan sonra alınan kararların hukuki durumu ayrıca değerlendirilmelidir.

Özellikle çağrısız genel kurulun kanuni koşullarının devam edip etmediği araştırılmalıdır.

9. Toplantı Yapılmış Ancak Hiç Oylama Yapılmamışsa

Genel kurulda bir konu tartışılmış olabilir.

Ancak hiçbir oylama yapılmadan tutanağa:

“Oyçokluğuyla kabul edilmiştir.”

yazılmış olabilir.

Bu durumda hukuken bir karar iradesinin oluşup oluşmadığı tartışılır.

Çünkü:

görüşme yapılması

ile

genel kurul kararı alınması

aynı şey değildir.

Gerçek bir oylama ve karar iradesi bulunmuyorsa yokluk iddiası gündeme gelebilir.

10. Oylama Sonucu Sonradan Değiştirilmişse

Örneğin gerçek oylama sonucu:

3 kabul – 7 ret

olmasına rağmen tutanağa:

7 kabul – 3 ret

yazılmış olabilir.

Bu durumda gerçek genel kurul iradesi ile tutanakta gösterilen sonuç birbirinden farklıdır.

Burada yalnızca çağrı veya şekil hatası değil, gerçekte alınmayan bir kararın alınmış gibi gösterilmesi söz konusu olabilir.

Yokluk ve sahtecilik iddiaları birlikte gündeme gelebilir.

11. Alınmayan Karar Sonradan Tutanağa Eklenmişse

Genel kurul gerçekten yapılmıştır.

Toplantıda yalnızca bilanço ve kâr dağıtımı görüşülmüştür.

Ancak toplantı sonrasında tutanağa:

“A’nın müdürlükten alınmasına karar verilmiştir.”

maddesi eklenmiştir.

Bu durumda müdürün görevden alınmasına ilişkin gerçek bir genel kurul iradesi bulunmuyorsa ilgili karar bakımından yokluk ileri sürülebilir.

Toplantının kendisinin gerçek olması, sonradan eklenen her kararın da gerçek olduğu anlamına gelmez.

12. Genel Kurul Kararı Olmayan Belge “Genel Kurul Kararı” Gibi Kullanılmışsa

Örneğin ortakların aralarındaki bir WhatsApp görüşmesi veya taslak karar metni daha sonra:

“Genel kurul kararıdır.”

denilerek sicile sunulmaya çalışılmış olabilir.

Bir belgenin başlığında “genel kurul kararı” yazması yeterli değildir.

Kararın kanunun öngördüğü organ tarafından hukuken oluşturulmuş olması gerekir.

Çağrı Hiç Yapılmaması Kararı Her Zaman Yok Hükmünde Yapar mı?

Hayır. Bu ayrımı özellikle yapmak gerekir.

Genel kurul gerçekten yapılmış ancak pay sahibine çağrı usulüne uygun gönderilmemiş olabilir.

Bu durum önemli bir hukuka aykırılıktır ve TTK m.446 kapsamında iptal davası bakımından özel sonuç doğurabilir.

Ancak:

“Bir ortak çağrılmadı = bütün kararlar kesin olarak yok hükmündedir.”

şeklinde kategorik bir sonuç doğru değildir.

Yokluk için genellikle genel kurul kararının kurucu unsurlarına ilişkin daha temel bir eksiklik aranır.

Gündemde Olmayan Konuda Karar Alınması Yokluk mudur?

Her durumda değil.

Gündeme bağlılık ilkesine aykırılık önemli bir hukuka aykırılık olabilir.

Ancak bunun otomatik olarak kararın yok olduğu anlamına geldiği söylenemez.

Alınan kararın niteliğine göre;

iptal edilebilirlik,

butlan

veya başka sonuçlar gündeme gelebilir.

Bu nedenle gündem ihlali ile yokluk birbirine karıştırılmamalıdır.

Kanuna Aykırı Her Karar Yok Hükmünde midir?

Hayır.

Bu, en sık yapılan hatalardan biridir.

Örneğin bir genel kurul kararı kanuna aykırı olabilir ancak hukuken mevcut bir karardır.

Bu durumda iptal veya butlan gündeme gelebilir.

Yokluk daha ağırdır.

Yoklukta temel soru:

“Bir genel kurul kararı meydana getirecek hukuki oluşum gerçekten gerçekleşti mi?”

sorusudur.

Şirket Sözleşmesine Aykırılık Yokluk Getirir mi?

Her zaman değil.

Genel kurul kararının şirket sözleşmesine aykırılığı TTK m.445 kapsamında iptal sebebi olabilir.

Ancak şirket sözleşmesine aykırılık otomatik biçimde yokluk anlamına gelmez.

Özellikle kurucu unsur eksikliği bulunup bulunmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.

Dürüstlük Kuralına Aykırılık Yokluk mudur?

Kural olarak dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları TTK m.445 kapsamında iptal edilebilirlik alanında değerlendirilir.

Örneğin çoğunluk pay sahibi karar gücünü yalnızca azınlığa zarar vermek amacıyla kullanmış olabilir.

Bu ciddi bir hukuka aykırılık olmakla birlikte otomatik olarak “yokluk” değildir.

Pay Sahibinin Vazgeçilmez Haklarını Ortadan Kaldıran Karar Yokluk mudur?

Bu noktada butlan özellikle önemlidir.

TTK m.447, pay sahibinin;

genel kurula katılma,

asgari oy,

dava

ve kanundan doğan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran kararların batıl olabileceğini düzenler.

Dolayısıyla burada doğrudan yokluk yerine öncelikle butlan değerlendirilmelidir.

Yok Hükmündeki Kararın İptali İçin Üç Aylık Süre Var mı?

Yokluk ile iptal arasındaki en önemli farklardan biri budur.

TTK m.445’teki üç aylık süre iptal davası bakımındandır.

Yoklukta ise hukuken bir kararın hiç doğmadığı ileri sürüldüğünden, iptal davasına özgü üç aylık sürenin doğrudan uygulanması söz konusu değildir.

Ancak bu:

“Yokluk davası sonsuza kadar hiçbir sınıra tabi olmadan her durumda açılabilir.”

şeklinde anlaşılmamalıdır.

Dürüstlük kuralı, hukuki güvenlik ve somut olayın özellikleri ayrıca önem taşıyabilir.

Bu nedenle karar öğrenildikten sonra beklemek yerine mümkün olduğunca hızlı hareket edilmelidir.

Yokluğun Tespiti Davası Açılabilir mi?

Evet.

Yokluk iddiasında temel talep, genel kurul kararının hukuken hiç doğmadığının tespitidir.

Örneğin:

“10.08.2026 tarihli genel kurul toplantısının gerçekte yapılmadığının ve bu toplantıya dayandırılan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine”

karar verilmesi talep edilebilir.

Ancak dava talebinin somut olaya göre kurulması gerekir.

Yokluğu Kim İleri Sürebilir?

Yokluğun niteliği gereği yalnızca klasik iptal davası açma hakkına sahip kişilerin durumuyla sınırlı olmayan daha geniş bir değerlendirme gündeme gelebilir.

Ancak kişinin hukuki yararı bulunmalıdır.

Örneğin yok hükmündeki kararla müdürlükten çıkarılmış veya pay sahipliği hakkı etkilenmiş ortak açısından hukuki yarar açıktır.

Mahkeme Yokluğu Kendiliğinden Dikkate Alabilir mi?

Yokluk ve kesin hükümsüzlük hâllerinin hukuki niteliği nedeniyle mahkemenin bunları re’sen dikkate alması tartışmasında güçlü kabul bulunmaktadır.

Ancak uygulamada tarafın:

“Karar yok hükmündedir.”

iddiasını açıkça ve somut gerekçeleriyle ileri sürmesi çok daha güvenli bir dava stratejisidir.

Yok Hükmündeki Karar Ticaret Siciline Tescil Edilmişse Geçerli Hâle Gelir mi?

Hayır.

Bir kararın ticaret siciline tescil edilmiş olması, kurucu unsurları hiç bulunmayan bir genel kurul kararını otomatik olarak geçerli hâle getirmez.

Ancak tescil edilmiş bir karar fiilen ciddi sonuçlar doğurabilir.

Örneğin yok olduğu ileri sürülen karar kullanılarak;

müdür değiştirilebilir,

temsil yetkisi değiştirilebilir,

şirket adresi değiştirilebilir,

sermaye artırımı tescil edilebilir.

Bu nedenle dava yalnızca teorik bir “yokluk” tartışması olarak bırakılmamalı; sicil sonuçları da incelenmelidir.

Şirketler ve ticaret siciline ilişkin güncel mevzuat Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanmaktadır.

Ticaret Sicili Kaydı Nasıl Düzeltilir?

Dayanak genel kurul kararının yokluğu mahkemece tespit edildiğinde, buna dayanan ticaret sicili kayıtlarının hukuki durumu ayrıca gündeme gelir.

Dava taleplerinde;

tescilin dayanağının ortadan kalkması,

sicil kaydının düzeltilmesi veya terkini

gibi sonuçların da somut olay kapsamında değerlendirilmesi gerekir.

Yok Hükmündeki Kararla Müdür Atandıysa Ne Olur?

Örneğin hiç yapılmayan genel kurul üzerinden B müdür olarak tescil edilmiştir.

B bu tescile dayanarak bankadan yetki almış olabilir.

Bu durumda yalnızca:

“B’nin atanmasına ilişkin genel kurul kararı yoktur.”

tespiti değil;

B’nin bu yetkiyle yeni işlemler yapmasının önlenmesi

de önemlidir.

Bu nedenle ihtiyati tedbir özellikle kritik hâle gelebilir.

İhtiyati Tedbir Talep Edilebilir mi?

Şartları varsa evet.

HMK m.389 ve devamı kapsamında mevcut durumda meydana gelebilecek değişiklik nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması veya ciddi zararın doğması ihtimali varsa ihtiyati tedbir gündeme gelebilir.

Örneğin yok olduğu ileri sürülen kararla atanan müdür;

şirket hesabından para aktarıyor,

taşınmaz satmaya hazırlanıyor,

şirket araçlarını devrediyor

olabilir.

Bu durumda esas davanın sonucunu beklemek şirket açısından ciddi zarar yaratabilir.

Genel Kurul Kararının Uygulanması Durdurulabilir mi?

Anonim şirketlerde TTK m.449 genel kurul kararının iptali veya butlanı davası açılması hâlinde, mahkemenin yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilmesini düzenler.

Yokluk iddiasının bulunduğu dosyalarda ise somut dava türü ve geçici hukuki koruma ihtiyacı ayrıca değerlendirilmelidir.

Yok Hükmündeki Karara Dayanarak Şirket Taşınmazı Satılırsa Ne Olur?

Bu noktada uyuşmazlık çok daha karmaşık hâle gelir.

Çünkü:

şirket içindeki genel kurul kararının geçersizliği

ile

şirket adına üçüncü kişiyle yapılan işlemin hukuki sonucu

her zaman aynı mesele değildir.

Özellikle;

ticaret sicilindeki temsil kaydı,

üçüncü kişinin iyi niyeti,

işlemin niteliği

ayrıca incelenmelidir.

Bu nedenle yokluk iddiasının öğrenilmesinden sonra geçici hukuki koruma alınması büyük önem taşır.

Yok Hükmündeki Kararla Sermaye Artırımı Yapılırsa Ne Olur?

Örneğin gerçekte yapılmayan genel kurulda sermaye artırımı kararı alınmış gibi gösterilmiş ve bu yolla diğer ortağın pay oranı düşürülmüş olabilir.

Bu durumda;

genel kurul kararının yokluğu,

sermaye artırımının tescili,

pay sahipliği yapısı

ve buna bağlı sonraki işlemler birlikte değerlendirilmelidir.

Sadece genel kurul tutanağının incelenmesi yeterli değildir.

Yok Hükmündeki Karar Üçüncü Kişilere Karşı İleri Sürülebilir mi?

Bu konuda somut hukuki ilişki ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirket içi kararın yokluğu güçlü bir geçersizlik hâli olsa da üçüncü kişilerle yapılan işlemlerde;

ticaret sicilinin olumlu/olumsuz etkisi,

temsil hükümleri,

iyi niyet

gibi başka kurallar devreye girebilir.

Dolayısıyla:

“Genel kurul kararı yoksa buna dayanan bütün işlemler otomatik olarak yoktur.”

şeklinde genel bir sonuç çıkarılmamalıdır.

Genel Kurul Kararının Yokluğu Nasıl İspatlanır?

Somut olayın türüne göre özellikle şu deliller kullanılabilir:

1. Genel kurul tutanağının aslı
2. Hazır bulunanlar listesi
3. Pay defteri
4. Şirket karar defteri
5. Genel kurul çağrı belgeleri
6. Tebligat kayıtları
7. Ticaret siciline sunulan belgeler
8. MERSİS kayıtları
9. Noter kayıtları
10. Gerçek imza örnekleri
11. Bilirkişi imza incelemesi
12. E-posta kayıtları
13. WhatsApp yazışmaları
14. Şirket merkezi kamera kayıtları
15. Toplantının yapılmadığını gösteren çalışan/tanık anlatımları
16. Seyahat kayıtları
17. O tarihte ortağın başka yerde olduğunu gösteren objektif belgeler
18. Elektronik sistem kayıtları
19. Sicil başvurusunu kimin yaptığını gösteren belgeler
20. Ceza soruşturmasında elde edilen deliller

“Ben Toplantıda Değildim” Demek Tek Başına Yeterli mi?

Her zaman değil.

Ortağın toplantıda bulunmaması farklı sebeplerden kaynaklanabilir.

Örneğin usulüne uygun çağrılmış ancak toplantıya katılmamış olabilir.

Bu durumda genel kurul sırf onun yokluğu nedeniyle yok olmayabilir.

Asıl önemli olan:

toplantının kanuni şekilde oluşturulup oluşturulmadığı,

toplantı nisabının bulunup bulunmadığı,

çağrısız genel kurul iddiası varsa bütün ortakların hazır olup olmadığı

ve tutanakların gerçeği yansıtıp yansıtmadığıdır.

Sahte İmza Varsa Ne Yapılmalı?

Hazır bulunanlar listesinde veya genel kurul tutanağında sahte imza bulunuyorsa belgenin aslı korunmalıdır.

İmza incelemesi için;

noter belgeleri,

banka imzaları,

resmî kurum belgeleri

gibi mukayeseye elverişli örnekler önem taşıyabilir.

Ayrıca fiilin özelliklerine göre belgede sahtecilik açısından ceza soruşturması gündeme gelebilir.

Ancak ceza şikâyeti şirketler hukuku davasının yerine geçmez.

Savcılığa Şikâyet Edilmesi Yokluk Davasını Gereksiz Kılar mı?

Hayır.

Savcılık:

“Belge sahte mi, suç işlendi mi?”

sorusunu araştırır.

Ticaret mahkemesi ise:

“Bu genel kurul kararı hukuk dünyasında doğmuş mudur ve şirkette hangi sonuçları doğurabilir?”

sorusunu değerlendirir.

Bu nedenle iki hukuki süreç birbirinden ayrıdır.

Yokluk, Butlan ve İptal Nasıl Ayırt Edilir?

Pratik olarak şu kontrol kullanılabilir:

Soru 1: Gerçek bir genel kurul toplantısı var mı?

Hayırsa: Yokluk ihtimali çok güçlüdür.

Soru 2: Genel kurul organı hukuken oluşmuş mu?

Hayırsa: Yokluk gündeme gelebilir.

Soru 3: Karar iradesi gerçekten oluşmuş mu?

Hayırsa: Yokluk değerlendirilebilir.

Soru 4: Karar oluşmuş ancak içeriği çok ağır biçimde emredici hükümlere mi aykırı?

Evetse: Butlan gündeme gelebilir.

Soru 5: Karar mevcut ancak kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına mı aykırı?

Evetse: İptal edilebilirlik gündeme gelebilir.

Bu ayrım her somut olayda ayrıntılı yapılmalıdır.

Genel Kurul Kararının Yokluğunda 20 Kritik Kontrol

1. Genel kurul gerçekten yapıldı mı?
2. Toplantı nerede yapıldı?
3. Toplantı tarihi doğru mu?
4. Hazır bulunanlar listesi gerçek mi?
5. İmzalar ortaklara ait mi?
6. Toplantıda kimler vardı?
7. Toplantı nisabı oluştu mu?
8. Karar nisabı oluştu mu?
9. Gerçek bir oylama yapıldı mı?
10. Tutanaktaki sonuç gerçek oylamayla aynı mı?
11. Sonradan karar eklenmiş mi?
12. Çağrısız genel kurul iddiası var mı?
13. Bütün pay sahipleri gerçekten hazır mıydı?
14. Toplantıya itiraz eden ortak oldu mu?
15. Karar defteri sonradan değiştirilmiş mi?
16. Ticaret siciline hangi belge sunuldu?
17. Karara dayanarak müdür değiştirildi mi?
18. Sermaye veya pay yapısı değiştirildi mi?
19. Karara dayanarak şirket malvarlığında işlem yapıldı mı?
20. Acil ihtiyati tedbir gerekiyor mu?

Bu soruların cevapsız bırakılmaması gerekir.

Yokluk Davalarında Yapılan 10 Büyük Hata

1. Her hukuka aykırı kararı yok hükmünde sanmak
2. İptal, butlan ve yokluk ayrımını yapmamak
3. Üç aylık iptal süresini tamamen göz ardı etmek
4. Toplantının gerçekten yapılıp yapılmadığını araştırmamak
5. Hazır bulunanlar listesini incelememek
6. Belgenin aslını korumamak
7. Ticaret sicilindeki değişiklikleri kontrol etmemek
8. İhtiyati tedbiri geç değerlendirmek
9. Sadece ceza şikâyeti yapmak
10. Yok olduğu iddia edilen karara dayanılarak yapılan sonraki işlemleri incelememek

Örnek Olay 1: Hiç Yapılmayan Genel Kurul

A ve B %50’şer ortaktır.

B, A’nın haberi olmadan bir genel kurul tutanağı hazırlamıştır.

Gerçekte toplantı yapılmamıştır.

Tutanakta A’nın müdürlükten çıkarıldığı yazmaktadır.

Bu durumda gerçek bir genel kurul iradesi bulunmadığı iddiasıyla yokluğun tespiti gündeme gelebilir.

Örnek Olay 2: Sahte İmzalı Çağrısız Genel Kurul

Şirketin üç ortağı vardır.

İki ortak toplanmıştır.

Üçüncü ortak toplantıya katılmamıştır.

Ancak hazır bulunanlar listesine üçüncü ortağın imzası taklit edilerek:

“Sermayenin tamamı hazırdır ve toplantı çağrısız yapılmıştır.”

yazılmıştır.

TTK m.416’da çağrısız genel kurul için bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması aranır. Gerçek katılım bulunmadığından çağrısız genel kurul koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği ve kararların geçerliliği ciddi biçimde tartışmalıdır.

Örnek Olay 3: Toplantıda Alınmayan Müdür Değişikliği Sonradan Ekleniyor

Genel kurul gerçekten yapılmıştır.

Ancak toplantıda müdür değişikliği görüşülmemiştir.

Toplantıdan iki gün sonra tutanağa:

“A’nın müdürlükten alınmasına karar verilmiştir.”

maddesi eklenmiştir.

Bu durumda müdür değişikliğine ilişkin gerçek bir karar iradesinin bulunup bulunmadığı araştırılmalı; ilgili karar bakımından yokluk değerlendirilmelidir.

Örnek Olay 4: Oylama Sonucu Ters Yazılıyor

Gerçek oylamada karar reddedilmiştir.

Ancak tutanağa karar kabul edilmiş gibi yazılmıştır.

Burada tutanak ile gerçek genel kurul iradesi birbirinden ayrılmaktadır.

Delillerle oylamanın gerçek sonucu tespit edilerek, alınmış gibi gösterilen kararın hukuki varlığı tartışılabilir.

Örnek Olay 5: Sadece Çağrı Usulsüzlüğü Var

A toplantıya çağrılmamıştır.

Ancak diğer ortakların katıldığı gerçek bir genel kurul yapılmış ve kanuni toplantı/karar nisapları oluşmuştur.

Burada:

“A çağrılmadı, karar kesin yoktur.”

sonucuna doğrudan ulaşılamaz.

Çağrı usulsüzlüğünün TTK m.446 kapsamında iptal edilebilirlik üzerindeki etkisi ayrıca değerlendirilmelidir.

Sık Sorulan Sorular

1. Genel kurul kararı ne zaman yok hükmündedir?

Genel kurul kararının oluşması için gerekli kurucu unsurların bulunmadığı durumlarda yokluk gündeme gelebilir. Hiç toplantı yapılmadan karar düzenlenmesi bunun en açık örneklerinden biridir.

2. Genel kurula çağrılmamak kararı yok hükmünde yapar mı?

Her zaman değil. Çağrı usulsüzlüğü çoğu durumda iptal hükümleri bakımından ayrıca değerlendirilir. Kurucu unsur eksikliği varsa yokluk gündeme gelebilir.

3. Sahte genel kurul kararı yok hükmünde midir?

Gerçekte hiçbir toplantı ve karar bulunmadan tamamen sahte bir tutanak oluşturulmuşsa yokluk iddiası son derece güçlüdür.

4. Sahte imzayla alınan karar geçerli midir?

İmzanın toplantının hukuken oluşması bakımından belirleyici olması hâlinde kararın yokluğu veya diğer geçersizlik türleri gündeme gelebilir. Ayrıca ceza hukuku boyutu bulunabilir.

5. Yokluk davasında üç aylık süre var mı?

TTK m.445’teki üç aylık süre iptal davasına ilişkindir. Yoklukta aynı süre doğrudan uygulanmaz; ancak karar öğrenildikten sonra gecikmeden hareket edilmesi güvenli yaklaşımdır.

6. Butlan ile yokluk arasındaki fark nedir?

Yoklukta kararın kurucu unsurları bulunmaz ve hukuken karar doğmamıştır. Butlanda ise karar oluşmuş ancak ağır hukuka aykırılık nedeniyle kesin hükümsüzdür.

7. Yok hükmündeki karar ticaret siciline tescil edilirse geçerli olur mu?

Hayır. Tescil yok olan kararın eksik kurucu unsurunu kendiliğinden tamamlamaz. Ancak tescilin fiilî ve üçüncü kişilere yönelik sonuçları ayrıca değerlendirilmelidir.

8. Yokluk mahkeme tarafından kendiliğinden dikkate alınabilir mi?

Yokluğun hukuki niteliği gereği re’sen dikkate alınması gündeme gelebilir. Bununla birlikte davada yokluk iddiasının açık ve somut biçimde ileri sürülmesi gerekir.

9. Yok hükmündeki karara karşı ihtiyati tedbir alınabilir mi?

Kanuni şartların gerçekleşmesi hâlinde, karara dayanılarak şirket açısından telafisi güç işlemler yapılmasını önlemek amacıyla ihtiyati tedbir değerlendirilebilir.

10. Savcılık sahte kararı iptal eder mi?

Hayır. Savcılık suç soruşturması yürütür. Genel kurul kararının yokluğu veya geçersizliği bakımından şirketler hukuku süreci ayrıca yürütülmelidir.

Sonuç: Yokluk İçin “Hukuka Aykırılık” Değil, Kararın Gerçekten Doğup Doğmadığı Araştırılmalıdır

Genel kurul kararının yokluğunu değerlendirirken yapılabilecek en büyük hata, her kanuna aykırı kararı:

“Yok hükmündedir.”

diye nitelendirmektir.

Doğru inceleme şu sırayla yapılmalıdır:

Toplantı gerçekten gerçekleşti mi?

Genel kurul organı hukuken oluştu mu?

Gerekli kurucu toplantı koşulları mevcut muydu?

Gerçek bir oylama yapıldı mı?

Tutanaktaki karar gerçekten genel kurulda alındı mı?

İmzalar gerçek mi?

Karar sonradan mı eklendi?

Bu sorulardan birine verilecek cevap, olayın yalnızca iptal edilebilir bir hukuka aykırılık değil, hukuken hiç doğmamış bir genel kurul kararı olduğunu gösterebilir.

Özellikle sahte genel kurul kararlarında asıl risk yalnızca kararın şirket defterinde bulunması değildir.

Karara dayanılarak;

müdürlük değiştirilebilir, banka yetkileri ele geçirilebilir, sermaye artırılabilir, şirket malları devredilebilir veya yeni sözleşmeler yapılabilir.

Bu nedenle yokluk iddiası bulunan bir dosyada delil korunması ve ihtiyati tedbir ihtiyacı, esas davanın kendisi kadar önemli olabilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Genel Kurul Kararlarının Yokluğu, Butlanı ve İptali

Genel kurul kararlarının geçerliliği konusunda iptal, butlan ve yokluk ayrımının yanlış yapılması, özellikle dava süreleri ve dava talepleri bakımından ciddi hak kaybına neden olabilir.

Hiç yapılmayan genel kurulun yapılmış gibi gösterilmesi, sahte hazır bulunanlar listesi düzenlenmesi, ortak imzasının taklit edilmesi, gerçek oylama sonucunun değiştirilmesi veya hiç alınmayan bir kararın sonradan tutanağa eklenmesi gibi olaylarda kararın hukuki varlığı ayrıntılı biçimde incelenmelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti, butlan ve iptal davaları, sahte genel kurul tutanakları, ticaret sicili uyuşmazlıkları, ihtiyati tedbir ve şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklara ilişkin hukuki destek sunmaktadır.

İletişim: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve şirketler/ticaret sicili mevzuatı 2026 itibarıyla güncel mevzuat kaynaklarından kontrol edilebilir. Ticaret Bakanlığı şirketler ve ticaret sicili mevzuatını güncel olarak yayımlamaktadır.