Şirket Ortağının Oy Hakkı Engellenirse Ne Yapılır? 2026 Rehberi

Şirket ortağının genel kurulda oy kullanması engellenebilir mi? Oy hakkının hukuka aykırı engellenmesi halinde genel kurul kararının iptali, butlanı, ihtiyati tedbir ve dava yollarını 2026 güncel şirketler hukuku kapsamında inceleyin.

Şirket ortağının genel kurul toplantısına katılmasına izin verilmesine rağmen oy kullanmasının engellenmesi, oylarının geçersiz sayılması veya oy hakkının çoğunluk ortakları tarafından fiilen etkisiz hâle getirilmesi ciddi bir şirketler hukuku uyuşmazlığıdır.

Uygulamada özellikle ortaklar arasında anlaşmazlık çıktıktan sonra;

“Sen artık oy kullanamazsın.”

“Payın üzerinde uyuşmazlık var, oyunu kabul etmiyoruz.”

“Şirketimize zarar verdin, oy hakkını askıya aldık.”

“Çoğunluk zaten bizde, senin oyun sonucu değiştirmiyor.”

şeklinde hukuki dayanağı bulunmayan uygulamalarla karşılaşılabilmektedir.

Oysa pay sahibinin oy hakkı, şirket yönetimine ve genel kurul iradesinin oluşumuna katılmasını sağlayan temel ortaklık haklarından biridir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirketlerde oy hakkı özellikle TTK m.434 ve devamında, limited şirketlerde ise TTK m.618 ve devamında düzenlenmiştir.

Oy hakkının hukuka aykırı biçimde engellenmesi hâlinde somut olayın özelliklerine göre;

genel kurul kararının iptali,

butlanının tespiti,

kararın yürütülmesinin geri bırakılması,

ihtiyati tedbir

ve zarar meydana gelmişse tazminat gibi hukuki yollar gündeme gelebilir.

Güncel Türk Ticaret Kanunu metnine Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

---

Şirket Ortağının Oy Hakkı Nedir?

Oy hakkı, ortağın genel kurulda şirket iradesinin oluşumuna katılmasını sağlar.

Bu hak sayesinde ortak;

müdür veya yönetim kurulu seçiminde,

yöneticilerin görevden alınmasında,

kâr dağıtımında,

sermaye artırımı veya azaltımında,

şirket sözleşmesi değişikliklerinde,

birleşme ve bölünme gibi yapısal işlemlerde

ve genel kurulun yetkisine giren diğer konularda iradesini açıklayabilir.

Bu nedenle oy hakkı yalnızca matematiksel bir “oy verme” yetkisi değildir.

Pay sahibinin şirket yönetimine katılmasının temel araçlarından biridir.

Anonim Şirketlerde Oy Hakkı Nasıl Kullanılır?

TTK m.434 uyarınca pay sahipleri oy haklarını genel kurulda paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.

Kanunda ayrıca her pay sahibinin en az bir oy hakkına sahip olduğuna ilişkin koruma bulunmaktadır.

Esas sözleşmeyle oy hakkına ilişkin bazı düzenlemeler yapılabilse de pay sahibinin kanundan doğan vazgeçilmez haklarının keyfî biçimde ortadan kaldırılması mümkün değildir.

Limited Şirket Ortağının Oy Hakkı Nasıl Belirlenir?

Limited şirketlerde TTK m.618 önem taşır.

Kural olarak ortakların oy hakkı, esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır.

Ancak şirket sözleşmesinde kanunun izin verdiği sınırlar içinde farklı düzenlemeler bulunabilir.

Bu nedenle limited şirket uyuşmazlıklarında yalnızca TTK değil, şirket sözleşmesi de mutlaka incelenmelidir.

Şirket Ortağının Oy Hakkı Keyfî Olarak Engellenebilir mi?

Hayır.

Çoğunluk ortağının veya şirket müdürünün:

“Senin oy kullanmanı istemiyoruz.”

demesi oy hakkını ortadan kaldırmaz.

Oy hakkının kullanılmasının engellenebilmesi veya ortağın belirli bir kararda oy kullanamaması için hukuki dayanak bulunması gerekir.

Kanunun öngördüğü oy hakkından yoksunluk hâlleri ile çoğunluk ortağının keyfî şekilde oy kullandırmaması birbirinden tamamen farklıdır.

Ortak Şirkete Zarar Verdiği Gerekçesiyle Oy Kullanmaktan Men Edilebilir mi?

Sırf diğer ortakların:

“Şirkete zarar veriyor.”

“Artık kendisine güvenmiyoruz.”

“Rakip şirket kurdu.”

demesi kural olarak ortağın bütün oy haklarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Ortağın şirkete karşı hukuka aykırı davranışları varsa;

sorumluluk davası,

ortaklıktan çıkarma,

tazminat

ve diğer şirketler hukuku mekanizmaları gündeme gelebilir.

Ancak bunlar hukuki dayanak olmaksızın pay sahibinin oy hakkının tamamen kaldırılabileceği anlamına gelmez.

Oy Hakkından Yoksunluk Halleri Var mıdır?

Evet.

Oy hakkı mutlak ve sınırsız değildir.

Kanun bazı menfaat çatışması durumlarında ortağın belirli kararlarda oy kullanmasını yasaklayabilir.

Anonim şirketlerde TTK m.436, limited şirketlerde ise özellikle TTK m.619 oy hakkından yoksunluk bakımından önemlidir.

Dolayısıyla:

“Bir ortak hiçbir durumda oy kullanmaktan engellenemez.”

demek de doğru değildir.

Asıl soru, oy hakkının engellenmesinin kanuni bir sebebe dayanıp dayanmadığıdır.

Anonim Şirkette Hangi Durumlarda Pay Sahibi Oy Kullanamaz?

TTK m.436 kapsamında belirli menfaat çatışması hâllerinde pay sahibinin oy kullanması yasaklanmıştır.

Örneğin pay sahibi;

kendisi,

eşi,

alt veya üstsoyu

ya da bunların ortağı olduğu şahıs şirketleri veya hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme ilişkin müzakerelerde oy kullanamaz.

Ayrıca şirketin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

Dolayısıyla oy hakkının sınırlandırılmasının kanuni olduğu durumlar bulunmaktadır.

Limited Şirkette Oy Hakkından Yoksunluk Ne Zaman Gündeme Gelir?

Limited şirketlerde TTK m.619 özel düzenleme içermektedir.

Örneğin;

herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda,

şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda ilgili ortak,

ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak

oy kullanamaz.

Dolayısıyla somut uyuşmazlıkta ilk kontrol:

“Ortak gerçekten kanunen oy hakkından yoksun mu?”

olmalıdır.

Oy Hakkının Engellenmesinin En Yaygın 10 Şekli

Uygulamada hukuka aykırı müdahaleler genellikle şu şekillerde ortaya çıkar:

1. Ortağın genel kurul salonuna alınmaması
2. Ortağın hazır bulunanlar listesine yazılmaması
3. Oy pusulasının verilmemesi
4. Kullanılan oyun sayılmaması
5. Oyların tutanağa yanlış geçirilmesi
6. Vekâletnamenin hukuka aykırı şekilde reddedilmesi
7. Pay sahipliğinin gerçeğe aykırı biçimde inkâr edilmesi
8. Ortağın bütün konularda oy hakkından yoksun olduğunun ileri sürülmesi
9. Elektronik genel kurulda oy kullanmasının teknik veya idari biçimde engellenmesi
10. Oylama sonucunun sonradan değiştirilmesi

Bu durumların hukuki sonuçları aynı olmayabilir.

Genel Kurula Alınmayan Ortağın Oy Hakkı da İhlal Edilmiş Olur mu?

Evet, gündeme gelebilir.

Ortağın genel kurula katılmasına izin verilmemesi aynı zamanda oy hakkını kullanmasını fiilen imkânsız hâle getirir.

Bu durumda;

genel kurula katılma hakkı,

oy hakkı

ve somut olaya göre bilgi alma ve inceleme hakkı

birlikte ihlal edilmiş olabilir.

Hazır Bulunanlar Listesine Yazılmayan Ortak Ne Yapmalıdır?

Ortak pay sahibi olduğunu ispatlayabildiği hâlde hazır bulunanlar listesine alınmıyorsa bu durum mutlaka delillendirilmelidir.

Özellikle;

pay defteri,

pay senetleri,

ticaret sicili belgeleri,

yazışmalar,

toplantı tutanağı

ve diğer belgeler korunmalıdır.

Ortak mümkünse toplantı sırasında itirazını açıkça ortaya koymalı ve bunun tutanağa geçirilmesini istemelidir.

Oy Kullanıldı Ama Oy Sayılmadıysa Ne Olur?

Bu durum genel kurul kararının oluşumunu doğrudan etkileyebilir.

Örneğin sonuç:

%51 kabul – %49 ret

olarak açıklanmıştır.

Ancak %10 pay sahibi ortağın kullandığı ret oyu hukuka aykırı biçimde sayılmamıştır.

Gerçek sonuç:

%41 kabul – %59 ret

olacaksa, kararın alındığına ilişkin tutanak gerçek genel kurul iradesini yansıtmayabilir.

Bu durumda genel kurul kararının geçerliliğine karşı dava gündeme gelir.

Oy Hakkının Engellenmesi Genel Kurul Kararını Otomatik Geçersiz Yapar mı?

Her durumda otomatik olarak değil.

Hukuka aykırılığın niteliği ve kararın oluşumuna etkisi değerlendirilmelidir.

Somut olayda;

iptal,

butlan

ve çok ağır kurucu eksikliklerde yokluk

ayrımı yapılmalıdır.

Özellikle TTK m.446, genel kurul kararının alınmasında etkili olan bazı usulsüzlükler bakımından özel düzenlemeler içerir.

Genel Kurul Kararının İptali Davası Açılabilir mi?

Şartları varsa evet.

TTK m.445’e göre kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılabilir.

Oy hakkının hukuka aykırı biçimde kullandırılmaması, kararın oluşumuna etki etmişse iptal davası açısından son derece önemli olabilir.

Limited şirketlerde de TTK m.622 nedeniyle anonim şirket genel kurul kararlarının iptali ve butlanına ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanmaktadır.

Oy Hakkının Engellenmesi Butlan Sebebi Olabilir mi?

Bazı durumlarda evet.

TTK m.447 son derece önemlidir.

Bu madde kapsamında özellikle pay sahibinin;

genel kurula katılma,

asgari oy,

dava

ve kanundan doğan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran genel kurul kararlarının batıl olması gündeme gelebilir.

Örneğin genel kurul:

“A ortağının bundan sonra hiçbir genel kurul toplantısında oy kullanamayacağına”

karar vermiş olsun.

Bu artık yalnızca tek bir oylamadaki usulsüzlükten farklıdır.

Pay sahibinin kanunen korunan oy hakkını kategorik biçimde ortadan kaldıran bir genel kurul kararı söz konusudur.

Bu durumda TTK m.447 kapsamında butlan ciddi biçimde gündeme gelir.

Oy Hakkının Engellenmesi Yokluk Sebebi Olabilir mi?

Her oy hakkı ihlali yokluk oluşturmaz.

Yokluk, daha çok genel kurul kararının kurucu unsurlarının hiç oluşmadığı ağır durumlarda gündeme gelir.

Örneğin gerçek oylamada karar reddedilmiş olmasına rağmen:

“Karar kabul edilmiştir.”

şeklinde sahte tutanak oluşturulmuşsa artık gerçek bir karar iradesinin bulunup bulunmadığı tartışılabilir.

Dolayısıyla iptal-butlan-yokluk ayrımı somut olay üzerinden yapılmalıdır.

İptal Davası Açma Süresi Ne Kadardır?

Bu nokta çok önemlidir.

TTK m.445 uyarınca genel kurul kararının iptali davası kural olarak:

Genel kurul kararının tarihinden itibaren üç ay içinde

açılmalıdır.

Bu süreyi:

“Kararı öğrendiğim tarihten itibaren üç ay.”

şeklinde yorumlamak ciddi hak kaybına neden olabilir.

Oy hakkının engellendiği öğrenildiğinde dava süresi derhal kontrol edilmelidir.

Butlan İddiasında Üç Aylık Süre Var mı?

Butlanın tespiti bakımından TTK m.445’teki üç aylık iptal süresi aynı şekilde uygulanmaz.

Ancak bu nedenle beklemek güvenli değildir.

Çünkü mahkeme:

“Bu hukuka aykırılık butlan değil, iptal sebebidir.”

sonucuna ulaşabilir.

Bu sırada üç aylık iptal süresi geçirilmişse ciddi hak kaybı ortaya çıkabilir.

Bu nedenle hukuki nitelendirme tartışmalıysa iptal süresi dolmadan hareket edilmesi önemlidir.

Dava Hangi Mahkemede Açılır?

Genel kurul kararlarından kaynaklanan bu tür şirketler hukuku uyuşmazlıklarında görevli mahkeme kural olarak:

Asliye Ticaret Mahkemesidir.

Yetkili mahkeme bakımından şirket merkezinin bulunduğu yer önem taşır.

Örneğin şirket merkezi Ankara’da bulunuyorsa uyuşmazlık kural olarak Ankara Asliye Ticaret Mahkemelerinde görülecektir.

Dava Kime Karşı Açılır?

Genel kurul kararının iptali veya butlanının tespiti davasında davalı kural olarak şirket tüzel kişiliğidir.

Bu nedenle diğer ortağın oy hakkını engellemiş olması, genel kurul kararının iptali davasının doğrudan o ortağa karşı açılacağı anlamına gelmez.

Ancak diğer ortağın veya yöneticinin hukuka aykırı eylemleri nedeniyle ayrıca tazminat veya sorumluluk talepleri bulunuyorsa taraf yapısı değişebilir.

Oy Hakkı Engellenen Ortağın Muhalefet Şerhi Koyması Gerekir mi?

Bu durum olayın niteliğine göre değerlendirilmelidir.

Ortak toplantıya katılmış ve oy kullanmış ancak karar aleyhine sonuçlanmışsa TTK m.446 kapsamındaki dava şartları bakımından muhalefetin tutanağa geçirilmesi önemlidir.

Ancak ortağın oy kullanması fiilen engellenmişse, zaten olağan biçimde oy kullanıp muhalefet şerhi koyması mümkün olmayabilir.

Bu durumda oy hakkının engellendiği hususunun delillendirilmesi önem kazanır.

Toplantı Sırasında Ne Yapılmalıdır?

Oy kullanması engellenen ortak mümkünse hemen:

“Oy hakkımın kullanılmasının hukuka aykırı biçimde engellendiğine itiraz ediyorum.”

şeklindeki itirazının toplantı tutanağına geçirilmesini talep etmelidir.

Tutanağa yazılmazsa olayın başka delillerle ispatlanması için gerekli önlemler alınmalıdır.

Noter Tespiti Yapılabilir mi?

Somut olayın koşullarına göre noter aracılığıyla yapılabilecek tespit veya ihtar işlemleri delillendirme açısından değerlendirilebilir.

Özellikle genel kurul öncesinde:

“Toplantıya alınmayacağınız”

veya

“oy kullandırılmayacağınız”

yazılı olarak bildirilmişse bu belgeler saklanmalıdır.

WhatsApp Mesajları Delil Olabilir mi?

Örneğin diğer ortak:

“Yarın toplantıya gelebilirsin ama oy kullanmana izin vermeyeceğiz.”

şeklinde mesaj göndermiş olabilir.

Bu tür elektronik yazışmalar uyuşmazlığın ispatında önem taşıyabilir.

Ancak dijital delillerin bütünlüğü, kaynağı ve hukuka uygun elde edilmesi ayrıca önemlidir.

Kararın Uygulanması Durdurulabilir mi?

Şartları varsa evet.

TTK m.449 uyarınca genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davası açıldığında mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

Bu mekanizma özellikle kararın hemen uygulanması hâlinde ciddi sonuçlar doğacaksa önemlidir.

İhtiyati Tedbir İstenebilir mi?

Somut olayın niteliğine göre HMK m.389 ve devamındaki ihtiyati tedbir hükümleri de değerlendirilebilir.

Örneğin oy hakkı engellenen ortağın yokluğunda alınan kararla;

şirket müdürü değiştirilmiş,

temsil yetkisi değiştirilmiş,

sermaye artırılmış,

şirket malvarlığının devrine karar verilmiş

olabilir.

Davanın yıllarca sürmesini beklemek telafisi güç zarar yaratabilecekse geçici hukuki koruma kritik hâle gelir.

Sermaye Artırımında Oy Hakkının Engellenmesi Neden Daha Tehlikelidir?

Örneğin A ve B şirketin %50’şer ortağıdır.

B’nin sermaye artırımına ilişkin genel kurulda oy kullanması engellenmiştir.

Ardından sermaye artırılmış ve A yeni sermayenin büyük bölümünü üstlenmiştir.

B’nin şirket içindeki ekonomik ve yönetsel gücü ciddi biçimde azalmış olabilir.

Bu durumda yalnızca oy hakkının ihlali değil;

sermaye artırımının amacı,

eşit işlem ilkesi,

rüçhan hakları,

çoğunluk gücünün kötüye kullanılması

ve kararın geçerliliği birlikte değerlendirilmelidir.

Müdür Seçiminde Oy Hakkı Engellenirse Ne Olur?

Özellikle %50-%50 ortaklıklı şirketlerde son derece önemlidir.

A’nın oy kullanması engellenerek B’nin tek başına müdür seçildiğini düşünelim.

B daha sonra şirketi münferiden temsil yetkisiyle ticaret siciline tescil edilmiştir.

Artık B;

banka işlemleri,

ticari sözleşmeler,

personel işlemleri

ve şirketin günlük yönetiminde önemli yetkiler kullanabilir.

Bu nedenle dava ile birlikte geçici hukuki koruma ihtiyacı derhal değerlendirilmelidir.

Oy Hakkı Engellenen Ortak Tazminat İsteyebilir mi?

Salt oy hakkının engellenmesi her durumda otomatik olarak belirli miktarda tazminat doğurmaz.

Ancak hukuka aykırı müdahale sonucunda somut zarar meydana gelmiş ve sorumluluğun diğer şartları oluşmuşsa;

şirket yöneticilerinin sorumluluğu,

diğer ortakların hukuka aykırı davranışları

ve zararın tazmini

ayrıca değerlendirilebilir.

Özellikle TTK m.553 kapsamındaki yönetici sorumluluğu somut olaylarda önem taşıyabilir.

Sistematik Olarak Oy Hakkı Engelleniyorsa Ne Yapılabilir?

Tek bir genel kuruldan farklı olarak ortağın sürekli;

toplantılara alınmaması,

oy kullandırılmaması,

bilgi verilmemesi,

şirket yönetiminden dışlanması

ortaklık ilişkisinin sürdürülebilirliğini ortadan kaldırabilir.

Limited şirketlerde şartları varsa TTK m.638 kapsamında haklı sebeple çıkma gündeme gelebilir.

Ağır ortaklık uyuşmazlıklarında TTK m.636 kapsamında şirketin haklı sebeple feshi ve mahkemenin uygun göreceği alternatif çözümler de değerlendirme konusu olabilir.

Oy Hakkının Engellendiğini İspatlamak İçin Toplanması Gereken 15 Delil

1. Genel kurul çağrısı
2. Genel kurul gündemi
3. Genel kurul toplantı tutanağı
4. Hazır bulunanlar listesi
5. Pay defteri
6. Şirket sözleşmesi/esas sözleşme
7. Oy pusulaları
8. Vekâletnameler
9. Ticaret sicili kayıtları
10. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları
11. E-posta yazışmaları
12. WhatsApp ve diğer mesajlaşma kayıtları
13. Noter ihtarları ve tespitleri
14. Genel kuruldan sonra yapılan şirket işlemleri
15. Oy oranlarının gerçek sonucu nasıl değiştireceğini gösteren hesaplama ve kayıtlar

Şirket tescil ve ilanlarının araştırılması için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve MERSİS kayıtları kontrol edilebilir.

Oy Hakkınız Engellendiyse İlk 10 Adım

1. Toplantı tutanağını temin edin.

2. Hazır bulunanlar listesini alın.

3. Pay oranınızı ve oy sayınızı kesinleştirin.

4. Oy hakkından yoksunluk için gerçekten kanuni sebep bulunup bulunmadığını kontrol edin.

5. Oyunuz sayılsaydı karar sonucunun değişip değişmeyeceğini hesaplayın.

6. İtirazınızın tutanakta bulunup bulunmadığını kontrol edin.

7. Ticaret sicilinde kararın tescil edilip edilmediğini araştırın.

8. İptal-butlan-yokluk ayrımını yapın.

9. Üç aylık iptal süresini kontrol edin.

10. Karar uygulanıyorsa TTK m.449 ve gerekli diğer geçici hukuki korumaları değerlendirin.

Örnek Olay: %50 Ortağın Oyu Kullandırılmıyor

A ve B, X Ltd. Şti.’nin %50’şer ortağıdır.

Genel kurulda B:

“A şirketle rekabet ettiği için oy kullanamaz.”

diyerek A’nın hiçbir gündem maddesinde oy kullanmasına izin vermemiştir.

Ardından B kendi oyuyla;

A’nın müdürlükten çıkarılmasına,

kendisinin tek başına müdür seçilmesine

ve şirketi münferiden temsil etmesine

karar verildiğini tutanağa yazdırmıştır.

Bu olayda öncelikle A’nın gerçekten TTK m.619 veya başka bir kanuni hüküm nedeniyle ilgili gündem maddelerinde oy hakkından yoksun olup olmadığı incelenmelidir.

Kanuni bir yasak bulunmuyorsa;

oy hakkının hukuka aykırı engellenmesi,

toplantı ve karar nisapları,

genel kurul kararlarının geçerliliği,

müdürlük değişikliğinin ticaret siciline tescili

ve geçici hukuki koruma ihtiyacı

birlikte değerlendirilmelidir.

Burada özellikle bir konuda kanunen oy kullanamamak ile bütün genel kurul boyunca oy hakkından mahrum bırakılmak birbirinden ayrılmalıdır.

Sık Sorulan Sorular

1. Şirket ortağının oy hakkı tamamen kaldırılabilir mi?

Kural olarak pay sahibinin kanunen korunan asgari oy hakkı keyfî biçimde ortadan kaldırılamaz. Kanunda öngörülen belirli oy hakkından yoksunluk hâlleri ise saklıdır.

2. Şirkete borcu olan ortağın oy hakkı engellenebilir mi?

Sırf şirkete borçlu olmak her durumda bütün oy hakkının otomatik olarak ortadan kalktığı anlamına gelmez. Kanuni ve sözleşmesel durum ayrıca incelenmelidir.

3. Rakip iş yapan ortak oy kullanabilir mi?

Limited şirketlerde özellikle bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağına aykırı faaliyetlerin onaylanmasına ilişkin kararlarda TTK m.619 kapsamında özel oy yasağı bulunmaktadır. Ancak bu, ortağın bütün genel kurul gündeminde otomatik olarak oy hakkını kaybettiği anlamına gelmez.

4. Oy hakkım engellendi, genel kurul kararı iptal edilir mi?

Şartları varsa iptal davası açılabilir. Hukuka aykırılığın kararın alınmasına etkisi ve TTK m.445-446 hükümleri değerlendirilmelidir.

5. Oy hakkının kaldırılması butlan sebebi olabilir mi?

Pay sahibinin kanundan doğan vazgeçilemez asgari oy hakkını ortadan kaldıran genel kurul kararları TTK m.447 kapsamında butlan yaptırımıyla karşılaşabilir.

6. İptal davası için süre ne kadar?

Kural olarak genel kurul kararının tarihinden itibaren üç aydır.

7. Oy kullanmam engellendi ama oyum sonucu değiştirmiyordu. Dava açabilir miyim?

Bu durum dava hakkı ve kararın geçerliliği açısından ayrıca değerlendirilmelidir. Özellikle TTK m.446 kapsamında hukuka aykırılığın kararın alınmasına etkisi önem taşıyabilir.

8. Vekilim genel kurulda oy kullanabilir mi?

Kanun ve şirket sözleşmesindeki temsil hükümleri çerçevesinde pay sahibinin temsilci aracılığıyla oy kullanması mümkündür. Vekâletnamenin hukuka aykırı biçimde reddedilmesi de uyuşmazlık konusu olabilir.

9. Dava açılması kararın uygulanmasını otomatik durdurur mu?

Hayır. TTK m.449 kapsamında kararın yürütülmesinin geri bırakılması ayrıca talep edilebilir; somut olayda diğer geçici hukuki korumalar da değerlendirilebilir.

10. Oy hakkı sürekli engellenen limited şirket ortağı şirketten çıkabilir mi?

Uyuşmazlığın ağırlığına ve sürekliliğine göre TTK m.638 kapsamında haklı sebeple çıkma talebi gündeme gelebilir.

Sonuç: “Çoğunluk Bizde” Demek Diğer Ortağın Oy Hakkını Ortadan Kaldırmaz

Şirketler hukukunda çoğunluk ilkesi önemlidir; ancak çoğunluğun sınırsız hâkimiyeti anlamına gelmez.

%90 paya sahip ortak dahi kalan %10 pay sahibine:

“Senin oyun zaten sonucu değiştirmiyor, oy kullanmana gerek yok.”

diyemez.

Oy hakkı yalnızca karar sonucunu değiştirmek için değil, ortağın şirket iradesinin oluşumuna katılması bakımından korunmaktadır.

Bununla birlikte kanunun öngördüğü menfaat çatışması hâllerinde ortağın belirli bir karar bakımından oy kullanması yasaklanabilir. Bu nedenle her dosyada şu dört soru ayrı ayrı cevaplandırılmalıdır:

Oy hakkının engellenmesi için kanuni sebep var mı?

Engelleme yalnızca belirli gündem maddesiyle mi sınırlı, yoksa ortağın bütün oy hakkı mı kaldırılmış?

Engellenen oy sayılsaydı kararın sonucu değişir miydi?

Hukuka aykırılık iptal, butlan veya yokluk sonuçlarından hangisini doğuruyor?

Özellikle müdür değişikliği, temsil yetkisi veya sermaye artırımı gibi şirket kontrolünü etkileyen kararlar söz konusuysa üç aylık iptal süresi ve geçici hukuki koruma ihtiyacı gecikmeden değerlendirilmelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Oy Hakkı ve Genel Kurul Uyuşmazlıkları

Şirket ortağının genel kurula alınmaması, oy hakkının hukuka aykırı biçimde engellenmesi, kullanılan oyların sayılmaması, ortağın kanuni dayanak olmadan oy hakkından yoksun bırakılması veya çoğunluk ortaklarının genel kurul gücünü azınlık ortağı şirket yönetiminden dışlamak amacıyla kullanması ciddi şirketler hukuku uyuşmazlıklarına neden olabilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde genel kurul kararlarının iptali ve butlanı, oy hakkının korunması, ortaklık haklarının ihlali, müdürlük ve temsil yetkisi uyuşmazlıkları, ihtiyati tedbir ve ortaklar arası ticari uyuşmazlıklara ilişkin hukuki süreçlerde destek sunmaktadır.

İletişim: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara

Güncel mevzuat için Mevzuat Bilgi Sistemi, şirket ilanları için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, yüksek mahkeme kararlarının araştırılması için Yargıtay Karar Arama Sistemi kullanılabilir.