Şirket Kârı Ortaklardan Gizlenirse Ne Yapılır? 2026 Hukuki Yollar

Şirket kârının ortaklardan gizlenmesi halinde ne yapılabilir? Sahte gider, ilişkili şirkete para aktarımı, banka hesaplarının gizlenmesi, bilgi alma ve inceleme hakkı, genel kurul kararının iptali, özel denetim ve yönetici sorumluluğunu 2026 güncel rehberimizde inceleyin.

Şirketin gerçekte yüksek gelir ve kâr elde etmesine rağmen ortaklara sürekli “şirket zarar ediyor”, “dağıtılabilir kâr yok” veya “kasada para kalmadı” denilmesi, özellikle ortaklar arasında güven ilişkisinin bozulduğu şirketlerde önemli bir uyuşmazlık kaynağıdır.

Kârın gizlenmesi her zaman muhasebe kayıtlarında açıkça görülen bir işlem şeklinde gerçekleşmez. Uygulamada şirketin gerçek kârlılığı;

şirket gelirlerinin kayıt dışı bırakılması,

gerçekte bulunmayan veya şirket faaliyetiyle ilgisiz giderlerin kaydedilmesi,

ilişkili şirketlere yüksek bedelli faturalar ödenmesi,

şirket parasının ortak veya yöneticilerin kişisel hesaplarına aktarılması,

müşterilerin başka bir şirkete yönlendirilmesi,

şirket varlıklarının düşük bedelle ilişkili kişilere devredilmesi

veya çoğunluk ortaklarına aşırı ücret ve menfaat sağlanması gibi yöntemlerle azaltılmış gösterilebilir.

Bu durumda azınlık veya yönetimden dışlanan ortak yalnızca “kâr payımı istiyorum” demekle yetinmemelidir.

Öncelikle gerçek şirket kârının ortaya çıkarılması, ardından somut olaya göre bilgi alma ve inceleme hakkı, özel denetim, genel kurul kararının iptali, yönetici sorumluluğu, tazminat, kâr payı alacağı ve gerektiğinde ceza hukuku yollarının değerlendirilmesi gerekir.

Güncel 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

---

Şirket Kârının Gizlenmesi Ne Demektir?

Hukuken “şirket kârının gizlenmesi” adı altında tek bir özel dava türü bulunmamaktadır.

Bu ifade uygulamada, şirketin gerçek ekonomik performansının ortaklardan saklanmasına yol açan farklı işlemleri kapsar.

Örneğin şirket gerçekte 15 milyon TL faaliyet kârı yaratmış olabilir.

Ancak yıl sonunda;

yüksek danışmanlık faturaları,

ilişkili şirketlere yapılan ödemeler,

yönetici giderleri,

şüpheli borç kayıtları

veya gerçek dışı ticari işlemler

nedeniyle muhasebe kayıtlarında kâr çok daha düşük gösterilmiş olabilir.

Böyle bir durumda yalnızca bilanço rakamına bakmak yeterli olmayabilir.

Şirket Kârının Gizlendiğini Gösteren 15 Önemli İşaret

Tek başına kesin ispat oluşturmamakla birlikte şu durumlar ayrıntılı inceleme gerektirebilir:

1. Ciro artarken sürekli zarar açıklanması
2. Şirket banka hareketlerinin ortaklardan gizlenmesi
3. Muhasebe kayıtlarının gösterilmemesi
4. Ortaklar cari hesabında açıklanamayan hareketler
5. Müdürlerin şahsi hesaplarına düzenli para transferleri
6. İlişkili şirketlere yüksek ödemeler
7. Piyasa değerinin üzerinde hizmet faturaları
8. Şirket gelirlerinin başka şirket üzerinden tahsil edilmesi
9. Şirket müşterilerinin yeni kurulan şirkete aktarılması
10. Şirket araç ve taşınmazlarının düşük bedelle devredilmesi
11. Kasada yüksek tutar görünmesine rağmen fiilen para bulunmaması
12. Çoğunluk ortaklarına olağan dışı ücret veya prim ödenmesi
13. Sürekli yüksek “danışmanlık” veya “hizmet” giderleri
14. Kârlı şirketin yıllarca kâr payı dağıtmaması
15. Mali tablolar ile fiili şirket faaliyetlerinin belirgin biçimde uyuşmaması

Bu göstergelerden birkaçı birlikte bulunuyorsa ticari defterler, banka kayıtları ve ilişkili kişi işlemlerinin birlikte incelenmesi gerekebilir.

Şirket Kârını Gizlemek Hukuka Aykırı mı?

Şirketin gerçek gelir ve giderlerinin mevzuata uygun şekilde kaydedilmesi gerekir.

Yöneticilerin şirket malvarlığını koruma, şirket menfaatine hareket etme ve görevlerini özenle yerine getirme yükümlülükleri bulunmaktadır.

Şirket kârının ortaklardan gizlenmesi amacıyla gerçeğe aykırı işlemler yapılması;

ortaklık haklarının ihlaline,

yönetici sorumluluğuna,

şirket zararının tazminine,

vergi hukuku sonuçlarına

ve fiilin niteliğine göre ceza sorumluluğuna

yol açabilir.

Ancak şirketin kâr dağıtmaması ile kârı gizlemesi aynı şey değildir.

Kâr Dağıtmamak ile Kâr Gizlemek Arasındaki Fark Nedir?

Bu ayrım son derece önemlidir.

Kâr dağıtmamak

Şirket gerçek kârını finansal tablolarında göstermekte ancak yetkili organ kârın şirkette bırakılmasına karar vermektedir.

Kârı gizlemek

Şirketin gerçek ekonomik sonucu ortaklardan saklanmakta veya birtakım işlemlerle kâr yapay biçimde düşük gösterilmektedir.

Birincisinde esas uyuşmazlık kâr dağıtım kararıdır.

İkincisinde ise öncelikle:

“Şirketin gerçek kârı ne kadar?”

sorusunun cevaplanması gerekir.

İlk Hukuki Yol: Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Kârın gizlendiğinden şüphelenen ortağın en önemli araçlarından biri bilgi alma ve inceleme hakkıdır.

Limited şirketlerde TTK m.614 bu konuda güçlü bir düzenleme içermektedir.

Her ortak müdürlerden şirketin işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.

Dolayısıyla müdür:

“Şirketin mali kayıtları seni ilgilendirmez.”

şeklinde kategorik bir ret cevabı veremez.

Hangi Belgeler İstenmelidir?

Kârın gizlendiği iddiasında özellikle şu belgeler önemlidir:

• bilanço ve gelir tabloları,
• yevmiye defteri,
• defteri kebir,
• envanter kayıtları,
• banka hesap hareketleri,
• kasa kayıtları,
• ortaklar cari hesabı,
• faturalar,
• e-fatura kayıtları,
• şirket sözleşmeleri,
• yönetici ücretlerine ilişkin kararlar,
• ilişkili şirketlerle yapılan sözleşmeler,
• şirket varlıklarının satış belgeleri,
• kredi ve borç kayıtları,
• genel kurul tutanakları.

Talebin mümkün olduğunca belirli dönem ve işlemler üzerinden somutlaştırılması yararlı olacaktır.

Limited Şirkette Müdür Bilgi Vermeyi Reddederse Ne Yapılır?

TTK m.614 özel bir sistem öngörmektedir.

Müdürler ortağın bilgi alma veya inceleme talebini engellerse ortak genel kurula başvurabilir.

Genel kurul da hakkı haksız biçimde engellerse ortak mahkemeye başvurabilir.

Mahkeme talebi basit yargılama usulüne göre karara bağlar ve kanunda bu konudaki kararın kesin olduğu belirtilmiştir.

Bu nedenle şirket yönetiminin:

“Belgeleri vermiyorum, konu kapanmıştır.”

demesi hukuken son söz değildir.

Anonim Şirkette Kârın Gizlendiğinden Şüpheleniliyorsa Ne Yapılır?

Anonim şirketlerde TTK m.437 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılabilir.

Pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirket işleri hakkında bilgi isteyebilir.

Bilgi veya inceleme talebinin;

haksız olarak reddedilmesi,

cevapsız bırakılması

veya ertelenmesi

hâlinde TTK m.437/5 kapsamında mahkemeye başvuru gündeme gelebilir.

Ret hâlinde reddi izleyen on günlük süre özellikle önemlidir.

İkinci Hukuki Yol: Özel Denetim Talebi

Özellikle anonim şirketlerde şirket kârının nasıl azaltıldığının teknik olarak araştırılması gerekiyorsa özel denetim son derece önemli bir mekanizma olabilir.

TTK m.438 ve devamındaki hükümler kapsamında belirli şartlarla pay sahipleri belirli olayların özel denetim yoluyla açıklığa kavuşturulmasını isteyebilir.

Örneğin:

“Son iki yılda şirketin çoğunluk ortağıyla bağlantılı X Ltd. Şti.’ye yapılan ödemelerin şirket menfaatine uygun olup olmadığının araştırılması”

gibi belirli bir konu özel denetim talebine konu olabilir.

Özel Denetçi Neleri Araştırabilir?

Talebin kapsamına göre özel denetim;

ilişkili şirketlere yapılan ödemeleri,

belirli varlık satışlarını,

şüpheli sözleşmeleri,

yönetici ödemelerini

ve belirli ticari işlemleri incelemek için kullanılabilir.

Özel denetim genel ve sınırsız bir “şirketi baştan sona denetleme” mekanizması değildir.

İncelenecek olayların somutlaştırılması önemlidir.

Üçüncü Hukuki Yol: Genel Kurul Kararının İptali

Şirket kârının gizlenmesi sonucunda gerçeği yansıtmayan mali tablolar onaylanmış veya kâr dağıtmama kararı alınmış olabilir.

TTK m.445 kapsamında;

kanuna,

esas sözleşmeye

ve dürüstlük kuralına

aykırı genel kurul kararlarının iptali talep edilebilir.

Özellikle çoğunluk ortaklarının şirket kârını kendi lehlerine yönlendirirken azınlık ortağını sistematik biçimde ekonomik getiriden mahrum bırakmaları, somut olayın özelliklerine göre iptal davası bakımından önem taşıyabilir.

İptal Davasında Üç Aylık Süreyi Kaçırmayın

TTK m.445 uyarınca genel kurul kararının iptali davası kural olarak:

Genel kurul kararının tarihinden itibaren üç ay içinde

açılmalıdır.

Bu nedenle mali tabloların veya kâr dağıtmama kararının hukuka aykırı olduğu düşünülüyorsa sürenin derhal kontrol edilmesi gerekir.

Dördüncü Hukuki Yol: Kâr Payı Alacağı Davası

Şirket kâr etmiş olması nedeniyle her ortağın otomatik olarak muaccel kâr payı alacağı doğmaz.

Ancak genel kurul tarafından geçerli bir kâr dağıtım kararı alınmış ve ortağın kâr payı alacağı muaccel hâle gelmişse şirket ödeme yapmıyorsa kâr payı alacağı davası gündeme gelebilir.

Burada önemli ayrım:

Kârın varlığı ile muaccel kâr payı alacağının varlığı aynı değildir.

Kâr dağıtım kararı bulunup bulunmadığı mutlaka kontrol edilmelidir.

Beşinci Hukuki Yol: Yönetici Sorumluluğu

Şirket kârının gizlenmesi yöneticilerin hukuka aykırı işlemlerinden kaynaklanıyorsa yönetici sorumluluğu gündeme gelebilir.

TTK m.553 ve ilgili hükümler kapsamında yöneticilerin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri sonucunda zarar meydana gelmişse sorumluluk doğabilir.

Örneğin müdür;

şirket parasını kişisel hesabına aktarmış,

şirket malını kendi yakınına düşük bedelle satmış

veya şirket kaynaklarını kendi kontrolündeki başka şirkete aktarmışsa

şirketin uğradığı zararın tazmini gündeme gelebilir.

Şirketin Zararı ile Ortağın Zararı Aynı Şey midir?

Hayır.

Bu ayrım dava açılırken son derece önemlidir.

Örneğin müdür şirket hesabından 5 milyon TL’yi hukuka aykırı biçimde kendi hesabına aktarmışsa doğrudan zarar öncelikle şirket malvarlığında meydana gelmiş olabilir.

Ortağın:

“Ben %40 ortağım, 2 milyon TL’yi bana öde.”

şeklinde doğrudan talepte bulunması her durumda doğru hukuki yöntem olmayabilir.

Şirketin zararı ile ortağın doğrudan kişisel zararı ayrıştırılmalıdır.

Altıncı Hukuki Yol: Haksız Alınan Paranın Şirkete İadesi

Şirket yöneticisinin veya ortağın şirketten hukuki dayanak olmaksızın para aldığı tespit edilirse somut olayın hukuki niteliğine göre bu tutarların şirkete iadesi gündeme gelebilir.

Özellikle;

ortaklar cari hesabı,

kasa hesabı,

banka transferleri

ve ödeme açıklamaları

bu noktada önemlidir.

Ancak her ortağa yapılan para transferi hukuka aykırı değildir.

Transferin ücret, borç geri ödemesi, kâr payı, masraf iadesi veya başka geçerli hukuki sebebe dayanıp dayanmadığı araştırılmalıdır.

Yedinci Hukuki Yol: İhtiyati Tedbir

Kârın gizlenmesi devam eden bir malvarlığı aktarımının parçasıysa dava sonucunu yıllarca beklemek yeterli olmayabilir.

Örneğin yönetici şirketin;

taşınmazlarını satıyor,

banka hesaplarını boşaltıyor,

müşterilerini başka şirkete aktarıyor

veya makinelerini ilişkili şirkete devrediyorsa

geçici hukuki koruma ihtiyacı ortaya çıkabilir.

HMK m.389 ve devamındaki şartlar oluşmuşsa ihtiyati tedbir talep edilmesi değerlendirilebilir.

Ancak tedbir talebi somut tehlike ve yaklaşık ispatla desteklenmelidir.

Sekizinci Hukuki Yol: Delil Tespiti

Şirket kayıtlarının değiştirilmesi veya delillerin kaybolması riski varsa delil tespiti gündeme gelebilir.

Özellikle elektronik kayıtlar, belirli muhasebe belgeleri veya fiziksel şirket varlıklarının mevcut durumunun ileride ispatlanmasının zorlaşacağı durumlarda HMK hükümleri kapsamında delil tespiti değerlendirilebilir.

Ancak delil tespiti genel amaçlı bir “şirket denetimi” değildir.

Korunması gereken somut delilin belirlenmesi gerekir.

Dokuzuncu Hukuki Yol: Haklı Sebeple Şirketten Çıkma

Limited şirketlerde TTK m.638 kapsamında ortak haklı sebeplerin bulunması hâlinde mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir.

Özellikle;

kârın sistematik biçimde gizlenmesi,

bilgi alma hakkının engellenmesi,

kâr payının sürekli engellenmesi,

ortağın genel kurullardan dışlanması,

şirket kaynaklarının çoğunluk lehine kullanılması

gibi birden fazla ağır ihlal birlikte bulunuyorsa haklı sebep değerlendirmesi gündeme gelebilir.

Onuncu Hukuki Yol: Şirketin Haklı Sebeple Feshi

Limited şirketlerde TTK m.636 kapsamında haklı sebeplerin bulunması hâlinde şirketin feshi talep edilebilir.

Ancak fesih oldukça ağır bir hukuki sonuçtur.

Mahkeme fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir.

Bu yol özellikle ortaklık ilişkisinin tamamen sürdürülemez hâle geldiği durumlarda değerlendirilmelidir.

Şirket Gelirlerinin Başka Şirkete Aktarılması Kâr Gizleme Sayılır mı?

Somut olayda evet, olabilir.

Örneğin A ve B, X Ltd. Şti.’nin ortaklarıdır.

A aynı zamanda Y Ltd. Şti.’yi kurmuştur.

Daha sonra X Ltd. Şti.’nin müşterileri Y Ltd. Şti.’ye yönlendirilmiş ve satışlar artık Y üzerinden gerçekleştirilmeye başlanmıştır.

X şirketi:

“Artık kâr etmiyoruz.”

demektedir.

Bu durumda;

bağlılık yükümlülüğü,

rekabet yasağı,

yönetici sorumluluğu,

haksız rekabet

ve şirket zararının tazmini

birlikte değerlendirilebilir.

Sahte veya Şişirilmiş Faturalarla Kâr Azaltılabilir mi?

Muhasebe açısından giderlerin artırılması dönem kârını azaltabilir.

Örneğin ilişkili bir şirketten gerçekte 500.000 TL değerindeki hizmet için 5 milyon TL fatura alınmışsa şirketin kârı ciddi biçimde düşebilir.

Ancak:

“Fatura yüksek, kesin sahtedir.”

sonucuna doğrudan varılamaz.

Hizmetin gerçekten verilip verilmediği, piyasa değeri, sözleşme ve ödeme kayıtları teknik olarak incelenmelidir.

Gerçeğe aykırı belge söz konusuysa ayrıca vergi ve ceza hukuku sonuçları gündeme gelebilir.

Şirket Kasasında Görünen Para Gerçekte Yoksa Ne Olur?

Bu, uygulamada önemli bir uyarı işaretidir.

Muhasebe kayıtlarında örneğin:

Kasa: 8.000.000 TL

görünürken şirketin fiilen böyle bir nakdi bulunmuyorsa paranın nereye gittiği araştırılmalıdır.

Özellikle yüksek ve sürekli kasa bakiyeleri;

ortakların şirketten para çekmesi,

kayıt dışı işlemler

veya muhasebe ile fiili durum arasındaki uyumsuzluk

bakımından inceleme gerektirebilir.

Ortaklar Cari Hesabı Neden Önemlidir?

Kâr gizleme uyuşmazlıklarında ortaklar cari hesabı özellikle incelenmelidir.

Bu hesap;

ortakların şirketten aldığı paraları,

şirkete verdiği borçları,

şirketin ortaklara yaptığı ödemeleri

gösterebilir.

Çoğunluk ortağının şirketten düzenli para çektiği ancak bunun ücret, borç geri ödemesi veya kâr payı gibi hukuki bir dayanağının bulunmadığı iddia ediliyorsa cari hesap kayıtları kritik delil olabilir.

Çoğunluk Ortağı Kendisine Yüksek Maaş Vererek Kârı Azaltabilir mi?

Yöneticiye ücret ödenmesi tek başına hukuka aykırı değildir.

Ancak şirketin ekonomik büyüklüğüyle bağdaşmayan, gerçek hizmet karşılığı olmayan veya azınlık ortağını kârdan mahrum bırakmak amacıyla belirlenen aşırı ödemeler hukuki inceleme gerektirir.

Özellikle çoğunluk ortaklarının;

yüksek maaş,

prim,

araç,

özel harcama

ve diğer şirket imkânlarından yararlanırken sürekli kâr dağıtmaması, uyuşmazlığın bütününde değerlendirilmelidir.

Kâr Gizleme Şüphesinde Vergi Beyannameleri Yeterli midir?

Hayır.

Vergi beyannamesi önemli bir veri kaynağıdır ancak şirketin bütün hukuki ve ekonomik durumunu tek başına göstermez.

İnceleme;

ticari defterler,

banka hareketleri,

faturalar,

sözleşmeler,

cari hesaplar

ve ilişkili kişi işlemleri

ile birlikte yapılmalıdır.

Kârın Gizlenmesi Ceza Sorumluluğu Doğurabilir mi?

Her kâr payı veya muhasebe uyuşmazlığı ceza davası anlamına gelmez.

Ancak kârın gizlenmesi amacıyla gerçekleştirilen fiiller bağımsız olarak suç oluşturuyorsa ceza sorumluluğu gündeme gelebilir.

Örneğin somut olayda;

sahte belge düzenlenmesi veya kullanılması,

şirket parasının hukuka aykırı biçimde kişisel menfaate aktarılması,

ticari defterlerin yok edilmesi veya değiştirilmesi

gibi iddialar varsa ceza hukuku ayrıca değerlendirilmelidir.

Bununla birlikte ticari uyuşmazlığın otomatik olarak suç isnadına dönüştürülmemesi gerekir.

Savcılığa Şikâyet Etmek Şirketler Hukuku Davalarının Yerine Geçer mi?

Hayır.

Bu çok önemli bir noktadır.

Ceza soruşturması varsa bile;

bilgi alma ve inceleme hakkı,

genel kurul kararının iptali,

kâr payı alacağı,

yönetici sorumluluğu

ve ortaklıktan çıkma

gibi şirketler hukuku yollarının ayrıca kullanılması gerekebilir.

Özellikle üç aylık genel kurul iptal süresi ceza soruşturmasının sonucunu beklemek nedeniyle kaçırılmamalıdır.

Şirket Kârının Gizlendiğini İspatlamak İçin En Önemli 20 Delil

1. Bilanço
2. Gelir tablosu
3. Yevmiye defteri
4. Defteri kebir
5. Envanter defteri
6. Banka hesap hareketleri
7. Kasa kayıtları
8. Ortaklar cari hesabı
9. Faturalar
10. E-fatura kayıtları
11. Şirket sözleşmeleri
12. İlişkili şirketlerle yapılan işlemler
13. Yönetici ücretlerine ilişkin kararlar
14. Genel kurul tutanakları
15. Müdürler veya yönetim kurulu kararları
16. Vergi beyannameleri
17. Şirket taşınmaz ve araç kayıtları
18. Müşteri ve satış kayıtları
19. Hukuka uygun şekilde elde edilmiş elektronik yazışmalar
20. Bilirkişi ve özel denetim raporları

Ticaret Sicili Kayıtları Neden Kontrol Edilmelidir?

Şirket yöneticileri, temsil yetkileri, sermaye değişiklikleri ve tescile tabi bazı şirket işlemleri ticaret sicili kayıtlarından araştırılabilir.

Özellikle çoğunluk ortağının başka şirketler kurduğu veya şirket yönetim yapısının değiştirildiği iddia ediliyorsa sicil kayıtları önem kazanabilir.

Tescil ve ilanlar için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden araştırma yapılabilir.

Şirket Kârı Gizleniyorsa İlk 15 Adım

1. Şirket türünü belirleyin.
2. Güncel şirket sözleşmesini inceleyin.
3. Son yılların mali tablolarını karşılaştırın.
4. Ciro ile net kâr arasındaki değişimi inceleyin.
5. Bilgi alma ve inceleme hakkını yazılı kullanın.
6. Banka hareketlerini incelemeye çalışın.
7. Ortaklar cari hesabını kontrol edin.
8. İlişkili şirketleri belirleyin.
9. Yönetici ve ortaklara yapılan ödemeleri araştırın.
10. Büyük gider kalemlerini karşılaştırın.
11. Genel kurul tutanaklarını inceleyin.
12. İptal davası için üç aylık süreyi kontrol edin.
13. Özel denetim şartlarını değerlendirin.
14. Malvarlığı aktarımı devam ediyorsa geçici hukuki korumaları değerlendirin.
15. Şirket zararı ile kişisel ortak zararını birbirinden ayırarak dava stratejisini oluşturun.

Örnek Olay: Şirket 50 Milyon TL Ciro Yapıyor Ama Sürekli “Kâr Yok” Deniliyor

A ve B, X Ltd. Şti.’nin %60 ve %40 ortaklarıdır.

A aynı zamanda şirket müdürüdür.

Şirketin cirosu son üç yılda ciddi biçimde yükselmiştir.

Ancak A her yıl:

“Şirket kâr etmiyor, dağıtılacak para yok.”

demektedir.

B şirket kayıtlarını incelemek istediğinde talebi reddedilir.

Daha sonra B;

A’nın yeni bir şirket kurduğunu,

X şirketinin bazı müşterilerinin bu şirkete geçtiğini,

X’ten yeni şirkete yüksek tutarlı danışmanlık ödemeleri yapıldığını

ve A’nın şirket hesabından düzenli para aldığını

öğrenir.

Bu durumda yalnızca:

“Bana %40 kâr payımı ödeyin.”

şeklinde dava açılması yeterli olmayabilir.

Öncelikle;

X şirketinin gerçek kârlılığı,

ilişkili şirket işlemleri,

A’ya yapılan ödemelerin hukuki sebebi,

müşteri yönlendirmeleri

ve şirketin uğradığı zarar

belirlenmelidir.

Somut sonuca göre TTK m.614 kapsamında bilgi alma ve inceleme, yönetici sorumluluğu, genel kurul kararlarının iptali, şirket zararının tazmini ve ortaklık ilişkisinin sürdürülememesi hâlinde çıkma veya fesih yolları birlikte değerlendirilebilir.

Sık Sorulan Sorular

1. Şirket kârının ortaktan gizlenmesi hukuka aykırı mı?

Şirketin gerçek mali durumunun ortağın kanuni haklarını kullanmasını engellemek amacıyla gizlenmesi ve bunun için hukuka aykırı işlemler yapılması ciddi hukuki sorumluluk doğurabilir.

2. Şirketin gerçek kârını nasıl öğrenebilirim?

Şirket türüne göre bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılabilir; ticari defterler, mali tablolar, banka hareketleri, faturalar ve cari hesaplar incelenebilir.

3. Limited şirket müdürü banka hesaplarını göstermiyorsa ne yapabilirim?

TTK m.614 kapsamında bilgi alma ve inceleme talebi yapılabilir. Müdürlerin engellemesi hâlinde genel kurul, genel kurulun haksız engellemesi hâlinde mahkeme yolu gündeme gelir.

4. Kâr gizlendiğinde doğrudan kâr payı davası açabilir miyim?

Her durumda değil. Öncelikle muaccel bir kâr payı alacağının doğup doğmadığı belirlenmelidir.

5. Genel kurul kâr dağıtmama kararı aldıysa dava açılabilir mi?

Karar kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırıysa TTK m.445 kapsamında iptal davası değerlendirilebilir.

6. Şirket parasını kendi hesabına aktaran müdüre dava açılabilir mi?

Transfer hukuki bir sebebe dayanmıyor ve şirket zararına yol açıyorsa yönetici sorumluluğu ve şirket zararının tazmini gündeme gelebilir.

7. Şirket müşterilerinin diğer ortağın şirketine aktarılması hukuka uygun mu?

Somut koşullara göre bağlılık yükümlülüğü, rekabet yasağı, yönetici sorumluluğu ve haksız rekabet hükümleri gündeme gelebilir.

8. Kâr gizleme şüphesinde özel denetçi atanabilir mi?

Özellikle anonim şirketlerde TTK m.438 ve devamındaki şartlar gerçekleşmişse özel denetim talep edilebilir.

9. Şirket kayıtları yok edilirse ne yapılabilir?

Ticari defterlerin saklanmasına ilişkin yükümlülükler yanında delil hukuku, yönetici sorumluluğu ve fiilin niteliğine göre ceza hukuku sonuçları değerlendirilebilir.

10. Kârı sürekli gizlenen limited şirket ortağı şirketten çıkabilir mi?

Diğer ağır ortaklık ihlalleriyle birlikte haklı sebep oluşuyorsa TTK m.638 kapsamında haklı sebeple çıkma davası değerlendirilebilir.

Sonuç: Kârın Gizlenmesinde Önce Paranın Nereye Gittiği Bulunmalıdır

Şirket kârının ortaklardan gizlenmesi iddiasında en önemli hata, uyuşmazlığı yalnızca “kâr payım ödenmedi” şeklinde değerlendirmektir.

Gerçek problem bazen kâr dağıtılmaması değil, dağıtılabilecek kârın şirket içinde hiç bırakılmaması veya gerçeğe aykırı işlemlerle azaltılmasıdır.

Bu nedenle şu dört soru cevaplandırılmalıdır:

Şirket gerçekte ne kadar gelir elde etti?

Bu gelir karşılığında hangi giderler oluşturuldu?

Şirketten çıkan para kime ve hangi hukuki sebeple ödendi?

Şirketin gerçek dağıtılabilir kârı ne kadar?

Bu sorular cevaplandıktan sonra doğru hukuki yol belirlenebilir.

Bilgi alma ve inceleme, özel denetim, genel kurul kararının iptali, kâr payı alacağı, yönetici sorumluluğu, ihtiyati tedbir, haklı sebeple çıkma ve gerektiğinde ceza hukuku mekanizmaları birbirinin alternatifi olmak zorunda değildir.

Somut olayda birden fazla hukuki yolun koordineli biçimde kullanılması gerekebilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Şirket Kârının Gizlenmesi ve Ortaklık Uyuşmazlıkları

Şirket gelirlerinin ortaklardan gizlenmesi, banka ve muhasebe kayıtlarının paylaşılmaması, şirket kaynaklarının çoğunluk ortakları veya yöneticiler lehine kullanılması ve şirket kârının ilişkili şirketlere aktarılması ciddi ticaret hukuku uyuşmazlıkları doğurabilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar, kâr payı davaları, bilgi alma ve inceleme hakkı, özel denetim, genel kurul kararlarının iptali, yönetici sorumluluğu ve şirket malvarlığının korunmasına ilişkin süreçlerde hukuki destek sunmaktadır.

İletişim: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara

Güncel mevzuat için Mevzuat Bilgi Sistemi, şirket tescil ve ilanları için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, yüksek mahkeme içtihatlarının araştırılması için Yargıtay Karar Arama Sistemi kullanılabilir.