Şirket Ortağının Kâr Payı Hakkı Engellenirse Hangi Dava Açılır? 2026

Şirket ortağına kâr payı verilmezse ne yapılır? Kâr dağıtmama kararının iptali, kâr payı alacağı davası, genel kurul kararının butlanı ve çoğunluğun hakkını kötüye kullanması hâllerini 2026 şirketler hukuku kapsamında inceleyin.

Bir şirket kâr ettiği hâlde ortaklardan birine kâr payı verilmemesi, yıllarca kâr dağıtılmaması, çoğunluk ortaklarının şirket kaynaklarından farklı yollarla ekonomik menfaat elde ederken azınlık ortağının kârdan mahrum bırakılması veya belirli bir ortağın kâr payının ortadan kaldırılmaya çalışılması ciddi şirketler hukuku uyuşmazlıklarına yol açabilir.

Uygulamada özellikle ortaklar arasında anlaşmazlık başladıktan sonra şu durumlarla karşılaşılmaktadır:

• Şirket yıllardır yüksek kâr elde ettiği hâlde hiç kâr dağıtmamaktadır.
• Çoğunluk ortakları kendilerine yüksek müdür veya yönetici ücreti ödemektedir.
• Şirket kaynakları çoğunluk ortaklarının kontrolündeki başka şirketlere aktarılmaktadır.
• Azınlık ortağı şirket yönetiminden dışlanmaktadır.
• Genel kurul sürekli olarak “kârın yedek akçeye ayrılmasına” karar vermektedir.
• Kâr dağıtım kararı bulunmasına rağmen ortağa ödeme yapılmamaktadır.
• Bazı ortaklara ödeme yapılırken diğer ortağa ödeme yapılmamaktadır.
• Ortağın kâr payı hakkını ortadan kaldıran genel kurul kararları alınmaktadır.

Ancak burada hangi davanın açılacağı tek bir cevaba sahip değildir.

Somut olaya göre;

genel kurul kararının iptali davası,

genel kurul kararının butlanının tespiti,

kâr payı alacağı davası,

yönetici sorumluluğu ve tazminat davası

ve ağır ortaklık uyuşmazlıklarında haklı sebeple çıkma veya fesih davası gündeme gelebilir.

Bu nedenle ilk soru:

“Şirket bana kâr payı vermedi, hangi davayı açmalıyım?”

değil;

“Kâr payının ödenmemesinin hukuki sebebi nedir?”

olmalıdır.

Güncel 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

---

Şirket Ortağının Kâr Payı Hakkı Nedir?

Kâr payı hakkı, ortağın şirkete koyduğu sermaye karşılığında şirketin dağıtılabilir dönem kârından pay almasını sağlayan temel mali ortaklık haklarından biridir.

Anonim şirketlerde TTK m.507 uyarınca her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına payı oranında katılma hakkına sahiptir.

Limited şirketlerde ise TTK m.608 kâr payı ve ilgili esasları düzenlemektedir.

Ancak önemli bir ayrım bulunmaktadır:

Şirketin muhasebe kayıtlarında kâr görünmesi ile ortağın doğrudan talep edilebilir kâr payı alacağının doğması aynı şey değildir.

Şirket Kâr Ettiğinde Ortak Otomatik Olarak Kâr Payını İsteyebilir mi?

Kural olarak hayır.

Şirketin bilançosunda 10 milyon TL dönem kârı bulunması:

“Ben %30 ortağım, bana hemen 3 milyon TL ödeyin.”

sonucunu otomatik olarak doğurmaz.

Öncelikle;

dağıtılabilir kârın bulunması,

kanuni ve sözleşmesel yedeklerin dikkate alınması,

yetkili organ tarafından kâr dağıtımı konusunda karar alınması

gibi unsurlar değerlendirilmelidir.

Bu ayrım hangi davanın açılacağını doğrudan belirler.

Kâr Dağıtım Kararı Alınmış Ama Ödeme Yapılmamışsa Hangi Dava Açılır?

En net senaryolardan biridir.

Genel kurul geçerli biçimde:

“2025 yılı dağıtılabilir net kârının %40’ının ortaklara payları oranında dağıtılmasına”

karar vermiş olabilir.

Bu durumda ortağın kâr payı hakkı artık somut bir alacak hakkına dönüşebilir.

Şirket ödeme yapmıyorsa şartlarına göre:

Kâr payı alacağı davası

açılması gündeme gelir.

Ayrıca alacağın tahsili için icra takibi seçeneği de somut belge ve uyuşmazlığa göre değerlendirilebilir.

Kâr Payı Alacağı Davası Kime Karşı Açılır?

Kâr payı alacağının borçlusu kural olarak şirket tüzel kişiliğidir.

Dolayısıyla:

“Diğer ortak kârımı vermiyor.”

denilse dahi, dağıtım kararından doğan kâr payı alacağı bakımından asıl borçlu şirket olabilir.

Ancak şirket parasının diğer ortak veya yöneticiler tarafından hukuka aykırı biçimde kullanılması nedeniyle ayrıca zarar oluşmuşsa bu kişiler hakkında sorumluluk ve tazminat talepleri farklı hukuki temellerle gündeme gelebilir.

Genel Kurul Kâr Dağıtmama Kararı Almışsa Ne Yapılabilir?

Daha karmaşık senaryo budur.

Şirket ciddi kâr elde etmiş ancak genel kurul:

“Bu yıl kâr dağıtılmamasına ve kârın tamamının olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına”

karar vermiş olabilir.

Bu karar her durumda hukuka aykırı değildir.

Şirketin;

yatırım ihtiyacı,

nakit akışı,

borçluluk seviyesi,

finansman ihtiyacı,

gelecek dönem projeleri

kârın şirkette bırakılmasını haklı gösterebilir.

Ancak kâr dağıtmama yetkisi azınlık ortağını ekonomik olarak şirketten dışlamak amacıyla kullanılıyorsa durum değişebilir.

Yıllarca Kâr Dağıtmamak Hukuka Aykırı mı?

Her zaman değil; fakat hukuka aykırı hâle gelebilir.

Örneğin şirket:

• beş yıldır düzenli biçimde yüksek kâr elde ediyor,
• ciddi yatırım ihtiyacı bulunmuyor,
• finansal durumu güçlü,
• çoğunluk ortakları yüksek ücret alıyor,
• şirket araçlarını ve diğer imkânlarını kullanıyor,
• ilişkili şirketlere ödemeler yapılıyor,
• ancak azınlık ortağına sürekli “kâr dağıtamayız” deniliyorsa,

çoğunluk gücünün kötüye kullanılması ve dürüstlük kuralına aykırılık tartışması gündeme gelebilir.

Bu durumda kâr dağıtmama yönündeki genel kurul kararının iptali değerlendirilebilir.

Genel Kurul Kararının İptali Davası Açılabilir mi?

Evet, şartları varsa.

TTK m.445 kapsamında kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılabilir.

Örneğin çoğunluk ortaklarının hiçbir makul ekonomik gerekçe olmaksızın yıllarca kârı şirkette bırakarak azınlık ortağını gelirden mahrum etmesi, somut olayın özelliklerine göre dürüstlük kuralına aykırılık oluşturabilir.

Ancak yalnızca:

“Ben kâr payı almak istiyorum.”

demek iptal için yeterli değildir.

Şirketin finansal durumu ve kararın ekonomik gerekçesi incelenmelidir.

İptal Davası İçin Süre Ne Kadardır?

TTK m.445 bakımından en kritik hususlardan biri süredir.

Genel kurul kararının iptali davası kural olarak:

Genel kurul kararının tarihinden itibaren üç ay içinde

açılmalıdır.

Bu süre hak düşürücü niteliktedir.

Bu nedenle kâr dağıtmama kararının hukuka aykırı olduğu düşünülüyorsa karar alındıktan sonra uzun süre beklemek ciddi hak kaybına neden olabilir.

Kâr Payı Hakkını Tamamen Ortadan Kaldıran Karar Batıl Olabilir mi?

Evet, bazı durumlarda.

TTK m.447 kapsamında pay sahibinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ortadan kaldıran veya kanunun izin verdiği ölçünün ötesinde sınırlandıran genel kurul kararları butlan yaptırımıyla karşılaşabilir.

Örneğin:

“A ortağının bundan sonraki yıllarda şirket kârından hiçbir şekilde pay alamayacağına”

şeklinde bir genel kurul kararı alınması, sıradan bir kâr dağıtmama kararından farklıdır.

Burada belirli bir yılın kârının şirkette bırakılmasından değil, ortağın temel mali ortaklık hakkının kategorik biçimde ortadan kaldırılmasından söz edilmektedir.

Kararın butlanı gündeme gelebilir.

İptal ile Butlan Arasındaki Fark Neden Önemlidir?

Çünkü dava süresi ve hukuki sonuçlar farklıdır.

İptal

Geçerli olarak doğmuş ancak kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı karar söz konusudur.

TTK m.445’te üç aylık dava süresi vardır.

Butlan

Karar ağır hukuka aykırılık nedeniyle baştan itibaren kesin hükümsüzdür.

TTK m.447 kapsamında değerlendirilir.

Ancak:

“Bu karar zaten batıl.”

diyerek üç aylık iptal süresinin geçirilmesi risklidir.

Mahkeme daha sonra hukuka aykırılığı butlan değil iptal sebebi sayarsa hak kaybı ortaya çıkabilir.

Bazı Ortaklara Kâr Payı Verilip Bir Ortağa Verilmezse Ne Olur?

Bu durum özellikle eşit işlem ilkesi bakımından değerlendirilmelidir.

TTK m.357 uyarınca pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur.

Örneğin aynı tür ve hukuki durumda bulunan A, B ve C ortaklarından A ve B’ye kâr payı ödenip C’ye hiçbir hukuki gerekçe olmaksızın ödeme yapılmıyorsa ciddi bir hukuka aykırılık gündeme gelir.

Dağıtım kararı bulunuyorsa C’nin kâr payı alacağı doğmuş olabilir.

Ayrıca eşit işlem ilkesinin ihlali ve ilgili genel kurul kararının geçerliliği de değerlendirilmelidir.

Çoğunluk Ortağı Kâr Payı Yerine Kendisine Yüksek Maaş Ödüyorsa Ne Olur?

Bu, ortaklık uyuşmazlıklarında dikkat edilmesi gereken durumlardan biridir.

Örneğin şirket yılda 20 milyon TL faaliyet kârı elde etmektedir.

Ancak çoğunluk ortağı aynı zamanda müdürdür ve kendisine;

yüksek müdür ücreti,

prim,

huzur hakkı,

şirket aracı,

özel harcamalar

ve çeşitli yan menfaatler sağlamaktadır.

Ardından şirket:

“Dağıtılabilir kâr kalmadı.”

demektedir.

Bu durumda yalnızca kâr dağıtım kararı değil, şirketten çoğunluk ortağına aktarılan ekonomik menfaatlerin hukuki dayanağı ve piyasa koşullarına uygunluğu da incelenmelidir.

Şirket Parasının Başka Şirkete Aktarılması Kâr Payını Etkiliyorsa Ne Yapılabilir?

Örneğin çoğunluk ortağı aynı zamanda Y Ltd. Şti.’nin sahibidir.

X Ltd. Şti.’nin;

müşterileri,

gelirleri,

ticari fırsatları

veya malvarlığı

Y Ltd. Şti.’ye aktarılıyorsa X Ltd. Şti.’nin kârı yapay biçimde azaltılmış olabilir.

Bu durumda uyuşmazlık yalnızca kâr payı meselesi değildir.

Somut olaya göre;

yönetici sorumluluğu,

şirket zararının tazmini,

bağlılık yükümlülüğünün ihlali,

haksız rekabet

ve diğer hukuki yollar gündeme gelebilir.

Şirket Kârını Gizliyorsa Ne Yapılabilir?

Kâr payı uyuşmazlıklarında mali tabloların doğruluğu kritik önemdedir.

Şirket gerçekte kâr ettiği hâlde;

gerçeğe aykırı giderler oluşturulması,

ilişkili şirketlerden yüksek bedelli faturalar alınması,

şirket gelirlerinin kayıt dışı bırakılması,

yöneticilere gerçek dışı ödemeler yapılması

gibi işlemlerle kârın azaltıldığı iddia ediliyorsa öncelikle şirket kayıtlarının incelenmesi gerekebilir.

Limited şirketlerde TTK m.614 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkı, bu noktada önemli bir araçtır.

Şirket Ortağı Banka Hareketlerini İnceleyebilir mi?

Özellikle kârın gizlendiği veya şirket parasının yöneticilere aktarıldığı iddiasında banka hareketleri önemlidir.

Limited şirket ortağı TTK m.614 kapsamında şirketin işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme talep edebilir.

Ancak bu durum ortağın doğrudan bankaya giderek şirket hesaplarının tamamını alma yetkisine sahip olduğu anlamına gelmez.

Şirkete karşı bilgi alma hakkı ile bankanın sır saklama yükümlülüğü birbirinden ayrılmalıdır.

Kâr Payı Davasından Önce Şirket Defterleri İncelenmeli mi?

Özellikle uyuşmazlık varsa çoğu dosyada önemlidir.

Şu kayıtlar incelenebilir:

1. Bilanço
2. Gelir tablosu
3. Yevmiye defteri
4. Defteri kebir
5. Envanter kayıtları
6. Banka hesapları
7. Kasa hesabı
8. Ortaklar cari hesabı
9. Yönetici ücretleri
10. İlişkili şirket işlemleri
11. Şirket kredileri
12. Yedek akçe kayıtları
13. Genel kurul tutanakları
14. Kâr dağıtım kararları
15. Vergi beyannameleri

Amaç şirketin gerçekten dağıtılabilir kârının bulunup bulunmadığını belirlemektir.

Kâr Payı Hesaplanırken Şirketin Kasasındaki Para mı Esas Alınır?

Hayır.

Şirket banka hesabında para bulunması tek başına dağıtılabilir kâr olduğu anlamına gelmez.

Aynı şekilde banka hesabında az para bulunması da şirketin kâr etmediğini göstermez.

Kâr payı hesaplamasında;

finansal tablolar,

net dönem kârı,

geçmiş yıl zararları,

kanuni yedekler,

şirket sözleşmesindeki hükümler

ve diğer mali unsurlar birlikte değerlendirilmelidir.

TTK m.509 Neden Önemlidir?

Anonim şirketlerde TTK m.509, kâr payının ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabileceğini düzenlemektedir.

Dolayısıyla şirketin sermayesini korumak amacıyla kâr dağıtımına ilişkin sınırlamalar bulunmaktadır.

Şirketin malvarlığının korunması ile ortağın kâr payı hakkı arasında denge kurulmalıdır.

Limited Şirkette Kâr Payı Nasıl Düzenlenmiştir?

TTK m.608 uyarınca kâr payı yalnızca;

net dönem kârından

ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden

dağıtılabilir.

Ayrıca kanuni ve şirket sözleşmesinde öngörülen yedek akçelerin ayrılması gerekir.

Bu nedenle limited şirkette de:

“Şirket satış yaptı, bana kâr payımı verin.”

yaklaşımı tek başına yeterli değildir.

Dağıtılabilir kârın hukuken mevcut olması gerekir.

Kâr Payı Alacağı İçin İcra Takibi Yapılabilir mi?

Geçerli bir kâr dağıtım kararı sonucunda ortağın muaccel ve belirlenebilir kâr payı alacağı doğmuşsa icra takibi gündeme gelebilir.

Şirket takibe itiraz ederse uyuşmazlığın niteliğine göre itirazın iptali veya diğer yargısal yollar değerlendirilir.

Ancak ortada kâr dağıtım kararı bulunmuyorsa doğrudan şirketin bilanço kârının belirli yüzdesi için icra takibi yapılması aynı hukuki zemine sahip değildir.

Kâr Payı Davasında Arabuluculuk Zorunlu mu?

Para alacağı niteliğindeki ticari uyuşmazlıklarda dava şartı arabuluculuk önemlidir.

Dolayısıyla muaccel kâr payı alacağının tahsili için dava açılacaksa Türk Ticaret Kanunu m.5/A ve ilgili arabuluculuk mevzuatı kapsamında dava şartı arabuluculuk değerlendirilmelidir.

Buna karşılık salt genel kurul kararının iptali veya butlanının tespiti talebi para alacağı niteliğinde değildir.

Birden fazla talebin birlikte ileri sürüldüğü dosyalarda konu ayrıca değerlendirilmelidir.

Kâr Payı Davasında Görevli Mahkeme Hangisidir?

Şirket ortaklığı ve kâr payından kaynaklanan uyuşmazlıklar ticari dava niteliğindedir.

Görevli mahkeme kural olarak:

Asliye Ticaret Mahkemesidir.

Yetki bakımından şirket merkezi ve somut talebin niteliği dikkate alınmalıdır.

Kâr Payı Davasında Hangi Deliller Kullanılır?

Özellikle;

• şirket sözleşmesi/esas sözleşme,
• genel kurul tutanakları,
• kâr dağıtım kararları,
• finansal tablolar,
• bilanço,
• gelir tablosu,
• ticari defterler,
• banka kayıtları,
• ortaklar cari hesabı,
• yönetici ücretlerine ilişkin kararlar,
• bağımsız denetim raporları,
• vergi kayıtları,
• şirket yazışmaları,
• ticaret sicili kayıtları

önemli olabilir.

Şirket ilanlarının incelenmesi için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtlarından yararlanılabilir.

Bilirkişi İncelemesi Yapılır mı?

Kâr payı uyuşmazlıklarında bilirkişi incelemesi sıklıkla önem taşır.

Özellikle;

dağıtılabilir kârın hesaplanması,

yedek akçeler,

geçmiş yıl zararları,

ortaklara yapılan ödemeler,

ilişkili şirket işlemleri

ve şirketin mali durumu teknik muhasebe incelemesi gerektirebilir.

Mahkeme şirket defterleri üzerinde mali müşavir veya ilgili uzmanlardan oluşan bilirkişi heyeti aracılığıyla inceleme yaptırabilir.

Kâr Dağıtmama Kararının İptalinde Mahkeme Doğrudan Kâr Dağıtılmasına Karar Verir mi?

Bu konu dikkatle ele alınmalıdır.

Genel kurul kararının iptali ile mahkemenin doğrudan şirket organı yerine geçerek belirli miktarda kâr dağıtım kararı vermesi aynı şey değildir.

Şirketler hukukunda organların yetki alanına müdahale edilmemesi ilkesi önem taşır.

Bu nedenle talebin hukuki niteliği ve mahkemeden istenecek sonuç doğru kurulmalıdır.

Azınlık Ortağı Şirketten Ekonomik Olarak Dışlamak İçin Kâr Dağıtılmıyorsa Ne Olur?

Bu durum uygulamada “azınlığın aç bırakılması” olarak ifade edilen ekonomik baskı modellerine benzeyebilir.

Örneğin çoğunluk;

şirketten maaş alıyor,

araç kullanıyor,

şirketten borç alıyor,

kendi şirketlerine iş aktarıyor

ama azınlık ortağı yalnızca kâr payına bağlı olduğu hâlde yıllarca kâr dağıtmıyorsa çoğunluğun davranışlarının dürüstlük kuralı ve eşit işlem ilkesi bakımından değerlendirilmesi gerekebilir.

Limited Şirket Ortağı Haklı Sebeple Çıkabilir mi?

Şartları varsa evet.

TTK m.638 kapsamında limited şirket ortağı haklı sebeplerin varlığında mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir.

Sistematik olarak;

kâr payının engellenmesi,

bilgi alma hakkının ihlali,

genel kuruldan dışlanma,

şirket gelirlerinin diğer ortaklara aktarılması

gibi birden fazla ağır ihlalin birlikte bulunması haklı sebep değerlendirmesinde önem taşıyabilir.

Şirketin Haklı Sebeple Feshi İstenebilir mi?

Limited şirketlerde TTK m.636 kapsamında şartları varsa haklı sebeple fesih davası gündeme gelebilir.

Ancak şirketin feshi ağır bir sonuçtur.

Mahkeme fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılması veya duruma uygun başka bir çözüm de değerlendirebilir.

Bu nedenle özellikle ortaklık ilişkisinin tamamen çöktüğü uyuşmazlıklarda stratejik bir seçenektir.

Kâr Payı Hakkı Engellenen Ortağın İlk 12 Adımı

1. Şirket türünü belirleyin.
2. Şirket sözleşmesini inceleyin.
3. Son yılların finansal tablolarını temin edin.
4. Genel kurul kâr dağıtım kararlarını kontrol edin.
5. Dağıtılabilir kâr bulunup bulunmadığını belirleyin.
6. Kâr dağıtım kararı varsa ödeme tarihini kontrol edin.
7. Diğer ortaklara ödeme yapılıp yapılmadığını araştırın.
8. Yönetici ücretlerini inceleyin.
9. İlişkili şirketlere yapılan ödemeleri kontrol edin.
10. Kâr dağıtmama kararı varsa üç aylık iptal süresini kontrol edin.
11. Para alacağı varsa dava şartı arabuluculuğu değerlendirin.
12. Sistematik ortaklık ihlalleri varsa çıkma, fesih ve sorumluluk yollarını birlikte inceleyin.

Örnek Olay: Şirket Kâr Ediyor Ama %30 Ortağa Hiç Para Verilmiyor

A, şirketin %70; B ise %30 ortağıdır.

A aynı zamanda şirket müdürüdür.

Şirket son dört yılda düzenli olarak yüksek kâr elde etmiştir.

Ancak her yıl A’nın oyuyla:

“Kârın tamamının olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına ve dağıtım yapılmamasına”

karar verilmektedir.

Bu sırada A;

yüksek müdür ücreti almakta,

şirket aracını kullanmakta,

şirketten çeşitli yan menfaatler elde etmekte

ve kendi kontrolündeki başka bir şirkete yüksek bedelli işler vermektedir.

B ise şirketten hiçbir ekonomik getiri elde edememektedir.

Bu olayda yalnızca:

“Şirket kâr etti, %30’unu bana ödesin.”

yaklaşımı yeterli olmayabilir.

Şu hususlar birlikte incelenmelidir:

Kâr dağıtmama kararlarının ekonomik gerekçesi var mı?

Şirket gerçekten yatırıma ihtiyaç duyuyor mu?

A’ya yapılan ödemeler makul mü?

İlişkili şirkete yapılan işlemler piyasa koşullarına uygun mu?

B ekonomik olarak şirketten dışlanmaya mı çalışılıyor?

Somut verilere göre genel kurul kararının iptali, bilgi alma ve inceleme hakkı, yönetici sorumluluğu, tazminat ve gerektiğinde ortaklıktan çıkma seçenekleri gündeme gelebilir.

Sık Sorulan Sorular

1. Şirket kâr ettiği hâlde kâr payı dağıtmak zorunda mı?

Her kâr elde edilmesi otomatik olarak dağıtım zorunluluğu yaratmaz. Dağıtılabilir kâr, yedekler, şirketin finansal ihtiyaçları ve genel kurul kararı değerlendirilmelidir.

2. Kâr dağıtım kararı var ama şirket ödeme yapmıyor. Ne yapabilirim?

Muaccel kâr payı alacağının tahsili için şartlarına göre kâr payı alacağı davası veya icra takibi gündeme gelebilir.

3. Genel kurul kâr dağıtmama kararı aldı. Dava açılabilir mi?

Karar kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırıysa TTK m.445 kapsamında iptal davası değerlendirilebilir.

4. Kâr dağıtmama kararına karşı dava süresi ne kadar?

İptal davası kural olarak genel kurul kararının tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır.

5. Sadece bir ortağa kâr payı verilmemesi mümkün mü?

Aynı hukuki durumda bulunan ortaklar arasında haklı neden olmaksızın farklı işlem yapılması eşit işlem ilkesi ve kâr payı hakkı bakımından sorun oluşturabilir.

6. Kâr payı hakkı tamamen kaldırılabilir mi?

Ortağın temel mali ortaklık hakkını kategorik olarak ortadan kaldıran kararlar ağır hukuka aykırılık nedeniyle butlan tartışmasına yol açabilir.

7. Müdür kendisine yüksek maaş verip kâr dağıtmayabilir mi?

Yönetici ücretinin varlığı tek başına hukuka aykırı değildir. Ancak ücret ve diğer menfaatlerin şirket kârını yapay biçimde azaltmak veya azınlık ortağını ekonomik olarak dışlamak amacıyla kullanılması hâlinde hukuki inceleme gerekir.

8. Kâr payı alacağı için arabuluculuk gerekir mi?

Para alacağı niteliğindeki ticari kâr payı uyuşmazlığında dava şartı arabuluculuk gündeme gelir.

9. Kârın gizlendiğini düşünüyorsam ne yapmalıyım?

Özellikle limited şirkette TTK m.614 kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılabilir. Finansal tablolar, banka hareketleri ve ilişkili kişi işlemleri incelenebilir.

10. Yıllarca kâr payı alamayan limited şirket ortağı şirketten çıkabilir mi?

Diğer ağır ortaklık ihlalleriyle birlikte haklı sebep oluşuyorsa TTK m.638 kapsamında mahkemeden çıkma talep edilmesi değerlendirilebilir.

Sonuç: Açılacak Dava Kâr Payının Neden Ödenmediğine Göre Değişir

Şirket ortağının kâr payı hakkının engellenmesi hâlinde tek tip dava yoktur.

Temel ayrım şu şekilde yapılabilir:

Kâr dağıtım kararı alınmış ancak ödeme yapılmamışsa:
Kâr payı alacağı ve tahsil yolları gündeme gelir.

Genel kurul hukuka aykırı şekilde kâr dağıtmama kararı almışsa:
Genel kurul kararının iptali değerlendirilebilir.

Ortağın kâr payı hakkı kategorik biçimde ortadan kaldırılmışsa:
Butlan gündeme gelebilir.

Şirket kârı yöneticiler veya diğer ortaklar tarafından hukuka aykırı işlemlerle azaltılmışsa:
Bilgi alma, inceleme, yönetici sorumluluğu ve tazminat yolları değerlendirilebilir.

Ortak sistematik olarak ekonomik ve yönetsel açıdan şirketten dışlanıyorsa:
Limited şirketlerde haklı sebeple çıkma veya ağır şartlarda fesih davası gündeme gelebilir.

Bu nedenle dava açılmadan önce özellikle son yılların bilançoları, genel kurul tutanakları, yönetici ödemeleri, ortaklar cari hesabı ve ilişkili şirket işlemleri birlikte incelenmelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Kâr Payı ve Ortaklık Uyuşmazlıkları

Kâr payının ödenmemesi, şirket kârının sürekli yedek akçeye ayrılması, azınlık ortağının ekonomik olarak şirketten dışlanması veya şirket kaynaklarının çoğunluk ortaklarının menfaatine kullanılması; genel kurul kararlarının iptalinden yönetici sorumluluğuna kadar farklı hukuki süreçleri gündeme getirebilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde kâr payı alacakları, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı, bilgi alma ve inceleme hakkı, yönetici sorumluluğu, azınlık ortak hakları ve şirket ortakları arasındaki ticari uyuşmazlıklara ilişkin hukuki destek sunmaktadır.

İletişim: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara

Güncel mevzuata Mevzuat Bilgi Sistemi, şirket ilanlarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve yüksek mahkeme içtihatlarına Yargıtay Karar Arama Sistemi üzerinden ulaşılabilir.