İlişkili Şirketler Arasındaki Borçlanmalar Vergi İncelemesinde Nasıl Değerlendirilir? 2026 Güncel Rehber

İlişkili şirketlerin birbirlerine borç vermesi veya grup içi finansman sağlaması hukuken mümkündür. Ancak borçlanmanın gerçek bir sözleşmeye dayanması, emsallere uygun faiz uygulanması, geri ödeme koşullarının bulunması ve muhasebe kayıtlarının banka hareketleriyle uyumlu olması gerekir.

Faizsiz, düşük faizli, sözleşmesiz veya yıllarca geri ödenmeyen ilişkili şirket borçları; transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı, örtülü sermaye, KDV, stopaj ve gider reddi yönünden cezalı vergi tarhiyatına neden olabilir.

İlişkili Şirketler Kimlerdir?

Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında şirketin ortakları, ortakların ilişkili olduğu kişi ve şirketler ile idare, denetim veya sermaye bakımından doğrudan ya da dolaylı kontrol edilen şirketler ilişkili kişi sayılabilir.

Aynı holding bünyesinde bulunan şirketler, ana şirket ile bağlı ortaklık, kardeş şirketler ve ortaklık veya kontrol ilişkisi bulunan yabancı şirketler bu kapsamda değerlendirilebilir.

İlişkili kişi değerlendirmesi yalnızca doğrudan ortaklık oranına göre yapılmaz. Dolaylı ortaklık, yönetim kontrolü, oy veya kâr payı hakkı gibi unsurlar da incelenebilir.

İlişkili Şirket Borcu Gelir Sayılır mı?

Gerçek ve geri ödenecek bir borç, borç alan şirket açısından doğrudan gelir değildir. Borç veren şirket açısından da verilen ana para gider sayılmaz.

Ancak borç görünümündeki transferin gerçekte karşılıksız kaynak aktarımı, örtülü kâr dağıtımı, sermaye ödemesi veya kayıt dışı mal ve hizmet bedeli olduğu tespit edilirse işlem farklı biçimde vergilendirilebilir.

Vergi Usul Kanunu’nun 3. maddesi uyarınca işlemin adı değil, gerçek ekonomik mahiyeti esas alınır. Güncel hükümlere Gelir İdaresi Başkanlığının Vergi Usul Kanunu sayfasından ulaşılabilir.

Borçlanma Sözleşmesinde Neler Bulunmalıdır?

Sözleşmede borç veren ve borç alan şirketlerin bilgileri, ana para tutarı, para birimi, vade, faiz oranı, ödeme planı, teminatlar ve gecikme koşulları açıkça düzenlenmelidir.

Banka dekontunda sözleşme tarihi ve işlemin borç olduğu belirtilmelidir. Sözleşmenin yetkili şirket organları tarafından onaylanması ve imza yetkilerinin kontrol edilmesi gerekir.

Vergi incelemesi başladıktan sonra geçmiş tarihli sözleşme oluşturulması veya tarafların gerçek dışı belgeler düzenlemesi vergi riskini ağırlaştırabilir.

Emsal Faiz Uygulanması Zorunlu mudur?

İlişkili şirketler arasındaki ödünç para alma ve verme işlemleri Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13. maddesi kapsamında transfer fiyatlandırmasına tabidir.

Bağımsız şirketlerin benzer koşullardaki bir finansman işleminde uygulayacağı faiz oranı dikkate alınmalıdır. Borcun tutarı, vadesi, para birimi, teminatı, borçlunun kredi riski ve piyasa koşulları önemlidir.

Faiz uygulanmaması veya emsallerden düşük faiz belirlenmesi hâlinde vergi idaresi emsal faiz hesaplayarak borç veren şirketin kurum kazancını artırabilir.

Transfer fiyatlandırmasına ilişkin esaslar GİB’in Transfer Fiyatlandırması Genel Tebliği’nde açıklanmaktadır.

Emsal Faiz Nasıl Belirlenir?

Şirketin aynı dönemde bankalardan kullandığı benzer kredilerin faiz oranları iç emsal olarak kullanılabilir. Karşılaştırılabilir bir şirket içi işlem yoksa banka kredi oranları ve piyasa verileri dış emsal olarak değerlendirilebilir.

Türk lirası cinsinden kısa vadeli ve teminatsız bir borç ile döviz cinsinden uzun vadeli ve teminatlı borç aynı faiz oranıyla karşılaştırılamaz.

Vergi incelemesinde sadece kullanılan faiz oranı değil, bu oranın hangi veriler ve yöntemle belirlendiği de sorulabilir. Emsal faiz çalışması işlem yapılırken hazırlanmalıdır.

Adat Faizi Nasıl Hesaplanır?

Cari hesap üzerinden yıl içinde birden fazla para transferi yapılmışsa her tutarın şirkette kaldığı gün sayısı dikkate alınarak adat faizi hesaplanabilir.

Yalnızca dönem sonu bakiyesi üzerinden bütün yıl için faiz hesaplanması her durumda doğru değildir. Günlük borç bakiyesi, para giriş ve çıkış tarihleri ve yapılan geri ödemeler ayrı ayrı dikkate alınmalıdır.

Ticari mal veya hizmet satışından kaynaklanan olağan vadeli cari hesap ile doğrudan finansman amacıyla verilen borç birbirinden ayrılmalıdır.

Faizsiz Borçta KDV Riski Var mı?

Vergi idaresi, ilişkili şirkete para kullandırılmasını finansman hizmeti olarak değerlendirerek hesaplanan emsal faiz üzerinden KDV tarhiyatı yapabilir.

Faizsiz kullandırmada dahi emsal faiz tutarı üzerinden KDV hesaplanması gerektiği ileri sürülebilir. Bununla birlikte işlemin niteliği, para transferinin gerçek sebebi ve somut olayın özellikleri KDV uyuşmazlığında önem taşır.

Faiz faturası, KDV beyanı ve muhasebe kayıtlarının aynı dönemde ve uyumlu şekilde düzenlenmesi gerekir.

Örtülü Sermaye Nedir?

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 12. maddesine göre kurumun ortaklarından veya ortakla ilişkili kişilerden doğrudan ya da dolaylı olarak temin ettiği ve işletmede kullandığı borçların hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte dönem başı öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, diğer şartların da bulunması hâlinde örtülü sermaye sayılabilir.

Örtülü sermaye üzerinden hesaplanan faiz, kur farkı ve benzeri giderler kurum kazancının tespitinde indirim konusu yapılamayabilir. Ayrıca bu tutarlar dağıtılmış kâr payı olarak değerlendirilebilir.

Her ilişkili şirket borcu örtülü sermaye değildir. Borç verenin ortakla ilişkisi, borç tutarı, dönem başı öz sermaye ve kanundaki özel istisnalar birlikte incelenmelidir. Güncel Kurumlar Vergisi Kanunu’na Gelir İdaresi Başkanlığının mevzuat sayfasından ulaşılabilir.

Transfer Fiyatlandırması ile Örtülü Sermaye Arasındaki Fark Nedir?

Transfer fiyatlandırması, ilişkili şirketler arasındaki faiz oranının ve işlem koşullarının emsallere uygun olup olmadığını inceler. Örtülü sermaye ise belirli ilişkili kişilerden alınan borcun şirket öz sermayesine göre aşırı olup olmadığını değerlendirir.

Bir borç hem örtülü sermaye hem de transfer fiyatlandırması yönünden inceleme konusu olabilir. Aynı tutar üzerinden mükerrer vergilendirme yapılıp yapılmadığı kontrol edilmelidir.

Örtülü sermaye sınırının altında kalan borçlarda da uygulanan faiz emsallere uygun değilse transfer fiyatlandırması eleştirisi yapılabilir.

Döviz Borçlarında Kur Farkı Gider Yazılabilir mi?

Gerçek bir ticari borca ilişkin kur farkları genel şartlar kapsamında kurum kazancının tespitinde dikkate alınabilir. Ancak borcun örtülü sermaye sayılan kısmına isabet eden kur farkları gider olarak kabul edilmeyebilir.

Döviz borcunun işlem tarihi, dönem sonu değerlemesi, faiz tahakkuku ve geri ödeme tarihleri doğru şekilde kaydedilmelidir.

Kur farkı hesaplamasında kullanılan döviz kuru ve muhasebe dönemi ayrıca kontrol edilmelidir.

Yurt Dışındaki İlişkili Şirketten Borç Alınırsa Ne Olur?

Yurt dışındaki ilişkili şirketten alınan borçlarda örtülü sermaye ve transfer fiyatlandırmasının yanında faiz stopajı, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması ve kaynak kullanımını destekleme fonu değerlendirmesi yapılabilir.

Faiz ödemesinin stopaj oranı, borç verenin niteliğine ve ilgili vergi anlaşmasına göre değişebilir. Vergi anlaşmasından yararlanmak için geçerli mukimlik belgesi alınmalıdır.

Borç sözleşmesi, SWIFT belgesi, geri ödeme planı ve yabancı şirketin gerçek alacaklı olduğunu gösteren belgeler saklanmalıdır.

Borç Sermaye Avansına Dönüştürülebilir mi?

Şirketler hukuku ve vergi mevzuatına uygun işlemler yapılması şartıyla ilişkili şirket borcunun sermayeye eklenmesi mümkün olabilir.

Sermaye artırım kararı, alacak hakkının varlığı, değerleme, mahsup ve ticaret sicili işlemleri usulüne uygun şekilde tamamlanmalıdır.

Sadece muhasebe fişi düzenlenerek borcun sermayeye aktarıldığının kabul edilmesi yeterli değildir.

Geri Ödenmeyen Grup İçi Borç Riskli midir?

Vadesi sürekli uzatılan, faiz ödenmeyen ve herhangi bir tahsilat girişimi bulunmayan borçların gerçekliği sorgulanabilir.

Borç veren şirketin uzun süre tahsilat yapmaması, borcun karşılıksız kaynak aktarımı veya örtülü kazanç dağıtımı olduğu iddiasına neden olabilir.

Vade uzatılmışsa ek sözleşme yapılmalı ve yeni faiz koşulları belirlenmelidir. Borcun tahsil edilememesi hâlinde şüpheli veya değersiz alacak hükümlerinin şartları ayrıca incelenmelidir.

Nakit Havuzu Kapsamındaki Borçlar Nasıl Değerlendirilir?

Grup şirketlerinin nakitlerini merkezi bir şirkette topladığı cash pooling uygulamaları finansman işlemi niteliği taşıyabilir.

Nakit havuzu sözleşmesinde limit, vade, faiz, merkezi şirketin hizmet bedeli ve teminat koşulları belirlenmelidir. Havuza para sağlayan ve havuzdan para kullanan şirketlerin pozisyonları ayrı ayrı kaydedilmelidir.

Sözleşmesiz ve faizsiz nakit havuzu uygulaması transfer fiyatlandırması yönünden yüksek risk taşır.

Vergi İncelemesinde Hangi Belgeler Sunulmalıdır?

Grup içi kredi sözleşmesi, banka dekontları, şirket kararları, cari hesap ekstreleri, faiz faturaları, geri ödeme belgeleri ve muhasebe kayıtları sunulabilir.

Emsal faiz çalışması, transfer fiyatlandırması raporu, dönem başı öz sermaye hesabı ve örtülü sermaye hesaplaması hazırlanmalıdır.

Yurt dışı borçlarda mukimlik belgesi, SWIFT kayıtları, stopaj beyannameleri ve ilgili vergi anlaşması analizi de dosyaya eklenmelidir.

Her borç için tutar, para birimi, vade, faiz, geri ödeme ve muhasebe hesabını gösteren bir takip tablosu hazırlanması önemlidir.

Vergi Cezası Hangi Durumlarda Kesilebilir?

Faiz gelirinin eksik beyan edilmesi, KDV hesaplanmaması, örtülü sermayeye ait giderlerin indirilmesi veya stopajın yapılmaması hâlinde vergi aslı, vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi istenebilir.

Transfer fiyatlandırması raporu ve bildirim yükümlülüklerinin ihlali özel usulsüzlük cezasına neden olabilir. Gerçek olmayan sözleşme veya fatura kullanılması ise ceza soruşturması riskini doğurabilir.

Her ilişkili şirket borcu vergi cezası doğurmaz. Tarhiyat için işlemin gerçek niteliği ve vergi kaybı somut biçimde ortaya konulmalıdır.

Vergi Tarhiyatına Karşı Dava Açılabilir mi?

Vergi ve ceza ihbarnamesine karşı tebliğden itibaren genel olarak 30 gün içinde vergi mahkemesinde dava açılabilir.

Davada şirketlerin ilişkili kişi olmadığı, uygulanan faizin emsallere uygun bulunduğu, borcun örtülü sermaye sınırını aşmadığı veya hesaplamanın hatalı yapıldığı ileri sürülebilir.

Adat hesabındaki gün sayısı, faiz oranı, dönem başı öz sermaye ve aynı tutar üzerinden mükerrer tarhiyat yapılıp yapılmadığı ayrıca incelenmelidir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelindeki grup içi borçlanmalarda sözleşme, muhasebe ve vergi uygulaması birlikte yapılandırılmalıdır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, ilişkili şirket borçları, örtülü sermaye, transfer fiyatlandırması ve vergi incelemelerinde hukuki destek sunmaktadır. Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, grup içi borçlanmanın işlem tarihinden itibaren bağımsız şirketler arasındaki kredi gibi belgelenmesi gerektiğini vurgulamaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. İlişkili şirketler birbirine borç verebilir mi?

Evet. Borcun sözleşmeyle belgelenmesi, emsal faiz uygulanması ve geri ödeme koşullarının belirlenmesi gerekir.

2. Faizsiz grup içi borç vergi cezası doğurur mu?

Emsal faiz hesaplanarak kurumlar vergisi ve somut olaya göre KDV tarhiyatı yapılabilir.

3. Her ilişkili şirket borcu örtülü sermaye midir?

Hayır. Kanundaki ilişki, borç tutarı ve öz sermaye şartlarının birlikte gerçekleşmesi gerekir.

4. Örtülü sermaye sınırı nedir?

Kanundaki diğer şartlarla birlikte ilişkili kişilerden alınan borcun dönem başı öz sermayenin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye sayılabilir.

5. Döviz borcunun kur farkı gider yazılabilir mi?

Gerçek borca ilişkin kur farkları genel şartlarda dikkate alınabilir. Örtülü sermayeye isabet eden kur farkları indirilemeyebilir.

6. Yurt dışı ilişkili şirket faizinde stopaj var mı?

Borç verenin niteliği, iç mevzuat ve vergi anlaşmasına göre stopaj gündeme gelebilir.

7. Banka dekontuna borç yazılması yeterli midir?

Hayır. Sözleşme, emsal faiz çalışması, geri ödeme ve muhasebe kayıtlarıyla desteklenmelidir.

8. Örtülü sermaye tarhiyatına dava açılabilir mi?

Evet. İhbarnamenin tebliğinden itibaren genel olarak 30 gün içinde vergi mahkemesinde dava açılabilir.

İlişkili Şirket Borçlarında Uzman Hukuki Destek

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren vergi hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. İlişkili şirketler arasındaki borçlanmalar, emsal faiz, adat hesabı, örtülü sermaye ve transfer fiyatlandırması uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya
Hemen Ara: +90 312 434 22 22
WhatsApp: +90 532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.