Şirketin Vergi Borcu İçin Yeni Ortağın Mal Varlığına Haciz Konulabilir mi? 2026 Güncel Rehber

Bir limited şirkete sonradan ortak olan kişinin karşılaşabileceği en önemli risklerden biri, şirketin kendisinden önceki dönemlere ait vergi borçları nedeniyle kişisel malvarlığının takibe alınmasıdır. Özellikle şirket satın almalarında ve limited şirket pay devirlerinde yeni ortak, “Ben bu borçların oluştuğu tarihte şirket ortağı değildim, dolayısıyla eski vergi borçlarından sorumlu tutulamam.” düşüncesiyle hareket edebilmektedir. Ancak 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesi nedeniyle limited şirketlerde durum her zaman bu kadar basit değildir.

2026 itibarıyla yürürlükte bulunan sistemde, limited şirketin kamu borçları şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemiyor veya tahsil edilemeyeceği anlaşılıyorsa şirket ortaklarının belirli şartlarda kişisel malvarlığına başvurulabilir. Daha önemlisi, limited şirket payının devredilmesi halinde payı devreden eski ortak ile payı devralan yeni ortak, devir öncesine ait kamu alacaklarının ödenmesinden kanunda öngörülen şartlar çerçevesinde müteselsilen sorumlu tutulabilir.

Dolayısıyla şirket satın almadan veya limited şirket payı devralmadan önce yalnızca şirketin bilançosuna, banka hesaplarına ve ticari borçlarına bakmak yeterli değildir. Vergi dairesi borçları, SGK borçları ve diğer kamu alacakları bakımından ayrıntılı hukuki ve mali inceleme yapılması gerekir.

Limited Şirketin Vergi Borcundan Öncelikle Kim Sorumludur?

Şirket adına doğmuş vergi borcunun asıl borçlusu şirket tüzel kişiliğidir.

Örneğin ABC Limited Şirketinin 2024 yılına ait 5 milyon TL vergi borcu bulunuyorsa asıl kamu borçlusu ABC Limited Şirketidir.

Şirket ortağı ile şirket tüzel kişiliği aynı kişi değildir.

Ancak kamu alacaklarının tahsili bakımından kanun limited şirket ortakları için özel bir sorumluluk sistemi öngörmüştür.

6183 sayılı Kanun m.35 uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu tutulabilmektedir.

Bu nedenle özel hukuk borçları açısından geçerli olan “şirketin borcu şirketindir” yaklaşımı, vergi ve diğer kamu alacaklarında tek başına yeterli değildir.

Yeni Ortak Eski Vergi Borcundan Sorumlu Olabilir mi?

Evet.

Limited şirketlerde en kritik düzenlemelerden biri 6183 sayılı Kanun m.35’in ikinci fıkrasıdır.

Düzenlemeye göre ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan kişiler devir öncesine ait kamu alacaklarının ödenmesinden kanundaki esaslar çerçevesinde müteselsilen sorumlu tutulabilir.

Bu nedenle:

“Şirkete 2026 yılında ortak oldum, 2024 yılı vergi borcu beni ilgilendirmez.”

şeklindeki savunma limited şirket pay devrinde her zaman geçerli değildir.

Payın nasıl kazanıldığı, kamu alacağının hangi döneme ait olduğu, ne zaman doğduğu ve ödenmesi gerektiği, pay devrinin tarihi ve şirketten tahsil koşulları birlikte değerlendirilmelidir.

Örnek: 2026’da Şirketi Satın Aldınız, 2024 Vergi Borcu Çıktı

Örneğin bir limited şirketin %100 payı 1 Mart 2026 tarihinde yeni yatırımcıya devredilmiş olsun.

Şirketin 2024 döneminden kalan 8 milyon TL vergi borcu bulunduğu daha sonra ortaya çıkmış olsun.

Yeni ortak:

“2024 yılında şirketle hiçbir ilişkim yoktu.”

diyebilir.

Bu durum ekonomik açıdan doğru olsa bile 6183 sayılı Kanun m.35 nedeniyle tek başına sorumluluğu ortadan kaldırmayabilir.

Devir öncesine ait kamu alacaklarında payı devreden ve devralanın kanundaki şartlarla müteselsil sorumluluğu gündeme gelebilir.

Bu nedenle limited şirket satın alan yatırımcıların geçmiş vergi borçlarını mutlaka araştırmaları gerekir.

Yeni Ortağın Sorumluluğu Şirketin Bütün Vergi Borcu İçin midir?

Limited şirket ortağının 6183 m.35 kapsamındaki temel sorumluluğu sermaye hissesi oranına göre belirlenir.

Örneğin şirketin tahsil edilemeyen 10 milyon TL kamu borcu bulunduğunu ve kişinin şirkette %30 pay sahibi olduğunu varsayalım.

Ortak sıfatından kaynaklanan sorumluluğun belirlenmesinde %30 sermaye payı esas alınabilir.

Bu durumda yeni ortağın yalnızca “ortak” sıfatından doğan sorumluluğu ile şirket müdürü veya kanuni temsilci sıfatından kaynaklanan sorumluluğun birbirine karıştırılmaması gerekir.

Yeni Ortak Aynı Zamanda Müdürse Durum Değişir mi?

Evet, hukuki değerlendirme önemli ölçüde değişebilir.

Kişi yalnızca limited şirket ortağıysa 6183 sayılı Kanun m.35 kapsamında ortak sorumluluğu değerlendirilir.

Ancak kişi şirket payını devraldıktan sonra aynı zamanda şirket müdürü ve kanuni temsilcisi olmuşsa kanuni temsilcilikten kaynaklanan sorumluluk hükümleri de ayrıca gündeme gelebilir.

Dolayısıyla aynı kişinin iki ayrı hukuki sıfatı bulunabilir:

Ortak sıfatından kaynaklanan sorumluluk ve kanuni temsilci/müdür sıfatından kaynaklanan sorumluluk.

Vergi dairesinin kişiye hangi sıfatla yöneldiğinin belirlenmesi son derece önemlidir.

%10 Pay Alan Yeni Ortak Bütün Borçtan Sorumlu Olur mu?

Yalnızca ortak sıfatından kaynaklanan 6183 m.35 sorumluluğunda sermaye hissesi oranı önemlidir.

Örneğin kişi limited şirketin %10 payını satın almışsa ortak sıfatından doğan sorumluluğunun şirketin bütün kamu borcuyla otomatik olarak eşitlenmemesi gerekir.

Ancak kişinin aynı zamanda kanuni temsilci olması halinde farklı bir hukuki sorumluluk rejimi gündeme gelebileceğinden yalnızca ortaklık oranına bakılarak sonuç çıkarılmamalıdır.

Yeni Ortağın Evine Haciz Konulabilir mi?

Kanuni sorumluluk ve takip şartları gerçekleşmişse yeni ortağın kişisel malvarlığına yönelik haciz işlemleri gündeme gelebilir.

Buna taşınmazları da dahildir.

Ancak vergi dairesinin doğrudan:

“Şirketin vergi borcu var, yeni ortağın evine haciz koyalım.”

şeklinde hareket edebilmesi söz konusu değildir.

Öncelikle kişinin 6183 m.35 kapsamında sorumlu olup olmadığı ve kamu alacağının şirketten tahsil edilememe veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması koşulunun gerçekleşip gerçekleşmediği incelenmelidir.

Yeni Ortağın Banka Hesabına E-Haciz Konulabilir mi?

Şartları gerçekleşmişse mümkündür.

Yeni ortak hakkında usulüne uygun takip başlatılmış ve ortak kamu borcundan kanunen sorumlu hale gelmişse kişisel banka hesaplarına yönelik e-haciz işlemleri uygulanabilir.

Ancak bu durumda şu soruların mutlaka cevaplandırılması gerekir:

Yeni ortak hangi tarihte payı devraldı?

Vergi borcu hangi döneme ait?

Kamu alacağı ne zaman doğdu?

Ödeme zamanı neydi?

Pay devir işlemi hukuken ne zaman sonuç doğurdu?

Şirketten tahsil edilememe şartı gerçekleşti mi?

Yeni ortağın sermaye payı ne kadar?

Ödeme emri usulüne uygun tebliğ edildi mi?

Bu sorulardan bir veya birkaçındaki hata, yeni ortağa yöneltilen takip işleminin hukuka uygunluğunu etkileyebilir.

Şirketten Tahsil Edilmeden Yeni Ortağa Haciz Konulabilir mi?

6183 m.35 açısından en önemli koşullardan biri kamu alacağının şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememesi veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılmasıdır.

Dolayısıyla limited şirket ortağının sorumluluğu değerlendirilirken şirketin malvarlığı ve tahsil kabiliyeti önemlidir.

Şirketin borcu karşılayabilecek banka hesabı, taşınmazı, aracı veya tahsil edilebilir alacakları bulunuyorsa buna rağmen yeni ortağa neden yönelindiği incelenebilir.

Bununla birlikte kanun yalnızca fiilen “tahsil edilemeyen” değil, “tahsil edilemeyeceği anlaşılan” kamu alacaklarını da kapsamaktadır.

Bu nedenle her şirket malının mutlaka satılması tamamlandıktan sonra ortağa gidilebilir şeklinde mutlak bir kural kurulamaz.

Şirketin Malvarlığı Varken Yeni Ortağa Haciz Konulursa Ne Yapılabilir?

Şirketin kamu borcunu karşılayabilecek haczedilebilir ve tahsil edilebilir malvarlığı bulunduğu iddia ediliyorsa bu durum takip dosyası üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Örneğin şirketin 3 milyon TL vergi borcu bulunmasına karşılık üzerinde ipotek bulunmayan 10 milyon TL değerinde taşınmazı mevcut olabilir.

Bu durumda vergi dairesinin şirketten tahsil edilemeyeceği sonucuna nasıl ulaştığının araştırılması gerekir.

Yalnızca şirket adına taşınmaz bulunması ise her zaman yeterli değildir. Taşınmaz üzerinde önceki hacizler, ipotekler veya başka takyidatlar bulunabilir.

Yeni Ortak Şirketi Borçlarından Habersiz Aldıysa Sorumluluktan Kurtulur mu?

Kural olarak yalnızca borçtan haberdar olmamak, 6183 m.35 kapsamında ortaya çıkan kanuni sorumluluğu kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Bu nokta şirket satın almalarında son derece önemlidir.

Yeni ortak:

“Eski ortak bana vergi borcu olmadığını söyledi.”

“Borç bana açıklanmadı.”

“Şirketi satın alırken vergi borcundan haberim yoktu.”

şeklinde açıklamalarda bulunabilir.

Bu hususlar eski ortakla yeni ortak arasındaki özel hukuk ilişkisi açısından son derece önemli olabilir. Ancak kamu idaresine karşı kanundan doğan sorumluluğu otomatik olarak ortadan kaldırdığı söylenemez.

Pay Devir Sözleşmesinde “Eski Vergi Borçları Satıcıya Aittir” Yazıyorsa Ne Olur?

Bu hüküm taraflar arasındaki iç ilişki açısından önemlidir.

Örneğin pay devir sözleşmesinde:

“Pay devri tarihinden önceki bütün vergi, SGK ve diğer kamu borçlarından devreden ortak sorumludur.”

hükmü bulunabilir.

Bu hüküm yeni ortağın satıcıya karşı talep ve rücu imkânları açısından son derece değerli olabilir.

Ancak özel hukuk sözleşmesiyle vergi idaresinin kanundan kaynaklanan tahsil yetkisinin her durumda ortadan kaldırılması mümkün değildir.

Vergi Usul Kanunu m.8 kapsamında mükellefiyet ve vergi sorumluluğuna ilişkin özel sözleşmeler vergi dairesini bağlamaz.

Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun kararlarında da pay devrine ilişkin özel hukuk sözleşmelerinin kamu hukukundan doğan sorumluluğu kendiliğinden ortadan kaldırmayacağı yönünde değerlendirmeler bulunmaktadır.

Eski Ortak “Tüm Vergi Borçları Bana Ait” Diye Taahhüt Verirse Yeni Ortak Korunur mu?

Vergi dairesine karşı mutlak koruma sağlamaz.

Ancak yeni ortağın eski ortağa karşı özel hukuk yollarına başvurabilmesi açısından önemli olabilir.

Örneğin şirket satın alınırken satıcı:

“Şirketin geçmiş dönemlere ait hiçbir vergi borcu bulunmamaktadır.”

şeklinde açık bir garanti vermiş olabilir.

Daha sonra 12 milyon TL geçmiş dönem vergi borcu ortaya çıkmış ve yeni ortak bu nedenle ödeme yapmak zorunda kalmışsa sözleşmedeki garanti, tazminat ve rücu hükümleri gündeme gelebilir.

Bu nedenle şirket satın alma sözleşmelerinde vergi garantileri son derece önemlidir.

Vergi Borcu Pay Devrinden Önce Doğmuşsa Ne Olur?

6183 m.35’in ikinci fıkrası özellikle devir öncesine ait kamu alacakları açısından önem taşır.

Payı devreden ve devralan kişiler kanundaki koşullar kapsamında müteselsilen sorumlu tutulabilir.

Bu nedenle yeni ortağın “vergiyi doğuran olay benim ortaklığımdan önce gerçekleşti” savunması tek başına yeterli olmayabilir.

Ancak kamu alacağının hangi tarihte doğduğu, ödeme zamanı ve uygulanacak kanun hükmü somut dosyada mutlaka belirlenmelidir.

Vergi Borcu Devirden Sonra Kesinleşirse Yeni Ortak Sorumlu Olabilir mi?

Burada borcun yalnızca ne zaman kesinleştiğine bakmak yeterli değildir.

Vergiyi doğuran olayın gerçekleştiği dönem, verginin doğduğu zaman, ödeme zamanı ve ortaklık dönemleri birlikte incelenmelidir.

Örneğin 2024 yılında gerçekleştirilen işlemler 2026 yılında vergi incelemesine alınmış ve cezalı tarhiyat 2026 yılında yapılmış olabilir.

Yeni ortağın şirketi 2025 yılında satın almış olması halinde yalnızca:

“Vergi cezası benim ortak olduğum dönemde kesildi.”

veya:

“İşlem benden önce yapılmıştı.”

ifadelerinden biri tek başına sorumluluğu çözmez.

6183 m.35 kapsamında tarihlerin tamamı karşılaştırılmalıdır.

Vergi Borcunun Doğduğu Tarih ile Ödeme Tarihinde Ortaklar Farklıysa Ne Olur?

6183 sayılı Kanun m.35’in üçüncü fıkrası bu konuda özel bir düzenleme içermektedir.

Kamu alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı kişiler olması halinde bu kişiler kanunda öngörülen çerçevede müteselsilen sorumlu tutulabilir.

Bu nedenle pay devrinde yalnızca borcun tahakkuk tarihine bakılması yeterli olmayabilir.

Özellikle geçmiş dönem vergi incelemeleri sonucunda ortaya çıkan borçlarda kronolojik analiz yapılması gerekir.

Pay Devrinin Tarihi Nasıl Belirlenir?

Bu husus yeni ortağın sorumluluğu açısından kritik olabilir.

Gelir İdaresi Başkanlığının Tahsilat Genel Tebliği açıklamalarında limited şirket pay devrinin hukuken hangi tarihte gerçekleştiğinin belirlenmesine ilişkin ayrıntılı değerlendirmeler bulunmaktadır.

Pay devrinde noter onaylı devir sözleşmesi, genel kurul onayı veya onaylanmış sayılma durumu, pay defteri ve ticaret sicili kayıtları birlikte değerlendirilmelidir.

Devir tarihi yanlış belirlenirse yeni ortağın sorumluluk dönemi de yanlış hesaplanabilir.

Ticaret Siciline Geç Tescil Yeni Ortağın Sorumluluğunu Etkiler mi?

Etkileyebilir.

Ancak yalnızca ticaret sicili ilan tarihine bakılarak sonuç çıkarılmamalıdır.

Pay devrinin hukuken ne zaman hüküm ifade ettiği TTK hükümleri ve somut devir işlemleri üzerinden belirlenmelidir.

Bu nedenle vergi dairesinin yalnızca güncel ticaret sicil kaydına dayanarak kişiyi ortak kabul edip etmediği kontrol edilmelidir.

Pay Devir Sözleşmesi Yapıldı Ama Genel Kurul Devri Reddettiyse Ne Olur?

Gelir İdaresinin konuya ilişkin açıklamalarında, noter tasdikli pay devir sözleşmesi yapılmasına rağmen genel kurul tarafından devrin reddedilmesi halinde payın devredilmemiş sayılacağı ve eski ortağın ortaklık sıfatının devam edeceği belirtilmektedir.

Dolayısıyla yalnızca noter sözleşmesinin bulunması her dosyada yeni kişinin ortak sıfatını kazandığını göstermeyebilir.

Yeni Ortak Eski Ortağın Borcunu Öderse Eski Ortağa Başvurabilir mi?

Bu konuda kamu hukukundan doğan tahsil sorumluluğu ile taraflar arasındaki özel hukuk ilişkisi birbirinden ayrılmalıdır.

Yeni ortak, pay devir sözleşmesindeki vergi garantileri, tazmin hükümleri ve satıcının beyanları kapsamında eski ortağa karşı talepte bulunabilir.

Özellikle şirket satış sözleşmesinde geçmiş dönem vergi borçlarının satıcıya ait olduğunun açıkça düzenlenmesi yeni ortağın özel hukuk açısından korunmasını güçlendirebilir.

Ancak somut olayda rücu veya tazminat hakkının kapsamı sözleşmenin içeriğine göre ayrıca belirlenmelidir.

Yeni Ortağa Ödeme Emri Gönderilebilir mi?

Kanuni şartlar oluşmuşsa evet.

Vergi dairesi 6183 m.35 kapsamında sorumlu tuttuğu limited şirket ortağı adına ödeme emri düzenleyebilir.

Ancak ödeme emrinin hukuka uygunluğu ayrıca denetlenebilir.

Özellikle kişinin gerçekten ortak olup olmadığı, pay oranının doğru belirlenip belirlenmediği, borcun ilgili döneme ait olup olmadığı, şirketten tahsil şartının gerçekleşip gerçekleşmediği ve borç tutarının doğru hesaplanıp hesaplanmadığı incelenmelidir.

Yeni Ortağa Gönderilen Ödeme Emrine Karşı Dava Açılabilir mi?

Evet.

Yeni ortağın hukuken sorumlu olmadığı düşünülen bir kamu alacağı için adına ödeme emri düzenlenmişse kanuni süre içerisinde vergi mahkemesinde dava açılması gündeme gelebilir.

Ödeme emrine karşı dava sürelerinin kısa olması nedeniyle tebliğ tarihinin dikkatle takip edilmesi gerekir.

Özellikle elektronik tebligat kullanılıyorsa tebliğ tarihinin doğru belirlenmesi önemlidir.

Yeni Ortağın Malvarlığına Doğrudan Haciz Konulursa Ne Yapılmalıdır?

Öncelikle haczin hangi takip dosyasına dayandığı belirlenmelidir.

Banka hesabında e-haciz gören yeni ortak şu belgeleri incelemelidir:

Şirket adına düzenlenen ödeme emirleri ve takip kayıtları, yeni ortak adına düzenlenen ödeme emri, tebligat kayıtları, pay devir sözleşmesi, genel kurul kararı, ticaret sicili kayıtları, pay defteri, vergi borcu dökümü, şirket hakkında gerçekleştirilen tahsil işlemleri ve ortağın sermaye payı.

Bunlar incelenmeden yalnızca e-haciz ekranındaki tutara bakılarak hukuki değerlendirme yapılması sağlıklı değildir.

Yeni Ortağın Aracına Haciz Konulabilir mi?

Sorumluluk ve takip şartları gerçekleşmişse kişinin aracına haciz uygulanması mümkündür.

Ancak haciz tutarının kişinin sorumluluğunu aşmaması ve tahsilatların güncel borç hesabında dikkate alınması gerekir.

Şirketten veya eski ortaktan tahsil edilen tutarlar aynı kamu borcunu azalttığı ölçüde yeni ortağın takip edilebilecek sorumluluk tutarı da bundan etkilenir.

Yeni Ortağın Taşınmazına Haciz Konulabilir mi?

Kanuni şartlar oluşmuşsa taşınmaz haczi de gündeme gelebilir.

Özellikle milyonlarca liralık geçmiş dönem vergi borçlarında yeni ortağın kişisel taşınmazlarına haciz konulması ciddi ekonomik sonuçlar doğurabilir.

Bu nedenle ödeme emrinin tebliğinden itibaren dosyanın incelenmesi, haciz aşamasının beklenmemesi daha güvenli bir yaklaşım olabilir.

Yeni Ortağın Maaş Hesabına Haciz Konulabilir mi?

Yeni ortak kamu borcundan şahsen sorumlu hale gelmişse banka hesapları takip konusu olabilir. Bununla birlikte maaş ve ücret niteliğindeki gelirlerin haczi bakımından kanuni sınırlamalar ayrıca değerlendirilmelidir.

Hesabın niteliği ve hesaba gelen paranın kaynağı önemlidir.

Anonim Şirketin Yeni Ortağı da Aynı Şekilde Sorumlu mudur?

Hayır. Bu ayrım çok önemlidir.

6183 sayılı Kanun m.35 limited şirket ortakları için özel bir sorumluluk düzenlemektedir.

Anonim şirket pay sahibinin sırf pay sahibi olması nedeniyle şirketin kamu borçlarından limited şirket ortağı gibi 6183 m.35 kapsamında kişisel malvarlığıyla sorumlu tutulması söz konusu değildir.

Ancak anonim şirket pay sahibi aynı zamanda yönetim kurulu üyesi veya kanuni temsilciyse farklı sorumluluk hükümleri gündeme gelebilir.

Bu nedenle “şirket ortağı” ifadesi kullanılırken şirket türü mutlaka belirlenmelidir.

Limited Şirketi Satın Almak Neden Anonim Şirket Hissesi Almaktan Farklı Risk Taşır?

Vergi ve diğer kamu borçları bakımından limited şirket ortaklarına ilişkin 6183 m.35 düzenlemesi bu farkın önemli nedenlerinden biridir.

Limited şirket payı satın alan yatırımcı yalnızca gelecekteki faaliyet risklerini değil, belirli şartlarda geçmiş dönem kamu borçlarını da değerlendirmek zorundadır.

Bu nedenle limited şirket pay devrinde vergi due diligence çalışması özellikle önemlidir.

Şirketi Satın Almadan Önce Vergi Borcu Nasıl Kontrol Edilmelidir?

Yalnızca şirket yetkilisinin:

“Vergi borcumuz yok.”

demesiyle yetinilmemelidir.

Şirketin vergi borcu durumu, geçmiş vergi incelemeleri, devam eden incelemeler, vergi ceza ihbarnameleri, ödeme emirleri, yapılandırılmış borçlar, devam eden vergi davaları, KDV ve kurumlar vergisi beyannameleri, SGK borçları ve diğer kamu alacakları incelenmelidir.

Ayrıca henüz tahakkuk etmemiş potansiyel vergi riskleri de araştırılmalıdır.

Çünkü şirket bugün vergi borcu yoktur belgesi alabilse bile geçmiş dönem işlemleri nedeniyle gelecekte cezalı tarhiyatla karşılaşabilir.

“Vergi Borcu Yoktur” Yazısı Yeni Ortağı Tamamen Korur mu?

Hayır.

Bu belge belirli tarih itibarıyla sistemde görünen borçlar açısından önemli olmakla birlikte henüz sonuçlanmamış vergi incelemeleri veya gelecekte yapılacak geçmiş dönem incelemeleri nedeniyle ortaya çıkabilecek tarhiyatları her durumda ortadan kaldırmaz.

Örneğin şirket 2026 yılında borçsuz görünebilir ancak 2024 işlemleri hakkında devam eden inceleme sonucunda daha sonra yüksek tutarlı vergi ve ceza doğabilir.

Bu nedenle şirket satın almalarında yalnızca mevcut borç değil, gizli vergi riski de incelenmelidir.

Şirket Satın Alırken Vergi Riski Nasıl Sözleşmeyle Korunabilir?

Pay devir sözleşmesinde geçmiş dönem vergi borçları açısından ayrıntılı garanti ve tazmin hükümleri düzenlenebilir.

Satıcının şirketin vergi beyannamelerinin doğru olduğunu, açıklanmamış vergi borcu bulunmadığını, devam eden incelemeleri bildirdiğini ve devir öncesi dönemlerden kaynaklanacak belirli vergi borçlarını tazmin edeceğini taahhüt etmesi sağlanabilir.

Büyük şirket satın almalarında satış bedelinin bir bölümünün belirli süre tutulması, teminat mekanizmaları veya özel vergi tazmin hükümleri de değerlendirilebilir.

Ancak bunlar vergi idaresinin kanundan kaynaklanan haklarını değil, esas olarak alıcı ile satıcı arasındaki risk paylaşımını düzenler.

Şirketten veya Eski Ortaktan Tahsilat Yapılırsa Yeni Ortağın Borcu Azalır mı?

Aynı kamu alacağının mükerrer tahsili mümkün değildir.

Dolayısıyla vergi dairesinin aynı borç nedeniyle şirketten, eski ortaktan ve yeni ortaktan tahsil ettiği toplam tutarlar dikkate alınmalıdır.

Örneğin tahsil edilmesi gereken kamu alacağı 4 milyon TL ise aynı borç için toplam 7 milyon TL tahsil edilmesi hukuken kabul edilemez.

Bu nedenle birden fazla kişinin takip edildiği dosyalarda tahsilat kayıtlarının karşılaştırılması önemlidir.

Yeni Ortağın Hacze Karşı En Güçlü Savunmaları Nelerdir?

Savunma somut olaya göre değişir. Kişinin hukuken ortak olmadığı, pay devrinin idarenin kabul ettiği tarihte gerçekleşmediği, sorumluluk oranının yanlış hesaplandığı, şirketten tahsil edilememe şartının gerçekleşmediği, takip edilen borcun kişinin sorumluluk kapsamına girmediği, aynı borcun daha önce şirketten veya diğer sorumlulardan tahsil edildiği, ödeme emrinin hukuka aykırı olduğu veya tebligatta sorun bulunduğu ileri sürülebilir.

Ancak “borç benim ortaklığımdan önce doğdu” savunması tek başına özellikle 6183 m.35’in ikinci fıkrası nedeniyle her zaman yeterli olmayacaktır.

2026 Yılında Yeni Ortaklar Açısından En Büyük Vergi Riski Nedir?

2026 itibarıyla temel sorumluluk sistemi bakımından 6183 sayılı Kanun m.35’in limited şirket ortaklarına ilişkin çerçevesi önemini korumaktadır.

Yeni ortaklar açısından en büyük risklerden biri, şirketi yalnızca ticari ve finansal açıdan inceleyip geçmiş dönem vergi risklerini yeterince araştırmadan pay devrini tamamlamaktır.

Özellikle şirketin geçmişte yüksek tutarlı banka hareketleri, sahte fatura iddiaları, KDV indirimleri, ilişkili şirket işlemleri, ortaklar cari hesabı, yurt dışı ödemeleri veya kayıt dışı hasılat riski bulunuyorsa geçmiş dönem vergi incelemesi gelecekte önemli kamu borcu yaratabilir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’daki Şirket Devirlerinde Vergi Riski

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere şirket satın alma ve limited şirket pay devri işlemlerinde vergi riskinin devir öncesinde incelenmesi önemlidir. İstanbul’daki ticaret ve finans şirketlerinde yüksek banka hareketleri, Bursa’daki üretim şirketlerinde stok ve KDV kayıtları, Mersin’deki lojistik ve ithalat şirketlerinde gümrük işlemleri, İzmir’deki ihracat şirketlerinde yurt dışı işlemler, Ankara’daki teknoloji ve hizmet şirketlerinde ise hizmet faturaları ve ilişkili şirket işlemleri önemli geçmiş dönem vergi riskleri oluşturabilir.

Şirket payını satın aldıktan sonra bu risklerle karşılaşmak yerine devir öncesinde hukuki ve mali inceleme yapılması çok daha güvenli bir yöntemdir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Yeni Ortağın Vergi Borcu Savunması

Yeni ortağın kişisel malvarlığına şirketin eski vergi borçları nedeniyle haciz uygulanan dosyalarda ilk yapılması gereken işlem, yalnızca borcun hangi yıla ait olduğuna bakmak değildir. Pay devri tarihi, kamu alacağının doğduğu dönem, ödeme zamanı, ortaklık oranı, şirketten yapılan tahsilat işlemleri ve yeni ortağa yöneltilen ödeme emri birlikte analiz edilmelidir.

Özellikle 6183 m.35’in ikinci ve üçüncü fıkraları nedeniyle “borç şirketi satın almadan önce doğmuştu” savunmasının tek başına yeterli olmayabileceği dikkate alınmalıdır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK açısından bu tür dosyalarda ikinci önemli konu ise yeni ortağın aynı zamanda müdür olup olmadığının belirlenmesidir. Kişi yalnızca ortaksa ortaklık sorumluluğu; aynı zamanda kanuni temsilciyse kanuni temsilcilik sorumluluğu ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da limited şirket pay devirlerinde yalnızca ticaret hukuku açısından değil, geçmiş dönem vergi ve kamu borcu riski açısından da hukuki inceleme yapılması önem taşımaktadır. Özellikle yüksek bedelli şirket satın almalarında pay devir sözleşmesine ayrıntılı vergi garantileri ve tazmin hükümleri eklenmesi, sonradan ortaya çıkabilecek milyonlarca liralık uyuşmazlıkların yönetilmesi açısından kritik olabilir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirkete yeni ortak oldum, eski vergi borcu için hesabıma haciz konulabilir mi?
Limited şirketlerde belirli şartlarla evet. 6183 m.35 kapsamında payı devralan kişi devir öncesine ait kamu alacaklarından kanunda belirtilen şartlarla sorumlu tutulabilir. Ancak şirketten tahsil koşulu, pay oranı, devir tarihi ve borcun dönemi ayrıca incelenmelidir.

2. Şirketi satın almadan önceki vergi borcundan neden sorumlu tutuluyorum?
6183 sayılı Kanun m.35 limited şirket payının devri halinde devreden ve devralan kişilere devir öncesi kamu alacakları bakımından özel bir sorumluluk getirmektedir.

3. Yeni ortak şirketin bütün vergi borcundan mı sorumludur?
Ortak sıfatından kaynaklanan sorumlulukta sermaye hissesi oranı önemlidir. Ancak yeni ortak aynı zamanda kanuni temsilci veya müdürse farklı sorumluluk hükümleri ayrıca gündeme gelebilir.

4. Pay devir sözleşmesinde eski borçların satıcıya ait olduğu yazıyorsa vergi dairesi bana gelemez mi?
Bu hüküm taraflar arasındaki iç ilişki açısından önemlidir ancak vergi idaresinin kanundan doğan yetkilerini otomatik olarak ortadan kaldırmaz. Özel sözleşmeler vergi sorumluluğunu idare bakımından her durumda değiştiremez.

5. Yeni ortağın evine veya aracına haciz konulabilir mi?
Kişisel sorumluluk ve takip şartları oluşmuşsa taşınmaz ve araç gibi malvarlığı değerlerine haciz uygulanması gündeme gelebilir.

6. Şirketin malvarlığı varken yeni ortağa haciz uygulanabilir mi?
6183 m.35 kapsamında şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememe veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması şartı önemlidir. Şirketin borcu karşılayabilecek gerçek ve tahsil edilebilir malvarlığı varsa bunun takip dosyasında değerlendirilmesi gerekir.

7. Anonim şirkete yeni ortak olan kişi eski vergi borcundan sorumlu mudur?
Sırf anonim şirket pay sahibi olmak, limited şirket ortaklarına özgü 6183 m.35 sorumluluğunu doğurmaz. Ancak kişi aynı zamanda kanuni temsilci veya yönetim kurulu üyesiyse farklı hükümler uygulanabilir.

8. Şirketi alırken vergi borcundan haberim yoktu. Bu durum haczi kaldırır mı?
Borcu bilmemek tek başına kanundan doğan sorumluluğu ortadan kaldırmayabilir. Ancak satıcının borcu gizlemesi veya gerçeğe aykırı garanti vermesi satıcıya karşı özel hukuk taleplerine yol açabilir.

9. Yeni ortağa gönderilen ödeme emrine dava açılabilir mi?
Evet. Sorumluluk şartları oluşmamışsa, pay oranı veya dönem yanlışsa, şirketten tahsil şartı gerçekleşmemişse veya ödeme emrinde başka hukuka aykırılıklar bulunuyorsa kanuni süre içinde dava yolu değerlendirilebilir.

10. Limited şirket satın almadan önce en önemli vergi kontrolü nedir?
Yalnızca mevcut vergi borcu sorgulanmamalıdır. Geçmiş beyannameler, devam eden incelemeler, vergi cezaları, ödeme emirleri, vergi davaları, KDV riskleri, ilişkili şirket işlemleri ve henüz tahakkuk etmemiş geçmiş dönem vergi riskleri de incelenmelidir.

Uzman Hukuki Destek

Limited şirketi yeni satın aldıysanız ve eski dönem vergi borcu nedeniyle kişisel banka hesabınıza e-haciz konulduysa, taşınmaz veya aracınız haczedildiyse, yeni ortak sıfatıyla ödeme emri aldıysanız, şirketin geçmiş vergi borçlarının sizden tahsil edilmesi isteniyorsa veya şirket satın almadan önce geçmiş vergi risklerini kontrol ettirmek istiyorsanız, dosyanın 6183 sayılı Kanun m.35 kapsamında ayrıntılı incelenmesi önemlidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren vergi hukuku ve şirketler hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Limited şirketlerin geçmiş vergi borçları, yeni ve eski ortakların kamu borcu sorumluluğu, pay devri sonrası vergi borçları, ödeme emri, e-haciz, şirket satın alma öncesi vergi incelemesi ve vergi mahkemesi davalarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.