Vergi Borcu Bulunan Şirket Satılırsa Eski ve Yeni Ortakların Sorumluluğu Ne Olur? 2026 Güncel Rehber

Vergi borcu bulunan bir şirketin hisselerinin satılması veya şirket ortaklarının değişmesi, şirketin mevcut vergi borçlarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Özellikle limited şirketlerde pay devri yapılırken en sık karşılaşılan yanılgılardan biri, eski ortağın “şirketi sattım, artık geçmiş borçlardan sorumlu değilim”, yeni ortağın ise “borç benim ortaklığımdan önce doğdu, beni ilgilendirmez” düşüncesiyle hareket etmesidir. Oysa 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesi limited şirket ortakları bakımından özel bir kamu borcu sorumluluğu sistemi öngörmektedir.

Bu nedenle vergi borcu olan limited şirket satılırsa borcu kim öder, eski ortak geçmiş vergi borcundan kurtulur mu, yeni ortak eski vergi borçlarından sorumlu olur mu, şirket satışından sonra eski ortağın banka hesabına e-haciz konulabilir mi, yeni ortağın kişisel malvarlığı haczedilebilir mi, pay devir sözleşmesinde eski borçların satıcıya ait olduğu yazıyorsa vergi dairesi yeni ortağa gidebilir mi gibi soruların cevabı yalnızca şirketin satış tarihine bakılarak verilemez.

2026 yılında bu tür uyuşmazlıklarda şirket türü, ortaklık oranları, pay devir tarihi, kamu alacağının doğduğu dönem, ödeme zamanı, şirketten tahsil edilip edilemediği, eski ve yeni ortakların sıfatları ve kişilerin aynı zamanda kanuni temsilci olup olmadıkları birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket Satılınca Vergi Borcu Silinir mi?

Hayır.

Şirket hisselerinin el değiştirmesi şirket tüzel kişiliğini sona erdirmez.

Örneğin ABC Limited Şirketinin %100 hissesi Ahmet’e aitken şirketin bütün hisseleri Mehmet’e satılmış olsun. Bu işlem sonucunda ABC Limited Şirketi ortadan kalkmaz. Aynı tüzel kişilik faaliyetini yeni ortakla sürdürmeye devam eder.

Dolayısıyla şirket adına daha önce doğmuş;

KDV,

kurumlar vergisi,

stopaj,

damga vergisi,

özel tüketim vergisi,

vergi cezaları,

gecikme zamları

ve diğer kamu borçları yalnızca şirket hisseleri satıldığı için ortadan kalkmaz.

Asıl kamu borçlusu şirket tüzel kişiliği olmaya devam eder.

Vergi Borcu Varken Şirket Satılabilir mi?

Kural olarak şirketin vergi borcunun bulunması pay devrini kendiliğinden imkânsız hale getirmez.

Ancak şirketin vergi borçları, hacizleri, devam eden vergi incelemeleri ve diğer kamu borçları şirketi satın alan kişi açısından çok önemli hukuki ve ekonomik riskler doğurabilir.

Özellikle limited şirket satın alınırken yalnızca mevcut borç tablosuna bakılması yeterli değildir.

Şirketin geçmiş dönemlerinden kaynaklanabilecek ve henüz tahakkuk etmemiş gizli vergi riskleri de incelenmelidir.

Limited Şirket Satılırsa Vergi Borcundan Kim Sorumlu Olur?

Limited şirketlerde 6183 sayılı Kanun m.35 temel düzenlemelerden biridir.

Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu tutulabilir.

Dolayısıyla kamu alacağının ilk muhatabı şirket olmakla birlikte, kanunda öngörülen koşullar gerçekleştiğinde limited şirket ortaklarının kişisel malvarlıklarına yönelinmesi mümkündür.

Ancak pay devri yapılmışsa mesele daha karmaşık hale gelir.

Eski Ortak Şirketi Sattığında Vergi Borcundan Kurtulur mu?

Her zaman hayır.

Özellikle limited şirketlerde payın devredilmesi geçmiş kamu borçları bakımından eski ortağın sorumluluğunu otomatik olarak sona erdirmez.

6183 sayılı Kanun m.35 kapsamında payını devreden kişi ile payı devralan kişinin devir öncesine ait kamu alacaklarından belirli şartlarla müteselsilen sorumluluğu gündeme gelebilir.

Bu nedenle:

“Şirketi 2026 yılında sattım, artık hiçbir eski vergi borcu beni ilgilendirmez.”

şeklinde genel bir hukuki sonuç çıkarılamaz.

Vergi borcunun hangi döneme ait olduğu ve kişinin o dönemdeki ortaklık sıfatı ayrıca incelenmelidir.

Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun yerleşik yaklaşımında da limited şirketlerde hisse devrinin, ortağın ortaklık ilişkisinin devam ettiği vergilendirme dönemlerine ait vergi borçlarından doğan sorumluluğunu her durumda ortadan kaldırmadığı kabul edilmektedir.

Yeni Ortak Eski Vergi Borcundan Sorumlu Olur mu?

Limited şirketlerde belirli şartlarda evet.

6183 sayılı Kanun m.35’in pay devrine ilişkin düzenlemesi nedeniyle payı devralan yeni ortak açısından geçmiş dönem kamu borçları önemli risk oluşturabilir.

Dolayısıyla:

“Ben şirketi 2026 yılında aldım. 2024 yılındaki vergi borcundan sorumlu olmam mümkün değil.”

şeklindeki düşünce her olayda doğru değildir.

Özellikle devir öncesine ait kamu alacaklarında devreden ve devralan ortağın sorumluluğu ayrıca değerlendirilmelidir.

Eski ve Yeni Ortak Aynı Vergi Borcundan Birlikte Sorumlu Olabilir mi?

Evet.

Limited şirket payının devredilmesi halinde kanundaki şartların gerçekleşmesi durumunda eski ve yeni ortağın aynı kamu alacağı bakımından müteselsil sorumluluğu ortaya çıkabilir.

Ancak bu durum devletin aynı vergi borcunu iki defa tahsil edebileceği anlamına gelmez.

Örneğin tahsil edilmesi gereken kamu alacağı 5 milyon TL ise şirketten, eski ortaktan ve yeni ortaktan yapılan tahsilatların toplamının aynı borç bakımından 5 milyon TL’yi aşacak şekilde mükerrer tahsilata dönüşmemesi gerekir.

Örnek: 10 Milyon TL Vergi Borcu Olan Limited Şirket Satılırsa Ne Olur?

Bir limited şirketin 2024 ve 2025 yıllarından kaynaklanan toplam 10 milyon TL kamu borcu bulunduğunu düşünelim.

Şirketin %100 pay sahibi A, 1 Haziran 2026 tarihinde bütün paylarını B’ye devretmiş olsun.

Şirket satışından sonra vergi dairesi şirketten borcu tahsil edememiş olsun.

Bu durumda yalnızca:

“Şirket artık B’nin.”

denilerek A’nın geçmiş dönemlere ilişkin sorumluluğunun otomatik olarak sona erdiği kabul edilemez.

Aynı şekilde B’nin:

“Bu borçlar benim şirketi satın almamdan önceki döneme ait.”

savunması da tek başına yeterli olmayabilir.

Her kamu alacağının doğduğu tarih, ödeme zamanı, pay devir tarihi ve ortaklık oranları ayrıca incelenmelidir.

Devir Öncesi Vergi Borçlarında Eski ve Yeni Ortak Neden Birlikte Sorumlu Olabilir?

6183 sayılı Kanun m.35 limited şirket pay devrinde kamu alacağının tahsilini korumaya yönelik özel bir düzenleme içermektedir.

GİB’in Tahsilat Genel Tebliği açıklamalarında da pay devrinin tespiti ve devreden-devralan ortakların kamu borcu sorumluluğu ayrıntılı biçimde ele alınmaktadır.

Bu sistemin amacı, şirketin kamu borcu bulunurken payların başka kişilere devredilmesi yoluyla tahsil imkânının ortadan kaldırılmasını önlemektir.

Ancak sorumluluk belirlenirken kanunda öngörülen tarih ve ortaklık kriterlerinin doğru uygulanması zorunludur.

Vergi Borcunun Doğduğu Tarih Neden Önemlidir?

Vergi borçlarında yalnızca ödeme emrinin düzenlendiği veya vergi incelemesinin tamamlandığı tarihe bakmak doğru değildir.

Vergiyi doğuran olayın gerçekleştiği dönem, verginin tahakkuku, kamu alacağının ödeme zamanı ve ortaklık değişikliğinin tarihi farklı olabilir.

Örneğin şirket 2024 yılında bazı işlemler yapmış olabilir.

Şirket 2025 yılında satılmış olabilir.

2024 yılı işlemleri ise 2026 yılında vergi incelemesine alınmış olabilir.

Vergi incelemesi sonucunda 2026 yılında cezalı tarhiyat yapılabilir.

Bu durumda:

“Vergi borcu 2026 yılında ortaya çıktı, o halde 2026’daki ortak sorumludur.”

şeklinde otomatik bir değerlendirme yapılması doğru değildir.

Borcu doğuran hukuki ve vergisel olayların kronolojisi incelenmelidir.

Vergi Borcunun Doğduğu Tarih ile Ödenmesi Gereken Tarihte Ortaklar Farklıysa Ne Olur?

6183 m.35 bu konuda da özel bir sorumluluk sistemi öngörmektedir.

Kamu alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı kişiler olması halinde sorumluluk, kanundaki düzenleme kapsamında ayrıca değerlendirilir.

Bu nedenle şirket satışlarında yalnızca “satış günü” üzerinden değerlendirme yapılması yeterli değildir.

Özellikle birden fazla pay devrinin bulunduğu şirketlerde ortaklık tarihçesi çıkarılmalıdır.

Şirket Birkaç Kez Satılmışsa Kim Sorumlu Olur?

Bu durum uygulamada oldukça karmaşık dosyalara yol açabilir.

Örneğin şirketin payları:

2022 yılında A’ya,

2024 yılında B’ye,

2025 yılında C’ye,

2026 yılında D’ye

ait olmuş olabilir.

Vergi dairesi 2023-2025 dönemlerine ilişkin kamu alacaklarını tahsil etmek istiyorsa her vergi borcunun dönemi ile ortaklık değişiklikleri karşılaştırılmalıdır.

Bütün eski ortaklara aynı borcun tamamının otomatik biçimde yöneltilmesi hukuken doğru olmayabilir.

Her kişinin sermaye payı ve sorumluluk dönemi ayrı ayrı belirlenmelidir.

Payın Sadece Bir Kısmı Satılırsa Sorumluluk Nasıl Belirlenir?

Limited şirket ortaklarının 6183 m.35 kapsamındaki temel sorumluluğu sermaye hisseleri oranındadır.

Örneğin şirketin %100 sahibi olan A, paylarının %70’ini B’ye devredip %30 payla ortaklığa devam edebilir.

Bu durumda eski ve yeni ortakların hangi kamu alacağından hangi oranlarda sorumlu tutulabileceğinin her dönem bakımından ayrıca hesaplanması gerekir.

Özellikle kısmi pay devirlerinde vergi dairesinin ortaklık oranını doğru tespit edip etmediği kontrol edilmelidir.

Şirket Satış Sözleşmesinde “Tüm Eski Vergi Borçları Satıcıya Aittir” Yazarsa Ne Olur?

Şirket satışlarında en önemli sözleşme hükümlerinden biri budur.

Pay devir sözleşmesine:

“Devir tarihinden önceki dönemlere ilişkin tüm vergi, SGK ve diğer kamu borçlarından satıcı sorumludur.”

şeklinde hüküm konulabilir.

Ancak bu sözleşme hükmü vergi dairesinin kanundan kaynaklanan yetkilerini otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Vergi Usul Kanunu m.8 uyarınca vergi sorumluluğuna ilişkin özel sözleşmeler vergi idaresini bağlamaz.

Dolayısıyla yeni ortak kanunen sorumlu tutulabilecek durumdaysa:

“Satıcıyla yaptığım sözleşmede eski vergileri onun ödeyeceği yazıyor.”

diyerek vergi idaresine karşı her durumda sorumluluktan kurtulamaz.

Bununla birlikte sözleşmedeki hüküm, yeni ortağın satıcıya karşı tazminat veya rücu talebi bakımından son derece önemli olabilir.

Satıcı “Şirketin Hiç Vergi Borcu Yok” Dediyse Ne Olur?

Bu durumda şirket satış sözleşmesindeki beyan ve garantiler önem kazanır.

Satıcı şirketin geçmiş vergi borcu veya vergi riski bulunmadığını açıkça garanti etmiş ancak daha sonra milyonlarca liralık geçmiş dönem vergi borcu ortaya çıkmış olabilir.

Yeni ortak kamu hukukundan kaynaklanan sorumluluk nedeniyle vergi dairesine ödeme yapmak zorunda kalsa bile şartları varsa satıcıya karşı özel hukuk taleplerinde bulunabilir.

Bu nedenle şirket satışlarında vergi beyan ve garantileri, yalnızca sözleşme tekniği değil ciddi bir mali risk yönetimi aracıdır.

Vergi Borcu Yoktur Yazısı Alınması Yeterli midir?

Tek başına yeterli değildir.

“Vergi borcu yoktur” belgesi belirli bir tarih itibarıyla sistemde görünen mevcut borçlar bakımından önemli bilgi sağlar.

Ancak şirketin geçmiş dönemlerinde henüz incelemeye alınmamış işlemler bulunabilir.

Örneğin şirket 1 Eylül 2026 tarihinde sistemde borçsuz görünebilir.

Fakat 2024 ve 2025 yıllarında yapılan işlemler daha sonra vergi incelemesine alınarak milyonlarca liralık cezalı tarhiyata neden olabilir.

Dolayısıyla şirket satın alırken yalnızca mevcut vergi borcu değil potansiyel vergi riski de araştırılmalıdır.

Devam Eden Vergi İncelemesi Varsa Şirket Satılabilir mi?

Pay devri yapılması mümkün olabilir; ancak devam eden vergi incelemesi alıcı açısından çok önemli bir risk oluşturur.

Şirket satışından önce;

incelemenin hangi dönemleri kapsadığı,

hangi vergi türlerinin incelendiği,

inceleme tutanakları,

müfettiş tarafından istenen belgeler,

eleştiri konusu yapılan işlemler,

muhtemel vergi aslı,

vergi ziyaı cezası

ve gecikme faizleri değerlendirilmelidir.

Satış fiyatı ve sözleşmedeki tazminat hükümleri bu risk dikkate alınarak belirlenebilir.

Şirket Satıldıktan Sonra Vergi İncelemesi Başlatılırsa Ne Olur?

Şirket paylarının satılması geçmiş dönemlerin vergi incelemesine alınmasını engellemez.

Zamanaşımı ve diğer kanuni şartlar içerisinde şirketin eski dönemleri incelenebilir.

Dolayısıyla yeni ortak şirketi satın aldıktan sonra, eski ortakların dönemindeki işlemler nedeniyle vergi incelemesi başlayabilir.

Bu durum özellikle şirket satın almalarında vergi incelemesinin neden yalnızca mevcut borç sorgusuyla sınırlı tutulmaması gerektiğini göstermektedir.

Eski Ortağın Banka Hesabına E-Haciz Konulabilir mi?

Eski ortağın ilgili kamu alacağından 6183 m.35 kapsamında sorumluluğu devam ediyorsa ve takip şartları gerçekleşmişse kişisel banka hesaplarına yönelik e-haciz gündeme gelebilir.

Şirketi satmış olması tek başına geçmiş dönem kamu borçlarına ilişkin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Ancak ödeme emrinin hangi borç dönemlerine ilişkin olduğu ve kişinin o dönemlerdeki ortaklık sıfatı mutlaka kontrol edilmelidir.

Yeni Ortağın Banka Hesabına E-Haciz Konulabilir mi?

Kanundaki sorumluluk ve takip şartları oluşmuşsa yeni ortağın kişisel banka hesabına da haciz uygulanması gündeme gelebilir.

Ancak limited şirket ortağının sorumluluğunda;

şirketten tahsil edilememe veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması,

sermaye payı,

pay devir tarihi,

kamu alacağının dönemi,

ödeme zamanı

ve ödeme emrinin hukuka uygunluğu birlikte değerlendirilmelidir.

Eski Ortağın Evine Haciz Konulabilir mi?

Sorumluluk şartları gerçekleşmişse eski ortağın kişisel taşınmazlarına yönelik takip mümkün olabilir.

Ancak şirket paylarının yıllar önce devredilmiş olması halinde özellikle vergi borcunun hangi döneme ait olduğunun incelenmesi gerekir.

Eski ortağın ortaklık döneminin dışında kalan bir kamu alacağından sorumlu tutulup tutulamayacağı somut dosyanın özelliklerine göre değerlendirilmelidir.

Yeni Ortağın Evine veya Aracına Haciz Konulabilir mi?

Yeni ortak kanunen kamu borcundan şahsen sorumlu hale gelmişse taşınmaz veya araç gibi malvarlığı değerleri de haciz işlemlerine konu olabilir.

Ancak şirket borcu nedeniyle doğrudan yeni ortağın malvarlığına yönelinmeden önce 6183 m.35 kapsamında aranan şartların oluşmuş olması gerekir.

Şirketten Tahsil Edilmeden Ortaklara Gidilebilir mi?

Limited şirket ortaklarının 6183 m.35 kapsamındaki sorumluluğu bakımından şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememe veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması önemlidir.

Dolayısıyla şirketin borcu karşılayabilecek banka hesapları, taşınmazları, araçları veya üçüncü kişilerden tahsil edilebilir alacakları bulunuyorsa şirketten tahsil şartının oluşup oluşmadığı ayrıca araştırılmalıdır.

Bununla birlikte kanun yalnızca fiilen tahsil edilemeyen değil, tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarını da kapsamaktadır.

Bu nedenle her şirket malının tek tek haczedilip satılmasının tamamlanması zorunlu şeklinde mutlak bir sonuç çıkarılmamalıdır.

Eski ve Yeni Ortaklar Aynı Anda Takip Edilebilir mi?

Şartları gerçekleştiğinde ortaklar ve kanuni temsilciler hakkında takip süreçlerinin aynı dönemde yürütülmesi mümkündür.

GİB’in tahsilat uygulamasına ilişkin açıklamalarında da 6183 m.35, mükerrer m.35 ve VUK m.10 kapsamında ortaklar ile kanuni temsilcilerin takibinde genel bir öncelik sıralaması bulunmadığı belirtilmektedir.

Ancak takip yapılabilmesi, her kişinin sorumluluğunun kanuna uygun biçimde doğduğu anlamına gelmelidir. Yanlış dönem, yanlış pay oranı veya yanlış sıfat üzerinden ödeme emri düzenlenmesi dava konusu yapılabilir.

Aynı Vergi Borcu Eski ve Yeni Ortaktan İki Defa Tahsil Edilebilir mi?

Hayır.

Müteselsil sorumluluk aynı kamu alacağının iki veya üç defa tahsil edilebileceği anlamına gelmez.

Örneğin 6 milyon TL kamu alacağı için şirketten 2 milyon TL, eski ortaktan 3 milyon TL tahsil edilmişse aynı borç açısından kalan gerçek bakiye dikkate alınmalıdır.

Yeni ortaktan tekrar borcun tamamının tahsil edilmesi mükerrer tahsilat sorununa yol açabilir.

Bu nedenle çok taraflı kamu borcu dosyalarında yapılan bütün tahsilatların aynı borç bazında karşılaştırılması gerekir.

Eski Ortak Borcu Öderse Yeni Ortağın Haczi Kalkar mı?

Aynı kamu alacağı tamamen ödenmişse artık aynı borcun diğer sorumlulardan yeniden tahsil edilmemesi gerekir.

Ancak vergi dairesinin sisteminde tahsilatın doğru vergi türü ve döneme mahsup edilip edilmediği kontrol edilmelidir.

Bazen şirket, eski ortak ve yeni ortak hakkında farklı takip dosyaları bulunduğundan yapılan ödemenin diğer dosyaya zamanında yansımaması sorun yaratabilir.

Yeni Ortak Borcu Öderse Eski Ortağa Rücu Edebilir mi?

Bu konuda kamu hukukundan doğan sorumluluk ile pay devir sözleşmesinden kaynaklanan iç ilişki birbirinden ayrılmalıdır.

Yeni ortak geçmiş dönem vergi borcu nedeniyle ödeme yapmak zorunda kalmışsa pay devir sözleşmesinde satıcının verdiği vergi garantileri ve tazmin hükümlerine dayanarak eski ortağa karşı talepte bulunabilir.

Örneğin sözleşmede:

“Devir tarihinden önceki dönemlere ilişkin tüm vergi borçları, vergi cezaları, gecikme faizleri ve bunlardan doğan zararlar satıcı tarafından karşılanacaktır.”

hükmü bulunuyorsa bu düzenleme rücu veya tazminat talebinin önemli dayanaklarından biri olabilir.

Eski Ortak Borcu Öderse Yeni Ortağa Rücu Edebilir mi?

Bu sorunun cevabı da taraflar arasındaki sözleşmeye ve borcun hangi döneme ilişkin olduğuna göre değişebilir.

Pay devir sözleşmesindeki vergi sorumluluğu, garanti ve tazmin hükümleri dikkatle incelenmelidir.

Vergi idaresine karşı kamu hukuku sorumluluğunun bulunması, tarafların kendi aralarında farklı bir ekonomik risk paylaşımı kararlaştırmasına engel değildir.

Ancak VUK m.8 gereğince bu özel anlaşmalar vergi idaresini bağlamaz.

Yeni Ortak Aynı Zamanda Şirket Müdürü Olursa Ne Olur?

Bu durumda iki farklı hukuki sorumluluk alanı ortaya çıkabilir.

Birincisi ortak sıfatından kaynaklanan 6183 m.35 sorumluluğudur.

İkincisi ise kanuni temsilci sıfatından kaynaklanabilecek VUK m.10 ve 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35. maddesi kapsamındaki sorumluluktur.

Bu iki sorumluluk birbirine karıştırılmamalıdır.

Limited şirket ortağının m.35 kapsamındaki sorumluluğu sermaye hissesi oranına bağlıyken kanuni temsilci sorumluluğunun kapsamı farklı şekilde değerlendirilir.

Eski Ortak Aynı Zamanda Eski Müdürse Risk Artar mı?

Evet, değerlendirilmesi gereken hukuki sıfat sayısı artar.

Kişi hem ortak hem de şirket müdürü olarak görev yapmışsa vergi dairesinin kişiyi hangi sıfat nedeniyle takip ettiği belirlenmelidir.

Ödeme emrinde;

6183 m.35,

6183 mükerrer m.35

veya VUK m.10

kapsamındaki hukuki dayanağın doğru belirlenip belirlenmediği incelenmelidir.

Aynı kişiye farklı hukuki sıfatlar nedeniyle takip yöneltilmesi, aynı kamu alacağının birden fazla kez tahsil edilmesine izin vermez.

Anonim Şirket Satılırsa Eski ve Yeni Pay Sahipleri Vergi Borcundan Sorumlu Olur mu?

Limited şirket ile anonim şirket arasındaki en önemli farklardan biri burada ortaya çıkar.

6183 sayılı Kanun m.35, limited şirket ortaklarına özgü bir düzenlemedir.

Anonim şirket pay sahipleri sırf pay sahibi olmaları nedeniyle şirketin kamu borçlarından limited şirket ortakları gibi 6183 m.35 kapsamında kişisel malvarlıklarıyla sorumlu tutulmaz.

Ancak anonim şirket pay sahibi aynı zamanda kanuni temsilci veya yönetim kurulu üyesi ise kanuni temsilcilikten kaynaklanan farklı sorumluluk hükümleri gündeme gelebilir.

Bu nedenle şirket satın alma işlemlerinde ilk sorulması gereken konulardan biri şirketin türüdür.

Şirket Satışı ile Şirket Malvarlığının Satışı Aynı Şey midir?

Hayır.

Bu ayrım özellikle vergi borçları açısından son derece önemlidir.

Pay satışında şirket tüzel kişiliği aynı kalır, yalnızca şirketin ortakları değişir.

Malvarlığı veya işletme satışında ise şirketin belirli varlıkları, işletmesi veya ticari unsurları başka kişiye devredilebilir.

Bu iki işlem hukuken ve vergisel açıdan farklı sonuçlar doğurur.

Dolayısıyla “şirket satıldı” ifadesinin pay devrini mi yoksa işletme/malvarlığı devrini mi ifade ettiği öncelikle belirlenmelidir.

Şirket Satın Alırken Hangi Vergi Belgeleri İncelenmelidir?

Şirket satın almadan önce yalnızca bilanço ve gelir tablosunun incelenmesi yeterli değildir.

Özellikle son yıllara ilişkin kurumlar vergisi beyannameleri, KDV beyannameleri, muhtasar ve prim hizmet beyannameleri, vergi borcu kayıtları, ödeme emirleri, yapılandırılmış borçlar, devam eden vergi davaları, inceleme tutanakları, vergi inceleme raporları, vergi tekniği raporları, ilişkili şirket işlemleri, ortaklar cari hesapları, banka hareketleri ve e-defter kayıtları incelenmelidir.

Şirketin sektörüne göre gümrük, ÖTV, damga vergisi ve stopaj riskleri de ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirket Satın Almadan Önce Vergi Due Diligence Neden Önemlidir?

Vergi due diligence çalışmasının amacı yalnızca mevcut borçları bulmak değildir.

Asıl önemli konu henüz borca dönüşmemiş geçmiş dönem risklerini tespit etmektir.

Örneğin şirketin bilançosunda hiçbir vergi borcu görünmeyebilir ancak incelemede;

kayıt dışı satış,

belgesiz gider,

sahte veya muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge,

ortaklar cari hesabı,

örtülü kazanç dağıtımı,

transfer fiyatlandırması,

yurt dışına yapılan ödemelerde stopaj,

KDV indirimi

veya banka hareketleriyle kayıtlar arasındaki uyumsuzluk tespit edilebilir.

Bu riskler şirket satın alındıktan sonra ciddi cezalı tarhiyatlara dönüşebilir.

Vergi Riski Şirket Satış Fiyatını Etkiler mi?

Evet.

Örneğin şirketin piyasa değeri 100 milyon TL olabilir ancak devam eden vergi incelemesinden kaynaklanan tahmini 20 milyon TL risk bulunabilir.

Alıcı bu riski;

satış fiyatında indirim,

bedelin bir bölümünün tutulması,

satıcıdan teminat alınması,

özel vergi tazmin hükmü,

garanti mekanizması

veya başka sözleşmesel araçlarla yönetmek isteyebilir.

Bu nedenle vergi incelemesi yalnızca hukuki değil, doğrudan şirket değerlemesini etkileyen bir konudur.

Vergi Dairesi Pay Devir Tarihini Yanlış Belirlerse Ne Olur?

Pay devir tarihi, eski ve yeni ortağın sorumluluğunu doğrudan etkileyebilir.

GİB’in Tahsilat Genel Tebliği açıklamalarında noter tasdikli pay devir sözleşmesi, genel kurul onayı veya onaylanmış sayılma hali ile pay defteri ve ticaret sicili kayıtlarının değerlendirilmesine ilişkin ayrıntılı esaslar bulunmaktadır.

Bu nedenle yalnızca ticaret sicil ilan tarihine bakılarak ortaklık döneminin belirlenmesi bazı dosyalarda hatalı sonuç doğurabilir.

Devir Genel Kurul Tarafından Reddedildiyse Ne Olur?

Limited şirket pay devrinin noter tasdikli sözleşmeyle yapılmasına rağmen genel kurul tarafından reddedilmesi halinde devrin hukuki sonuçları ayrıca değerlendirilmelidir.

GİB açıklamalarında da bu durumda payın devredilmemiş sayılması ve eski ortağın ortaklık sıfatının devam etmesi esasına yer verilmektedir.

Bu ayrıntı özellikle ödeme emri davalarında kritik önem taşıyabilir.

Sonradan Yapılan Vergi Yapılandırması Eski Ortağın Sorumluluğunu Etkiler mi?

Etkileyebilir.

Danıştay kararlarında, şirket tarafından eski ortağın şirketle ilişkisinin sona ermesinden sonra gerçekleştirilen yapılandırmanın yeni bir hukuki durum meydana getirip getirmediği ve eski ortağın yapılandırılan borçtan sorumlu tutulup tutulamayacağı ayrıca değerlendirilmiştir.

Bu nedenle şirketin geçmiş borcu daha sonra yapılandırılmışsa yalnızca borcun ilk doğduğu döneme bakmak yeterli olmayabilir.

Eski Ortak Ayrıldıktan Sonra Şirket Defterleri İbraz Edilmezse Eski Ortak Sorumlu Olur mu?

Bu konuda güncel Danıştay yaklaşımı özellikle önemlidir.

Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun yakın tarihli kararlarında, eski ortağın paylarını devrettikten ve şirketle bağını sona erdirdikten sonra gerçekleşen defter ve belge ibraz etmeme fiili nedeniyle ortaya çıkan kamu alacağından, yalnızca ilgili vergilendirme döneminde ortak olduğu gerekçesiyle sorumlu tutulmasının mümkün olmadığı yönünde değerlendirmeler bulunmaktadır.

Bu nedenle “vergi hangi döneme ait?” sorusu kadar “kamu alacağını doğuran hukuki neden ne zaman ve kimin döneminde gerçekleşti?” sorusu da önemlidir.

2026’da Eski ve Yeni Ortak Sorumluluğunda En Önemli Danıştay Yaklaşımı Nedir?

Güncel yargı kararları sorumluluk değerlendirmesinin mekanik biçimde yalnızca ortaklık tarihine göre yapılamayacağını göstermektedir.

Özellikle kamu alacağının doğmasına neden olan olayın niteliği, tahakkuk ve vade tarihleri, pay devrinin zamanı ve şirketle hukuki bağın ne zaman sona erdiği birlikte değerlendirilmelidir.

Danıştayın yayımlanan güncel karar bülteninde de eski ortağın pay devrinden sonra gerçekleşen defter-belge ibraz etmeme fiilinden kaynaklanan kamu alacağı bakımından salt eski vergilendirme döneminde ortak olmasının yeterli olmadığı yönündeki yaklaşım görülmektedir.

Eski veya Yeni Ortağa Ödeme Emri Gelirse Ne Yapılmalıdır?

İlk olarak ödeme emrinin içeriğindeki bütün borçlar dönem bazında ayrıştırılmalıdır.

Her borç için;

vergi türü,

vergilendirme dönemi,

tahakkuk tarihi,

vade tarihi,

şirketten yapılan tahsilatlar,

pay devir tarihi,

kişinin sermaye payı,

kişinin müdür olup olmadığı

ayrı ayrı belirlenmelidir.

Özellikle onlarca farklı vergi dönemi içeren ödeme emirlerinde bütün borçlara tek bir hukuki gerekçeyle itiraz etmek yerine dönem bazlı analiz yapılması daha sağlıklı olacaktır.

Ödeme Emrine Karşı Vergi Mahkemesinde Dava Açılabilir mi?

Evet.

Eski veya yeni ortak adına 6183 sayılı Kanun kapsamında düzenlenen ödeme emrinin hukuka aykırı olduğu düşünülüyorsa kanuni süre içinde vergi mahkemesinde dava açılması gündeme gelebilir.

Ödeme emrine karşı dava süreleri kısa olduğundan tebliğ tarihi kritik önem taşır.

Özellikle elektronik tebligatlarda tebliğ tarihinin yanlış hesaplanması ciddi hak kaybına yol açabilir.

Hacze Karşı Dava Açılabilir mi?

Şartları varsa haciz işlemi de yargısal denetime konu olabilir.

Danıştay kararlarında şirket ortağı sıfatıyla uygulanan hacizlere ilişkin uyuşmazlıklarda ortağa yönelik ödeme emrinin usulüne uygun tebliği gibi takip zincirindeki hukuka aykırılıkların önem taşıdığı görülmektedir.

Dolayısıyla yalnızca haciz işleminin kendisi değil, hacizden önceki ödeme emri ve tebligat süreci de incelenmelidir.

Şirket Satışında Eski ve Yeni Ortağın Vergi Riskini Azaltmak İçin Ne Yapılmalıdır?

Satış öncesinde ayrıntılı vergi ve hukuk incelemesi yapılmalı, şirketin geçmiş dönem kamu borçları ve potansiyel tarhiyat riskleri belirlenmeli, devam eden incelemeler tespit edilmeli ve pay devir sözleşmesinde vergi sorumluluğuna ilişkin açık hükümler düzenlenmelidir.

Özellikle yüksek bedelli şirket satışlarında yalnızca standart:

“Şirketin vergi borcu bulunmamaktadır.”

cümlesiyle yetinmek önemli risk yaratabilir.

Hangi dönemlerden kimin sorumlu olacağı, devam eden incelemelerin ekonomik sonucunu kimin üstleneceği, satıcının hangi beyan ve garantileri verdiği ve sonradan vergi borcu çıkması halinde tazmin mekanizmasının nasıl işleyeceği açıkça düzenlenmelidir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’daki Şirket Satışlarında Vergi Riski

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelindeki şirket satın alma işlemlerinde vergi riskinin pay devrinden önce incelenmesi önem taşımaktadır. İstanbul’daki yüksek hacimli ticaret şirketlerinde banka ve ilişkili şirket işlemleri, Bursa’daki sanayi şirketlerinde stok ve üretim kayıtları, Mersin’deki ithalat ve lojistik şirketlerinde gümrük ve yurt dışı ödemeleri, İzmir’deki ihracat şirketlerinde KDV ve ihracat işlemleri, Ankara’daki hizmet ve teknoloji şirketlerinde ise hizmet faturaları, personel giderleri ve ilişkili kişi işlemleri geçmiş dönem vergi riskinin önemli kaynakları olabilir.

Şirketi satın aldıktan sonra milyonlarca liralık cezalı tarhiyatla karşılaşmak yerine bu risklerin pay devri öncesinde belirlenmesi hem alıcı hem de satıcı açısından daha güvenli bir yöntemdir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Şirket Satışında Vergi Borcu Stratejisi

Vergi borcu bulunan veya geçmiş dönem vergi riski taşıyan şirketlerin satışında yalnızca ticaret hukuku açısından pay devir sözleşmesi hazırlanması yeterli değildir. Şirketler hukuku, vergi hukuku ve 6183 sayılı Kanun kapsamındaki kamu borcu sorumluluğu birlikte değerlendirilmelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK açısından özellikle limited şirket satışlarında öncelikle şirketin geçmiş dönem vergi borçları ve devam eden incelemeleri tespit edilmeli; ardından eski ve yeni ortakların 6183 m.35 kapsamındaki olası sorumlulukları dönem ve pay oranı bazında analiz edilmelidir.

İkinci aşamada pay devir sözleşmesine geçmiş dönem vergileri için ayrıntılı beyan, garanti, tazminat ve rücu hükümleri eklenmelidir. Özellikle yüksek bedelli şirket satın almalarında açıklanmamış vergi borcunun sonradan ortaya çıkması, şirket değerinin önemli ölçüde azalmasına ve alıcı ile satıcı arasında ayrı bir ticari uyuşmazlığa yol açabilir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da bu tür uyuşmazlıklarda pay devir tarihi, kamu alacağının doğduğu zaman, vade tarihi, ortaklık oranı, müdürlük dönemi, şirketten tahsil işlemleri ve ödeme emirlerinin tek bir kronolojik tabloda incelenmesi önem taşımaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Vergi borcu olan şirket satılabilir mi?
Vergi borcunun bulunması şirket paylarının devrini her durumda engellemez. Ancak borç şirket tüzel kişiliğinde kalmaya devam eder ve özellikle limited şirketlerde eski ve yeni ortaklar bakımından 6183 m.35 kapsamında kişisel sorumluluk riski doğabilir.

2. Şirketi satan eski ortak vergi borcundan tamamen kurtulur mu?
Hayır. Limited şirketlerde pay devri geçmiş dönem kamu borçlarına ilişkin sorumluluğu her durumda ortadan kaldırmaz. Borcun dönemi, pay devri tarihi ve diğer kanuni şartlar incelenmelidir.

3. Şirketi satın alan yeni ortak eski vergi borcundan sorumlu olur mu?
Limited şirketlerde belirli şartlarla evet. 6183 m.35 kapsamında devreden ve devralan ortağın devir öncesine ait kamu alacakları bakımından sorumluluğu gündeme gelebilir.

4. Eski ve yeni ortağın banka hesaplarına aynı anda haciz konulabilir mi?
Kanuni takip şartları her iki kişi bakımından da oluşmuşsa tahsil işlemleri aynı dönemde yürütülebilir. Ancak aynı kamu alacağı iki kez tahsil edilemez.

5. Pay devir sözleşmesinde eski vergi borçları satıcıya ait yazıyorsa yeni ortak korunur mu?
Bu hüküm alıcı ile satıcı arasındaki iç ilişki açısından güçlü bir koruma sağlayabilir ancak vergi idaresinin kanundan kaynaklanan tahsil yetkisini otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

6. Vergi borcu yoktur belgesi şirketi güvenle satın almak için yeterli midir?
Hayır. Belge mevcut borçları gösterebilir ancak henüz tahakkuk etmemiş geçmiş dönem vergi risklerini veya gelecekte başlayabilecek vergi incelemelerini tamamen ortadan kaldırmaz.

7. Anonim şirketin yeni pay sahibi eski vergi borcundan sorumlu olur mu?
Sırf pay sahibi olması nedeniyle limited şirket ortaklarına özgü 6183 m.35 sorumluluğu uygulanmaz. Ancak kişi aynı zamanda kanuni temsilci veya yönetim kurulu üyesiyse farklı sorumluluk hükümleri gündeme gelebilir.

8. Şirket satıldıktan sonra geçmiş yıllar vergi incelemesine alınabilir mi?
Evet. Pay devri geçmiş dönemlerin kanuni süreler içinde vergi incelemesine alınmasını engellemez. Bu nedenle şirket satın alma öncesinde gizli vergi risklerinin araştırılması önemlidir.

9. Eski ortağa ödeme emri gelirse dava açabilir mi?
Evet. Borcun sorumluluk dönemine girmediği, pay oranının yanlış olduğu, şirketten tahsil şartlarının oluşmadığı veya takipte başka hukuka aykırılıklar bulunduğu düşünülüyorsa kanuni süre içerisinde vergi mahkemesinde dava yolu değerlendirilebilir.

10. Şirket satın almadan önce vergi riskinden korunmanın en etkili yolu nedir?
Ayrıntılı vergi due diligence yapılması, geçmiş dönem kayıtlarının incelenmesi, devam eden vergi incelemelerinin belirlenmesi ve pay devir sözleşmesine güçlü vergi beyanı, garanti ve tazmin hükümlerinin eklenmesi temel koruma yöntemleridir.

Uzman Hukuki Destek

Vergi borcu bulunan bir şirketi satmayı veya satın almayı düşünüyorsanız, şirket satışından sonra eski dönem vergi borcu ortaya çıktıysa, eski ya da yeni ortak olarak ödeme emri aldıysanız, kişisel banka hesabınıza e-haciz konulduysa veya pay devir sözleşmesindeki vergi garantileri nedeniyle alıcı-satıcı arasında uyuşmazlık yaşanıyorsa, hem vergi hukuku hem şirketler hukuku açısından dosyanın birlikte değerlendirilmesi önemlidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren vergi ve şirketler hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Şirket satışlarında vergi borcu, eski ve yeni ortakların sorumluluğu, limited şirket pay devri, şirket satın alma öncesi vergi incelemesi, ödeme emri, e-haciz, rücu ve vergi mahkemesi uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.