Şirket Yöneticisinin Kendi Şirketiyle Sözleşme Yapması Geçerli midir? 2026 Güncel Rehber

Şirket yöneticisinin yönettiği şirket ile kendisinin sahibi, ortağı veya yöneticisi olduğu başka bir şirket arasında sözleşme yapması Türk şirketler hukukunda önemli bir çıkar çatışması problemidir. Uygulamada özellikle danışmanlık sözleşmeleri, hizmet alım sözleşmeleri, kira sözleşmeleri, araç kiralama sözleşmeleri, mal alım-satım sözleşmeleri, lisans sözleşmeleri, borç ilişkileri ve yüksek bedelli yönetim hizmetleri üzerinden bu tür uyuşmazlıklarla karşılaşılmaktadır.

Örneğin A Şirketinin yöneticisi X aynı zamanda B Şirketinin yüzde 100 ortağı olabilir. X, A Şirketini temsil ederek kendi kontrolündeki B Şirketi ile yıllık 15 milyon TL bedelli bir danışmanlık sözleşmesi imzalayabilir. Daha sonra A Şirketinden B Şirketine her ay düzenli ödemeler yapılabilir.

Böyle bir durumda yalnızca:

“İki ayrı şirket arasında sözleşme var.”

denilmesi yeterli değildir.

Şu soruların cevaplandırılması gerekir:

Sözleşmeyi şirket adına kim imzaladı? Yönetici kendi menfaatinin bulunduğu işlemin iki tarafını da kontrol ediyor mu? Gerekli şirket izni veya kararı alınmış mı? Gerçekten mal veya hizmet verilmiş mi? Sözleşme bedeli piyasa koşullarına uygun mu? Şirket bu işlem nedeniyle zarara uğramış mı? Yönetici kendi şirketine ekonomik menfaat sağlamış mı?

2026 itibarıyla bu soruların cevapları sözleşmenin geçerliliği, şirketin sözleşmeyle bağlı olup olmadığı, yöneticinin tazminat sorumluluğu ve somut olayın özelliklerine göre başka hukuki sonuçlar bakımından belirleyici olabilir.

Şirket Yöneticisinin Şirketle Kendi Adına İşlem Yapması Yasak mı?

Anonim şirketlerde TTK m.395 bu konuda açık bir düzenleme içermektedir.

Kanuna göre yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz. Buna aykırılık hâlinde şirket yapılan işlemin geçersizliğini ileri sürebilir; işlemin diğer tarafı aynı imkândan yararlanamaz.

Bu düzenleme çıkar çatışmasının en açık görünümlerinden birini önlemeyi amaçlar.

Çünkü yönetim kurulu üyesinin görevi şirketin menfaatlerini korumaktır.

Ancak aynı yönetici sözleşmenin karşı tarafında kendi kişisel ekonomik menfaatini temsil ediyorsa şu sorun ortaya çıkar:

Yönetici hangi tarafın menfaatini koruyacaktır?

Örneğin A A.Ş.’nin yönetim kurulu üyesi X, A A.Ş. ile kendisine ait bir taşınmaz için kira sözleşmesi yapmak istiyorsa X hem şirket menfaatini hem kendi kişisel menfaatini ilgilendiren bir işlem içerisindedir.

TTK m.395 bu çıkar çatışmasını özel bir kurala bağlamaktadır.

Genel Kurul İzin Verirse Yönetici Şirketle Sözleşme Yapabilir mi?

TTK m.395/1’in düzenleme biçimi dikkate alındığında anonim şirkette genel kurul izni önemlidir.

Dolayısıyla kanun yönetim kurulu üyesinin şirketle yaptığı her işlemi mutlak şekilde yasaklamamaktadır.

Sorun, gerekli izin bulunmadan işlem yapılmasıdır.

Örneğin yönetim kurulu üyesinin şirkete ait bir taşınmazı kiralaması veya kendi taşınmazını şirkete kiralaması söz konusu olabilir.

İşlem şirket bakımından gerçekten gerekli olabilir.

Kira bedeli piyasa koşullarına uygun olabilir.

Bu durumda gerekli kurumsal prosedürlerin yerine getirilmesi önem taşır.

Ancak izin alınmış olması da yöneticinin bütün sorumluluğunu her durumda ortadan kaldıran sınırsız bir koruma olarak görülmemelidir. İşlemin başka emredici hükümlere aykırılığı, şirket zararına yol açıp açmadığı ve yöneticinin diğer yükümlülükleri ayrıca değerlendirilebilir.

Yönetici Kendi Şirketiyle Sözleşme Yaparsa TTK 395 Uygulanır mı?

Bu soru uygulamada özellikle önemlidir.

Örneğin:

A A.Ş. → Yönetici X

yerine:

A A.Ş. → X’in sahibi olduğu B Ltd. Şti.

şeklinde bir sözleşme yapılmış olabilir.

TTK m.395/1 yalnızca yönetim kurulu üyesinin doğrudan kendi adına yaptığı işlemleri değil, “kendisi veya başkası adına” şirketle yaptığı işlemleri de düzenlemektedir.

Ancak yöneticinin başka bir tüzel kişide pay sahibi olması, o şirketle yapılan her sözleşmenin otomatik olarak geçersiz olduğu anlamına gelmez.

Somut olayda yöneticinin karşı şirket üzerindeki kontrolü, sözleşmenin kim tarafından imzalandığı, temsil yapısı, menfaat çatışmasının niteliği, şirket kararları ve işlemin ekonomik gerçekliği birlikte incelenmelidir.

Yönetici İki Şirketin de Yetkilisiyse Ne Olur?

En riskli durumlardan biri budur.

X hem A Şirketinin hem B Şirketinin yöneticisi olabilir.

Ardından:

A Şirketi ↔ B Şirketi

arasında sözleşme yapılabilir.

Sözleşmenin iki tarafında da X’in imzası bulunabilir.

Örneğin:

A Şirketi hizmet alan,

B Şirketi hizmet veren,

X ise iki şirketi de temsil eden kişi olabilir.

Bu durumda çıkar çatışması ve temsil hukuku açısından özel değerlendirme gerekir.

Bir kişinin teknik olarak iki şirkette imza yetkisine sahip olması, her koşulda kendi belirlediği şartlarla iki şirket arasında sözleşme yapabileceği anlamına gelmez.

Şirketlerin her biri ayrı tüzel kişidir. Ticaret Bakanlığının açıklamalarında da ticaret şirketlerinde tacir sıfatının şirketin kendisine ait olduğu belirtilmektedir.

Dolayısıyla:

“İki şirket de benim.”

yaklaşımı şirketler hukuku bakımından yeterli değildir.

Yüzde 100 Sahibi Olduğu Şirketle Sözleşme Yapabilir mi?

Bir yöneticinin karşı şirketin yüzde 100 pay sahibi olması, sözleşmenin kendiliğinden geçersiz olduğu anlamına gelmez.

Ancak çıkar çatışmasını daha görünür hâle getirir.

Örneğin A A.Ş.’nin yöneticisi X, yüzde 100 sahibi olduğu B Ltd. Şti. üzerinden A A.Ş.’ye danışmanlık hizmeti veriyor olabilir.

B Şirketi gerçekten:

personel çalıştırıyor,

danışmanlık hizmeti veriyor,

rapor hazırlıyor,

proje yürütüyor,

ticari faaliyette bulunuyor

ve A Şirketine gerçekten ekonomik değer sağlayan hizmet sunuyor olabilir.

Buna karşılık B Şirketinin hiçbir çalışanı, faaliyeti veya hizmet kapasitesi bulunmadığı hâlde A Şirketine her ay:

1.000.000 TL danışmanlık faturası

düzenleniyor olabilir.

Bu durumda sözleşmenin yalnızca kâğıt üzerinde bulunması yeterli değildir.

İşlemin ekonomik gerçekliği araştırılmalıdır.

Gerçekte Verilmeyen Hizmet İçin Sözleşme Yapılmışsa Ne Olur?

Bu durumda sorun yalnızca şirketle işlem yapma yasağından ibaret kalmayabilir.

Örneğin yönetici kendi şirketiyle:

“Stratejik Yönetim ve Danışmanlık Sözleşmesi”

imzalamış olabilir.

Sözleşme yıllık 12 milyon TL bedelli olabilir.

Ancak incelemede:

hiç rapor bulunmadığı,

hizmet veren şirkette personel bulunmadığı,

e-posta veya toplantı kaydı olmadığı,

herhangi bir proje çıktısı bulunmadığı,

sadece her ay fatura düzenlenip para gönderildiği

ileri sürülebilir.

Bu durumda sözleşmenin gerçek amacı araştırılmalıdır.

Gerçek hizmet ilişkisi ile şirketten ilişkili kişiye para aktarmak amacıyla oluşturulduğu iddia edilen sözleşme birbirinden ayrılmalıdır.

Sözleşmenin Bulunması Yapılan Ödemeleri Hukuka Uygun Hâle Getirir mi?

Hayır.

Bu nokta özellikle şirket ortaklığı davalarında önemlidir.

Banka kayıtlarında:

A Şirketi → B Şirketi: 20.000.000 TL

transfer görülmüş olabilir.

Yönetici:

“Sözleşmemiz vardı.”

diyebilir.

Gerçekten dosyaya 20 sayfalık bir danışmanlık sözleşmesi de sunulabilir.

Ancak sözleşmenin bulunması tek başına 20 milyon TL ödemenin şirket menfaatine ve hukuka uygun olduğunu kanıtlamaz.

Şu soruların da cevaplandırılması gerekir:

Gerçek hizmet verilmiş mi?

Hizmetin kapsamı ne?

Hangi personel çalışmış?

Hangi raporlar hazırlanmış?

Şirket bu hizmete gerçekten ihtiyaç duyuyor muydu?

Piyasa değeri neydi?

20 milyon TL bedel makul müydü?

Yönetici bu bedelin belirlenmesinde kendi ekonomik menfaatini mi gözetti?

Dolayısıyla sözleşme ispat zincirinin yalnızca bir parçasıdır.

Piyasanın Çok Üzerinde Bedelle Sözleşme Yapılırsa Ne Olur?

Örneğin benzer hizmetlerin yıllık piyasa bedeli yaklaşık 2 milyon TL iken yöneticinin kendi şirketiyle 15 milyon TL bedelli sözleşme yaptığı ileri sürülebilir.

Bu durumda 13 milyon TL farkın otomatik olarak şirket zararı olduğu söylenemez.

Öncelikle hizmetin niteliği, kapsamı, uzmanlık düzeyi, süresi, riskleri ve piyasa koşulları araştırılmalıdır.

Ancak emsal bedelin çok üzerinde bir ödeme bulunduğu somut delillerle ortaya konulabiliyorsa yöneticinin şirket menfaatini gözetip gözetmediği ciddi biçimde tartışılabilir.

Bu tür dosyalarda bilirkişi incelemesinin yalnızca muhasebe kayıtlarına değil, işlemin ekonomik koşullarına da yöneltilmesi önemlidir.

Yönetici Kendi Şirketine Danışmanlık Faturası Kestirebilir mi?

Tek başına yöneticinin başka bir şirketinin bulunması ve bu şirketin yönettiği şirkete fatura düzenlemesi otomatik olarak hukuka aykırı değildir.

Ancak gerçek hizmet ilişkisi bulunmalıdır.

Örneğin B Ltd. Şti. gerçekten mühendislik, yazılım, finansal danışmanlık veya başka bir uzmanlık hizmeti sunuyor olabilir.

Bu durumda sözleşme, hizmet belgeleri, teslimler, raporlar ve bedelin piyasa koşulları önem taşır.

Buna karşılık:

sözleşme var + fatura var + banka ödemesi var

şeklindeki üçlü tek başına işlemin ekonomik gerçekliğini kesinleştirmez.

Özellikle şirketler aynı kişinin kontrolündeyse işlemin gerçekliği daha ayrıntılı araştırılabilir.

Yönetici Kendi Taşınmazını Şirkete Kiralayabilir mi?

Somut şartlar ve gerekli şirket izinleri dikkate alınmak kaydıyla böyle bir hukuki ilişki kurulması mümkündür.

Örneğin yöneticiye ait işyeri şirketin merkezi olarak kullanılabilir.

Ancak kira bedelinin piyasa koşullarına uygunluğu ve gerekli şirket prosedürleri önemlidir.

Aylık piyasa kirası 100.000 TL olan taşınmaz için şirketten yöneticiye aylık 700.000 TL ödeniyorsa işlem şirket menfaati ve yöneticinin sorumluluğu bakımından tartışmalı hâle gelebilir.

Özellikle yöneticinin kira bedelini kendisinin belirlediği ve diğer ortaklardan gizlediği iddia ediliyorsa daha kapsamlı inceleme gerekir.

Limited Şirket Müdürü Kendi Şirketiyle Sözleşme Yapabilir mi?

Limited şirketlerde konu anonim şirketlerdeki TTK m.395 hükmünün basitçe aynen uygulanması şeklinde ele alınmamalıdır.

Limited şirket müdürlerinin özen ve bağlılık yükümlülüğü TTK m.626’da ayrıca düzenlenmiştir. Müdürler ve yönetimle görevli kişiler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür.

Dolayısıyla limited şirket müdürünün kendi ekonomik menfaatinin bulunduğu başka bir şirketle işlem yapması hâlinde:

temsil yetkisi,

şirket sözleşmesi,

genel kurul kararları,

çıkar çatışması,

özen ve bağlılık yükümlülüğü,

şirket menfaati

birlikte değerlendirilmelidir.

Tek Ortaklı Limited Şirkette Ortak ile Şirket Arasında Sözleşme Yapılabilir mi?

Evet, fakat TTK bu konuda özel bir şekil kuralı getirmektedir.

TTK m.629/2 uyarınca tek ortaklı limited şirkette tek ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmenin geçerli olması kural olarak yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Kanun, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemleri bu zorunluluğun dışında bırakmaktadır.

Örneğin tek ortaklı limited şirket ile tek ortak arasında önemli tutarlı bir kira veya başka bir sözleşme yapılacaksa yazılılık şartı özellikle dikkate alınmalıdır.

Bu düzenleme:

“Tek ortak şirketin sahibidir, istediği işlemi sözlü olarak yapabilir.”

yaklaşımının doğru olmadığını açıkça göstermektedir.

Limited Şirket Müdürü Şirket Menfaatini Gözetmek Zorunda mı?

Evet.

TTK m.626 bu konuda açıktır. Müdürler ve yönetimle görevli kişiler görevlerini gerekli özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek zorundadır.

Dolayısıyla müdür:

A Ltd. Şti.’ni yönetirken,

kendi B Ltd. Şti.’siyle sözleşme yapıyor,

B Şirketine piyasanın çok üzerinde ödeme yaptırıyor

ve bunun sonucunda A Şirketi zarar görüyorsa yöneticinin sorumluluğu ayrıca gündeme gelebilir.

Diğer Ortaklardan Sözleşmenin Gizlenmesi Ne Anlama Gelir?

Sözleşmenin diğer ortaklardan gizlenmesi tek başına otomatik olarak geçersizlik sonucu doğurmaz.

Ancak uyuşmazlığın ispatında önemli olabilir.

Örneğin yüzde 50-yüzde 50 ortaklı limited şirkette X şirketi fiilen yönetmektedir.

X, diğer ortak Y’ye haber vermeden kendi B Şirketiyle yıllık 10 milyon TL hizmet sözleşmesi yapmış olabilir.

Yıllarca B Şirketine para gönderilmiş ve Y bunu şirket banka hesaplarını inceleyince öğrenmiş olabilir.

Bu durumda sözleşmenin hangi yetkiyle imzalandığı, şirket kararının bulunup bulunmadığı, hizmetin gerçekliği, bedelin piyasa koşulları ve şirket zararının bulunup bulunmadığı araştırılmalıdır.

Yönetici Kendi Şirketine Şirket Parasını Aktarırsa Ne Olur?

Burada sözleşme ile para hareketinin birlikte incelenmesi gerekir.

Örneğin:

A Şirketi → B Şirketi: 5 milyon TL

A Şirketi → B Şirketi: 4 milyon TL

A Şirketi → B Şirketi: 6 milyon TL

olmak üzere toplam 15 milyon TL aktarılmış olabilir.

B Şirketi A Şirketinin yöneticisi X’e ait olabilir.

Bu durumda şu zincir kurulmalıdır:

Sözleşme → Fatura → Banka transferi → Gerçek hizmet → Hizmet çıktısı → Piyasa bedeli.

Zincirin herhangi bir noktasındaki ciddi uyumsuzluk işlemin ayrıntılı araştırılmasını gerektirebilir.

Para Kendi Şirketinden Sonra Yöneticinin Kişisel Hesabına Aktarılmışsa Ne Olur?

Bu durum özellikle önemlidir.

Örneğin:

A Şirketi → B Şirketi: 10.000.000 TL

iki gün sonra:

B Şirketi → Yönetici X: 9.500.000 TL

şeklinde para hareketi bulunabilir.

Bu durum tek başına hukuka aykırılığı kesin olarak kanıtlamaz. B Şirketinin X’e gerçek bir borcu, kâr payı yükümlülüğü veya başka bir ödeme sebebi olabilir.

Ancak A Şirketinden çıkan paranın çok kısa sürede yöneticinin kişisel hesabına ulaşması, özellikle A ile B arasındaki hizmet ilişkisinin gerçek olmadığı iddiası varsa önemli bir delil zinciri oluşturabilir.

Bu nedenle inceleme ilk banka transferinde bitirilmemelidir.

Paranın nihai olarak nereye ulaştığı da araştırılmalıdır.

Yönetici Kendi Şirketine Avans Ödeyebilir mi?

Gerçek bir sözleşme kapsamında avans ödenmesi ticari hayatta olağandır.

Ancak ilişkili şirketlere yapılan yüksek tutarlı avanslar ayrıca incelenmelidir.

Örneğin A Şirketi yöneticinin sahibi olduğu B Şirketine:

20 milyon TL hizmet avansı

göndermiş olabilir.

Bir yıl geçmesine rağmen hizmet verilmemiş, avans iade edilmemiş ve B Şirketinin parayı yöneticinin kişisel borçları için kullandığı ileri sürülmüş olabilir.

Bu durumda yalnızca:

“Avans ödemesiydi.”

savunması yeterli olmayabilir.

Sözleşme, hizmet takvimi, avans şartları, iade hükümleri ve fiilî para kullanımı araştırılmalıdır.

Sözleşme Sonradan Hazırlanmışsa Nasıl İspatlanır?

Ortaklık uyuşmazlıklarında sık karşılaşılan iddialardan biri de sözleşmenin para transferlerinden sonra oluşturulduğudur.

Örneğin 2023 ve 2024 yıllarında ilişkili şirkete milyonlarca lira gönderilmiş ancak 2026 yılında ortaklık uyuşmazlığı başlayınca geçmiş tarihli bir danışmanlık sözleşmesi ortaya çıkmış olabilir.

Bu durumda sözleşmenin üzerinde yazılı tarih tek başına belirleyici olmayabilir.

Sözleşmenin elektronik kayıtları, e-posta yazışmaları, yönetim veya genel kurul kararları, faturaların tarihleri, ticari defterler, banka transferleri, hizmet çıktıları ve tarafların geçmiş davranışları birlikte incelenebilir.

Şirket Zarar Görmüşse Yöneticiye Karşı Tazminat Davası Açılabilir mi?

Somut olayda yöneticinin kanundan veya şirket sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini kusurlu biçimde ihlal ettiği ve bunun sonucunda şirket zararının doğduğu ispatlanırsa yönetici sorumluluğu gündeme gelebilir.

Örneğin yöneticinin kendi şirketinden piyasa bedeli 2 milyon TL olan hizmeti 12 milyon TL’ye satın aldığı iddia edilebilir.

Bu durumda şirket zararının bulunup bulunmadığı bilirkişi incelemesiyle araştırılabilir.

Ancak:

“12 milyon ödendi, zarar 12 milyondur.”

şeklinde otomatik hesap yapılmamalıdır.

Gerçekten alınan hizmetin ekonomik değeri varsa bu değer zarar hesabında dikkate alınmalıdır.

Örneğin gerçek hizmet değeri 3 milyon TL ise tartışılması gereken ekonomik fark başka olabilir.

Sözleşmenin Geçersizliği İleri Sürülebilir mi?

Anonim şirket yönetim kurulu üyesinin genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapması bakımından TTK m.395/1 özel bir sonuç düzenlemektedir: şirket işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir; diğer taraf bu iddiada bulunamaz.

Dolayısıyla kanunun burada öngördüğü yaptırımın niteliği önemlidir.

Her şirket-yönetici sözleşmesi baştan ve herkes bakımından kendiliğinden yok sayılmaz.

Şirketin ileri sürebileceği özel hukuki sonuç bulunmaktadır.

Limited şirketlerde ise somut işlem bakımından limited şirkete özgü hükümler, temsil rejimi ve yöneticinin bağlılık yükümlülüğü birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket Yapılan Ödemeleri Geri İsteyebilir mi?

Sözleşmenin hukuki dayanağının bulunmadığı veya yöneticinin sorumluluğunu gerektiren bir işlemle şirket zararının doğduğu ortaya konulursa somut olayın hukuki niteliğine göre para iadesi veya tazminat talepleri gündeme gelebilir.

Ancak şirketin yaptığı bütün ödemenin otomatik olarak geri alınabileceği söylenemez.

Örneğin sözleşme kapsamında gerçekten 5 milyon TL değerinde hizmet alınmış fakat 9 milyon TL ödeme yapılmış olabilir.

Başka bir olayda ise hiçbir hizmet verilmemiş olabilir.

Bu iki olayda talep edilebilecek tutarın belirlenme yöntemi aynı olmayacaktır.

Diğer Ortak Parayı Kendi Adına İsteyebilir mi?

Kural olarak şirketin uğradığı zarar ile diğer ortağın doğrudan kişisel zararı birbirinden ayrılmalıdır.

Örneğin yüzde 50 ortaklı şirkette yönetici kendi şirketine hukuka aykırı olduğu ileri sürülen şekilde 20 milyon TL aktarmışsa diğer ortak:

“Yüzde 50 ortağım, 10 milyon TL bana verilsin.”

sonucuna otomatik olarak ulaşamaz.

Zarar şirket malvarlığında meydana gelmişse talep buna göre kurulmalıdır.

Şirket zararının şirkete geri kazandırılması ile ortağın doğrudan kişisel zararının tazmini farklı hukuki meselelerdir.

Ceza Şikâyeti Yapılabilir mi?

Her çıkar çatışmalı sözleşme veya yüksek bedelli ilişkili şirket işlemi suç oluşturmaz.

Bu ayrım son derece önemlidir.

Yönetici kötü bir ticari karar vermiş olabilir.

Piyasanın üzerinde fiyat ödemiş olabilir.

Şirket yönetiminde özen yükümlülüğünü ihlal etmiş olabilir.

Bunlar doğrudan ceza sorumluluğu anlamına gelmez.

Ancak gerçekte hizmet bulunmadığı, sahte veya gerçeğe aykırı belgeler kullanıldığı, şirket parasının yöneticinin kendi yararına aktarılması için görünüşte sözleşme oluşturulduğu yönünde somut deliller bulunuyorsa olay ceza hukuku ve gerektiğinde vergi hukuku bakımından ayrıca incelenebilir.

Ceza sorumluluğunun şahsiliği ve ilgili suçun bütün unsurlarının somut olarak ortaya konulması gerekir.

Şirketle İşlem Yapma Yasağı ile Rekabet Yasağı Aynı Şey mi?

Hayır.

TTK m.395 şirketle işlem yapma ve belirli kişiler bakımından şirkete borçlanma konularını düzenlerken TTK m.396 anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağına ilişkin ayrı bir hükümdür. TTK m.396 uyarınca yönetim kurulu üyesi genel kurul izni olmaksızın şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamaz ve aynı tür ticari işle uğraşan bir şirkete sınırsız sorumlu ortak olarak giremez. Kanun şirkete belirli taleplerde bulunma imkânı da tanımaktadır.

Dolayısıyla yöneticinin kendi şirketiyle işlem yapması bazı olaylarda yalnızca TTK m.395 değil, faaliyet yapısına göre rekabet yasağı ve yöneticinin sorumluluğu bakımından da tartışma yaratabilir.

Yönetici Şirketle Sözleşme Yaparken Kendisi Karar Verebilir mi?

Bu konuda şirket türü, kararın niteliği ve yöneticinin menfaat çatışması içerisinde bulunup bulunmadığı önemlidir.

Özellikle yöneticinin kişisel menfaatinin şirket menfaatiyle çatıştığı işlemlerde karar ve temsil mekanizmasının doğru kurulması gerekir.

Anonim şirketlerde TTK m.393, yönetim kurulu üyelerinin kişisel menfaatleriyle şirket menfaatinin çatıştığı belirli konularda müzakereye katılmama rejimini düzenlemektedir. İlgili işlemlerin ve müzakereye katılmamanın sebeplerinin yönetim kurulu kararına yazılması da öngörülmüştür.

Bu nedenle şirket yöneticisinin:

“Yetkili benim, sözleşmeyi de kendim imzaladım.”

demesi her durumda yeterli değildir.

Şirket Sözleşmesinde Özel Hüküm Varsa Ne Olur?

Şirket esas sözleşmesi veya limited şirket sözleşmesi, bazı işlemleri özel onay mekanizmalarına bağlamış olabilir.

Örneğin ilişkili taraf işlemlerinin genel kurul onayına tabi olması öngörülebilir.

Belirli tutarın üzerindeki sözleşmeler için çift imza gerekebilir.

Belirli yöneticilerin tek başına işlem yapması sınırlandırılmış olabilir.

Bu nedenle uyuşmazlık çıktığında yalnızca TTK hükümleri değil, şirketin kendi esas sözleşmesi, temsil şekli, imza sirküleri ve ilgili organ kararları da incelenmelidir.

Yönetici Kendi Şirketiyle Sözleşme Yaptığında Hangi Belgeler İncelenmelidir?

Bu tür uyuşmazlıklarda en güçlü ispat yöntemi sözleşmeyi tek başına incelemek değil, bütün işlem zincirini ortaya çıkarmaktır.

Öncelikle sözleşmenin aslı ve ekleri incelenmelidir. Ardından genel kurul ve yönetim kurulu kararları, şirketin temsil ve imza yapısı, faturalar, banka transferleri, ticari defterler, cari hesaplar, hizmet teslim belgeleri, raporlar ve taraflar arasındaki yazışmalar değerlendirilmelidir.

Bunun ardından para akışı araştırılmalıdır.

Özellikle:

Şirket A → Yöneticinin Şirketi B → Yönetici X

şeklindeki para zinciri varsa işlemin tamamı değerlendirilmelidir.

Bilirkişi İncelemesinde Ne Sorulmalıdır?

Bilirkişiden yalnızca:

“Sözleşme geçerli midir?”

şeklinde hukuki değerlendirme istenmesi doğru yaklaşım olmayabilir; hukuki nitelendirme mahkemeye aittir.

Bunun yerine teknik ve mali sorular sorulabilir.

Örneğin sözleşme kapsamında toplam ne kadar ödeme yapıldığı, faturaların ticari defterlerde nasıl kaydedildiği, hizmete ilişkin belge bulunup bulunmadığı, piyasa koşullarındaki emsal bedelin ne olduğu, şirketin gerçek ekonomik fayda sağlayıp sağlamadığı ve yapılan ödemelerin karşı şirkette nasıl kullanıldığı incelenebilir.

Bu şekilde mahkemenin hukuki değerlendirme yapabileceği somut mali veri oluşturulabilir.

2026’da Şirket Yöneticisinin Kendi Şirketiyle Sözleşmesinde En Büyük Risk Nedir?

En büyük risk, yöneticinin şirket adına sahip olduğu karar ve temsil yetkisini kendi ekonomik menfaatine kullanmasıdır.

Örneğin yönetici:

kendi şirketini hizmet sağlayıcı seçebilir,

sözleşme bedelini kendisi belirleyebilir,

şirket adına sözleşmeyi kendisi imzalayabilir,

faturaları kendi şirketinden kestirebilir,

ödemeleri yine kendisi onaylayabilir

ve paranın nihai olarak kendi ekonomik alanına geçmesini sağlayabilir.

Bu yapı tek başına hukuka aykırılığı kanıtlamaz.

Ancak karar + sözleşme + fatura + ödeme + para akışı aynı kişinin kontrolünde birleştiğinde şirket menfaatinin korunup korunmadığının çok daha ayrıntılı incelenmesi gerekir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da İlişkili Şirket Sözleşmeleri

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde özellikle aile şirketleri ve yüzde 50-yüzde 50 ortaklı şirketlerde yöneticilerin kendi kontrolündeki başka şirketlerle sözleşme yapması önemli ortaklık uyuşmazlıklarından biridir.

Uyuşmazlık çoğu zaman yıllar sonra ortaya çıkmaktadır.

Bir ortak şirketi yönetirken kendi şirketine yıllarca danışmanlık, kira veya hizmet bedeli göndermiş olabilir.

Diğer ortak ise şirket banka hesaplarını ve muhasebe kayıtlarını sonradan inceleyerek ödemeleri fark edebilir.

Bu durumda yalnızca sözleşmelerin varlığına bakılmamalıdır.

Yetki, izin, çıkar çatışması, gerçek hizmet, emsal bedel, para akışı ve şirket zararı birlikte değerlendirilmelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Yöneticinin Kendi Şirketiyle Yaptığı Sözleşmeler

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK açısından şirket yöneticisinin kendi şirketiyle yaptığı sözleşmelerde en önemli mesele, sözleşmenin yalnızca şeklen mevcut olup olmadığını değil, işlemin ekonomik ve hukuki bütünlüğünü ortaya çıkarmaktır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından bu tür şirket ortaklığı uyuşmazlıklarının değerlendirilmesinde özellikle şirket kararları, temsil yetkileri, sözleşmeler, faturalar, banka hareketleri, ticari defterler, hizmet çıktıları, ilişkili şirketin gerçek faaliyet kapasitesi, piyasa bedeli ve paranın nihai kullanım alanı birlikte ele alınmalıdır.

Örneğin yöneticinin kendi şirketine üç yılda toplam 30 milyon TL danışmanlık bedeli ödendiği görülebilir. Ancak gerçekten kapsamlı danışmanlık hizmeti verilmiş ve bedelin piyasa koşullarına uygun olduğu ortaya çıkabilir.

Başka bir dosyada ise aynı miktarda ödeme yapılmasına rağmen hizmet veren şirkette personel bulunmadığı, herhangi bir rapor veya proje çıktısı olmadığı ve alınan paranın kısa süre sonra yöneticinin kişisel hesabına aktarıldığı iddia edilebilir.

Bu iki olayın hukuki sonucu aynı değildir.

Dolayısıyla doğru incelemenin temel sorusu:

“Yöneticinin başka şirketiyle sözleşme yapılmış mı?”

değil;

“Bu sözleşme hangi yetki ve izinle yapıldı, gerçek bir ekonomik karşılığı var mıydı ve işlem şirket menfaatine uygun muydu?”

olmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Anonim şirket yönetim kurulu üyesi kendi şirketiyle sözleşme yapabilir mi?
TTK m.395/1 uyarınca yönetim kurulu üyesi genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapamaz. İzin bulunmadan yapılan işlem bakımından şirket kanunda öngörülen geçersizlik sonucunu ileri sürebilir.

2. Genel kurul izin verirse işlem geçerli olabilir mi?
TTK m.395/1 genel kurul iznini açıkça esas almaktadır. Bununla birlikte başka emredici hükümlere aykırılık, şirket zararı ve yöneticinin sorumluluğu ayrıca değerlendirilir.

3. Yönetici kendi şirketine danışmanlık faturası kestirebilir mi?
Gerçek hizmet verilmesi tek başına yasak değildir; ancak şirket türüne göre gerekli izin ve temsil kurallarının yanında hizmetin gerçekliği, bedelin piyasa koşullarına uygunluğu ve yöneticinin şirket menfaatini gözetip gözetmediği incelenmelidir.

4. Yönetici iki şirketin de yetkilisi ise sözleşme geçerli midir?
Tek başına iki şirkette imza yetkisinin bulunması sorunu çözmez. Çifte temsil, çıkar çatışması, şirket kararları, TTK m.395 ve somut olayın temsil yapısı birlikte değerlendirilmelidir.

5. Tek ortaklı limited şirkette ortak şirketle sözleşme yapabilir mi?
Evet. Ancak TTK m.629/2 uyarınca tek ortak ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerliliği kural olarak yazılı şekle bağlıdır. Piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemler istisnadır.

6. Limited şirket müdürü kendi menfaatini şirket menfaatinin önüne koyabilir mi?
Hayır. TTK m.626 müdürlere görevlerini özenle yerine getirme ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetme yükümlülüğü yüklemektedir.

7. Piyasanın çok üzerinde bedelle sözleşme yapılmışsa ne yapılabilir?
Gerçek hizmet değeri ve emsal bedel bilirkişi incelemesiyle araştırılabilir. Şirket zararının ve yöneticinin yükümlülük ihlalinin bulunması hâlinde tazminat sorumluluğu gündeme gelebilir.

8. Sözleşme olmasına rağmen hizmet verilmemişse para geri istenebilir mi?
Somut olayın hukuki niteliğine göre ödeme iadesi veya şirket zararının tazmini talep edilebilir. Sözleşmenin bulunması, gerçekte verilmeyen hizmet karşılığında yapılan ödemeyi otomatik olarak hukuka uygun hâle getirmez.

9. Yönetici kendi şirketine para aktardığı için ceza şikâyeti yapılabilir mi?
Her ilişkili şirket ödemesi suç değildir. Ancak görünüşte sözleşme oluşturularak gerçekte şirket parasının kişisel yarara aktarıldığına ilişkin somut deliller bulunuyorsa ceza hukuku bakımından ayrıca değerlendirme yapılabilir.

10. Bu uyuşmazlıklarda en önemli deliller nelerdir?
Genel kurul ve yönetim kurulu kararları, şirket sözleşmesi, temsil ve imza kayıtları, sözleşmeler, faturalar, banka hareketleri, ticari defterler, hizmet raporları, e-postalar, teslim belgeleri, ilişkili şirketin faaliyet kapasitesi ve emsal fiyat araştırmaları en önemli deliller arasındadır.

Uzman Hukuki Destek

Şirket yöneticisinin kendisinin veya kontrolündeki başka bir şirketin taraf olduğu sözleşmelerde yalnızca sözleşme metninin incelenmesi yeterli değildir. İşlemin hangi yetkiyle gerçekleştirildiği, gerekli şirket izinlerinin bulunup bulunmadığı, gerçek mal veya hizmet sunulup sunulmadığı, sözleşme bedelinin piyasa koşullarına uygunluğu, banka hareketleri ve şirket zararının bulunup bulunmadığı birlikte değerlendirilmelidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde şirket ortaklığı uyuşmazlıkları, ilişkili şirket işlemleri, yöneticinin şirketle işlem yapma yasağı, şirket zararının tazmini ve yönetici sorumluluğu konularında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.