Şirket Satın Aldıktan Sonra Açıklanmayan Kefalet ve Garantiler Ortaya Çıkarsa Ne Yapılmalı? (2026 Güncel Rehber)

Şirket devrinden sonra açıklanmamış kefalet, garanti veya teminatlar ortaya çıkarsa şirketin bankaya karşı sorumluluğunu ve alıcının satıcıya yöneltebileceği talepleri öğrenin.

Şirket satın alımından sonra şirketin başka bir kişi veya şirketin borcu için kefil olduğu ya da garanti verdiği anlaşılırsa, öncelikle belgenin türü, geçerliliği, kapsamı ve süresi incelenmelidir. Hisse devri, hedef şirketin daha önce üstlendiği geçerli yükümlülükleri kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Ancak bu yükümlülüklerin alıcıya açıklanmamış olması, satıcıya karşı sözleşmesel talepler doğurabilir.

İlk olarak hangi belgeler kontrol edilmeli?

Kefalet sözleşmesi, banka teminat mektubu, garanti belgesi, ipotek veya rehin kayıtları, kredi sözleşmesi ve alacaklıdan gelen bildirimler incelenmelidir. Taahhüdün kimin tarafından verildiği de önemlidir: şirketin verdiği teminat ile satıcının veya eski ortağın kişisel kefaleti aynı şey değildir. Kişisel kefalet, devralanın ayrıca üstlenmediği hâlde otomatik olarak alıcıya geçmez.

Belgelerde teminatın tutarı, süresi, hangi borcu güvence altına aldığı, sona erme koşulları ve alacaklının ödeme talebi bulunup bulunmadığı belirlenmelidir. Alacaklıdan gelen ödeme veya tazmin talebi varsa, süreler kaçırılmadan hukuki inceleme yapılmalıdır.

Alıcı satıcıdan tazminat isteyebilir mi?

Satın alma sözleşmesinde açıklanmayan borç, kefalet ve teminat bulunmadığına dair beyan veya garanti verilmişse, bu beyanın gerçeğe aykırı çıkması tazminat veya özel tazmin hükümlerini gündeme getirebilir. Gizli yükümlülüğün şirket değerine etkisi, satın alma bedeli, escrow ve kapanış hesapları da incelenmelidir.

Şirketin bankaya karşı sorumluluğu ile alıcının satıcıya yönelteceği tazminat talebi ayrı süreçlerdir. Alıcının satıcıya başvurması, bankanın geçerli bir teminat talebini kendiliğinden durdurmaz. Sözleşmedeki bildirim süreleri, sorumluluk sınırları ve tahkim ya da mahkeme şartları gecikmeden kontrol edilmelidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, teminat çağrısı ihtimali varsa hem banka belgelerinin hem de SPA’daki borç ve garanti beyanlarının birlikte incelenmesini öneriyor.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Şirketi satın alınca eski kefalet ve garantiler sona erer mi?
Hayır. Hedef şirketin verdiği geçerli teminatlar, pay devriyle kendiliğinden sona ermez.

Satıcının kişisel kefaleti alıcıya geçer mi?
Kişisel kefalet, alıcı tarafından ayrıca üstlenilmedikçe sırf şirket hisselerinin devri nedeniyle alıcıya geçmez.

Açıklanmayan garanti nedeniyle satıcıdan tazminat istenebilir mi?
Satın alma sözleşmesindeki beyan ve garantiler ihlal edilmişse, şartları dâhilinde tazminat talebi gündeme gelebilir.

Banka teminat mektubu çağrılırsa ödeme durdurulabilir mi?
Teminatın niteliği, çağrının koşullara uygunluğu ve sözleşme hükümleri incelenmelidir. Sadece satıcıya tazminat talebi yöneltilmesi banka işlemini otomatik olarak durdurmaz.

Hangi belgeler saklanmalı?
Kefalet ve garanti belgeleri, kredi sözleşmeleri, banka yazışmaları, teminat kayıtları, SPA ve açıklama listeleri korunmalıdır.

Gizli teminat şirketin satın alma bedelini etkileyebilir mi?
Evet. Borcun veya koşullu yükümlülüğün şirket değerine ve kapanış hesabına etkisi sözleşme hükümlerine göre incelenebilir.

Her açıklanmayan kefalet suç oluşturur mu?
Hayır. Ceza sorumluluğu için ilgili suçun unsurları ve kasıt somut delillerle ortaya konulmalıdır; sözleşme ihlali tek başına suç anlamına gelmez.

Satıcıya başvuru için süre var mı?
SPA’da ihbar süreleri, sorumluluk sınırları ve başvuru yöntemi bulunabilir. Yükümlülük öğrenildiğinde sözleşme derhâl incelenmelidir.

Uzman Hukuki Destek

Şirket satın alımında gizli kefalet ve garanti yükümlülükleri, banka belgeleri ve SPA hükümleri birlikte incelenerek değerlendirilmelidir. FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık olarak şirket satın alma ve ticari uyuşmazlıklarda Türkiye genelinde ve yurt dışında hukuki destek sunuyoruz. Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere bizimle iletişime geçebilirsiniz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr