Borçlu Şirket Başka Bir Şirkete Devredilirse Alacak Ne Olur? (2026 Rehberi)

Borçlu şirketin başka bir şirkete devredilmesi halinde ticari alacak kime karşı talep edilir? Hisse devri, işletme devri ve birleşme sonuçlarını açıklıyoruz.

Borçlu şirketin başka bir şirkete devredilmesi, alacağın kendiliğinden ortadan kalktığı anlamına gelmez. Ancak “şirket devri” ifadesi; hisse devri, ticari işletme devri, malvarlığı devri veya şirket birleşmesi anlamına gelebilir.

Alacağın kime karşı ve hangi şartlarda ileri sürüleceği, yapılan işlemin türüne göre belirlenir. Bu nedenle alacaklı ilk olarak ticaret sicil kayıtlarını, devir sözleşmesini ve şirketin yeni hukuki durumunu incelemelidir.

Hisse Devri Yapılmışsa

Borçlu şirketin hisseleri başka kişi veya şirkete satılmışsa, şirket tüzel kişiliği değişmez. Sadece ortaklar değişir.

Bu durumda;

• Şirketin borçları devam eder,
• Alacak aynı şirkete karşı ileri sürülür,
• Şirketin vergi numarası ve tüzel kişiliği genellikle korunur,
• Önceki sözleşmeler geçerliliğini sürdürür,
• Yeni ortaklar şirket malvarlığıyla birlikte şirket borçlarını da devralmış olur.

Ankara’daki borçlu şirketin hisseleri İstanbul’daki bir yatırımcıya satılmışsa, alacaklı kural olarak hisseyi alan kişiye değil, aynı tüzel kişiliğini sürdüren şirkete karşı talepte bulunur.

Ticari İşletme Devri Yapılmışsa

Şirketin ticari işletmesi aktif ve pasifleriyle başka bir şirkete devredilmişse, alacağın yeni işletme sahibine yöneltilip yöneltilemeyeceği devir sözleşmesine ve kanuni hükümlere göre belirlenir.

Ticari işletme devrinde;

• Müşteri portföyü,
• Marka,
• Stok,
• Makine ve ekipman,
• Sözleşmeler,
• Ticari unvan,
• Şirketin faaliyet organizasyonu

bir bütün olarak devredilebilir.

İşletmeyi devralan şirket, devredilen işletmenin borçları bakımından kanuni şartlar çerçevesinde sorumlu hale gelebilir. Önceki şirketin sorumluluğu da belirli süre devam edebilir.

Şirket Birleşmesi Yapılmışsa

Borçlu şirket başka bir şirketle birleşmişse, birleşme sonucunda malvarlığı ve borçlar devralan veya yeni kurulan şirkete geçebilir. Birleşme sonrası alacaklı;

• Birleşme kararını,
• Ticaret sicili kayıtlarını,
• Devralan şirketi,
• Birleşme tarihini,
• Alacağın muhasebe kayıtlarına alınıp alınmadığını

incelemelidir.

Birleşme sonucunda borçlu şirket sona ermiş olsa bile, borçlar kural olarak devralan veya yeni kurulan şirkete geçer. Bu nedenle alacaklı, yeni şirkete karşı talepte bulunabilir.

Şirketin Sadece Malvarlığı Devredilmişse

Borçlu şirketin taşınmaz, araç, makine veya müşteri sözleşmelerini başka şirkete devretmesi, her zaman borçların da devredildiği anlamına gelmez. Bu işlem yalnızca malvarlığı aktarımı olabilir.

Ancak devir;

• Alacaklılardan mal kaçırma amacı taşıyorsa,
• Düşük veya bedelsiz yapılmışsa,
• Borçlu şirket faaliyetini sona erdirmişse,
• Aynı ortak ve yöneticiler yeni şirkette bulunuyorsa,
• Yeni şirket eski işletmeyi fiilen devam ettiriyorsa

tasarrufun iptali, haksız zenginleşme ve tüzel kişilik perdesinin aralanması talepleri gündeme gelebilir.

Alacaklı İlk Olarak Ne Yapmalıdır?

1. Ticaret sicil kaydı alınmalıdır.
2. Hisse, işletme veya birleşme işleminin türü belirlenmelidir.
3. Devir tarihi ve taraflar incelenmelidir.
4. Alacak belgeleri güncellenmelidir.
5. Yeni şirket veya devralan işletmeye ihtar gönderilmelidir.
6. Gerekirse mevcut icra dosyası yeni duruma göre düzeltilmelidir.
7. Mal kaçırma riski varsa ihtiyati haciz istenmelidir.
8. Tasarrufun iptali veya alacak davası değerlendirilmelidir.
9. Birleşme veya işletme devrinde alacak kaydı kontrol edilmelidir.

İzmir, Bursa ve Mersin’de yapılan şirket devirlerinde de ticaret sicili kayıtları ile fiili işletme faaliyetleri karşılaştırılmalıdır.

Borçlu Şirketin Hisseleri Satılmışsa

Hisse devri, borçlu şirketin borçlarını ortadan kaldırmaz. Alacaklı;

• Mevcut şirket unvanına,
• Yeni ortakların yönettiği aynı tüzel kişiliğe,
• Şirketin güncel banka ve malvarlığına

karşı takip yapabilir.

Hisse devrinden sonra şirketin malvarlığı boşaltılmışsa, eski ortak ve yöneticilerin işlemleri ayrıca incelenebilir.

Alacaklı Yeni Şirkete Doğrudan Dava Açabilir mi?

Yeni şirkete doğrudan dava açılabilmesi için şu hukuki nedenlerden birinin bulunması gerekir:

• Ticari işletmenin borçlarıyla birlikte devredilmesi,
• Şirket birleşmesi,
• Borç üstlenme sözleşmesi,
• Yeni şirketin borcu açıkça kabul etmesi,
• Haksız malvarlığı aktarımı,
• Muvazaalı veya alacaklıdan mal kaçırma amaçlı devir,
• Yeni şirketin eski işletmeyi bütün unsurlarıyla devam ettirmesi.

Sadece yeni şirketin aynı sektörde çalışması veya aynı ortaklara sahip olması, tek başına alacağın yeni şirkete yöneltilmesi için yeterli olmayabilir.

İhtiyati Haciz ve Tasarrufun İptali

Devir işlemi alacaklıdan mal kaçırma amacı taşıyorsa;

• İhtiyati haciz,
• İhtiyati tedbir,
• Tasarrufun iptali,
• Haksız zenginleşmenin iadesi,
• Tazminat

talepleri değerlendirilebilir.

Alacaklı, devredilen taşınmazın, aracın veya şirket hesabındaki paranın gerçek değerini ve devir tarihini belgelemelidir.

Şirket Yöneticileri ve Ortakların Sorumluluğu

Borçlu şirketin devredilmesi veya birleşmesi, eski yöneticilerin görev dönemindeki kusurlu işlemlerden sorumluluğunu kaldırmaz.

Şu durumlarda eski yönetici ve ortaklar bakımından kişisel sorumluluk gündeme gelebilir:

• Şirket mallarının ortaklara aktarılması,
• Düşük bedelli veya bedelsiz devir,
• Alacaklıların bilerek zarara uğratılması,
• Sahte işletme devri,
• Şirketin içinin boşaltılması,
• Yeni şirkete müşteri ve sözleşmelerin kaçırılması,
• Kişisel kefalet veya garanti verilmesi.

Konkordato veya İflas Durumu

Devirden sonra şirket konkordato veya iflas sürecine girmişse alacaklı;

• Alacağını komiserliğe veya iflas masasına bildirmeli,
• Birleşme ve devir belgelerini sunmalı,
• Sıra cetvelini kontrol etmeli,
• Hileli devirleri bildirmeli,
• Tasarrufun iptali taleplerini değerlendirmelidir.

Hangi Deliller Kullanılır?

• Ticaret sicil kayıtları,
• Hisse veya işletme devir sözleşmesi,
• Birleşme belgeleri,
• Faturalar ve cari hesap kayıtları,
• Banka dekontları,
• Tapu ve araç kayıtları,
• Değerleme raporları,
• Müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri,
• E-posta ve WhatsApp yazışmaları,
• Şirketin eski ve yeni adres bilgileri,
• Ortaklık ve yönetim kayıtları.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya ve FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK; şirket devri, işletme birleşmesi, ticari alacak tahsili, tasarrufun iptali ve ihtiyati haciz süreçlerinde hukuki destek sunmaktadır.

Sonuç

Borçlu şirketin başka bir şirkete devredilmesi, alacağı otomatik olarak ortadan kaldırmaz. Hisse devrinde aynı şirket borçlu olmaya devam eder. Birleşme veya ticari işletme devrinde ise borçların devralan şirkete geçip geçmediği ayrıca incelenir.

Malvarlığının alacaklılardan kaçırılması amacıyla devredildiği düşünülüyorsa ihtiyati haciz, tasarrufun iptali ve yönetici sorumluluğu yolları gecikmeden değerlendirilmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Borçlu şirketin hisseleri satılırsa alacak ne olur?

Şirket aynı tüzel kişilik olarak devam eder ve alacak aynı şirkete karşı talep edilir.

Şirket birleşirse borçlar kime geçer?

Birleşme sonucunda borçlar kural olarak devralan veya yeni kurulan şirkete geçer.

Ticari işletme devrinde alacak yeni şirkete yöneltilebilir mi?

Devrin aktif ve pasifleri kapsayıp kapsamadığına ve kanuni şartlara göre yeni şirkete karşı talep gündeme gelebilir.

Sadece şirket malları devredilmişse yeni şirket borçlu olur mu?

Her zaman olmaz. Devrin mal kaçırma veya muvazaa amacı taşıyıp taşımadığı incelenir.

Hisseyi alan ortak kişisel olarak sorumlu olur mu?

Kural olarak hayır. Ancak hileli devir, kişisel garanti veya tüzel kişiliğin kötüye kullanılması halinde durum değişebilir.

Şirket devrinden sonra ihtiyati haciz istenebilir mi?

Alacak ve mal kaçırma tehlikesi somutlaştırılırsa ihtiyati haciz talep edilebilir.

Eski yöneticilerden zarar istenebilir mi?

Şirketin içinin boşaltılması, düşük bedelli devir veya hileli işlem varsa yönetici sorumluluğu gündeme gelebilir.

Yeni şirkete dava açmak için ne gerekir?

Borç üstlenme, birleşme, işletme devri, açık borç kabulü veya muvazaalı malvarlığı aktarımı gibi hukuki dayanaklardan biri bulunmalıdır.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK
Av. Arb. Fırat Fesih Kaya
Tel: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara