Borçlu Şirket Faaliyetini Yeni Kurulan Şirkete Aktarırsa Alacaklı Ne Yapabilir? (2026 Rehberi)

Borçlu şirket faaliyetini yeni kurduğu şirkete aktarırsa alacaklı hangi hukuki yollara başvurabilir? Mal kaçırma, tasarrufun iptali ve ihtiyati haciz süreçlerini açıklıyoruz.

Borçlu şirketin müşteri portföyünü, çalışanlarını, makinelerini, markasını ve sözleşmelerini yeni kurulan bir şirkete aktarması, bazı durumlarda ticari yeniden yapılanma olabilir. Ancak eski şirket borçlarını ödememek amacıyla faaliyetlerin yeni şirkete taşınması, alacaklılardan mal kaçırma ve tüzel kişiliğin kötüye kullanılması iddialarına yol açabilir.

Alacaklı, yeni şirketin gerçekten bağımsız bir işletme mi yoksa borçlu şirketin devamı ve malvarlığını kaçırma aracı mı olduğunu incelemelidir.

Faaliyet Aktarımı Nasıl Anlaşılır?

Şu unsurların aynı anda bulunması faaliyet aktarımı şüphesini güçlendirebilir:

• Aynı ortakların veya yöneticilerin bulunması,
• Aynı işyeri veya adresin kullanılması,
• Aynı çalışanların yeni şirkete geçirilmesi,
• Müşterilerin yeni şirkete yönlendirilmesi,
• Marka ve alan adının aktarılması,
• Makinelerin ve araçların yeni şirkete devredilmesi,
• Eski şirketin borçlarını bırakıp faaliyetini durdurması,
• Yeni şirketin aynı telefon ve e-posta adreslerini kullanması,
• Sözleşmelerin ve banka tahsilatlarının yeni şirkete geçirilmesi,
• Devirlerin düşük bedelli veya bedelsiz yapılması.

Ankara’daki borçlu şirketin faaliyetlerini yeni kurulan İstanbul merkezli şirkete taşıması, aynı makineleri ve müşterileri kullanması, ancak eski borçları ödememesi halinde işlem bütün olarak incelenmelidir.

Her Faaliyet Devri Hukuka Aykırı mıdır?

Hayır. Şirketler ticari faaliyetlerini yeniden yapılandırabilir, işletme devredebilir veya yeni bir şirket kurabilir. Ancak faaliyet aktarımının geçerli olabilmesi için;

• Devirlerin gerçek bedel üzerinden yapılması,
• Sözleşmelerin hukuka uygun devredilmesi,
• Borçların ve yükümlülüklerin gizlenmemesi,
• Alacaklıların haklarının ihlal edilmemesi,
• Muhasebe ve vergi kayıtlarının doğru tutulması

gerekir.

Sadece yeni bir şirket kurulması, eski şirket borçlarının otomatik olarak yeni şirkete geçmesi anlamına gelmez. Yeni şirketin sorumluluğu, aktarımın niteliğine ve tarafların davranışlarına göre belirlenir.

Ticari İşletme Devri Varsa

Eski şirketin ticari işletmesi aktif ve pasifleriyle yeni şirkete devredilmişse, yeni şirketin işletme borçlarından sorumluluğu gündeme gelebilir.

Şu unsurlar ticari işletme devri iddiasını güçlendirir:

• Müşteri ve tedarikçi sözleşmelerinin aktarılması,
• Şirket markasının kullanılması,
• Çalışan ve iş organizasyonunun aynen devam etmesi,
• Makine, stok ve ekipmanın devredilmesi,
• Aynı faaliyet konusunun sürdürülmesi,
• Eski şirketin fiilen boşaltılması.

Devir sözleşmesi, ticaret sicil kayıtları ve şirketlerin fiili faaliyetleri birlikte incelenmelidir.

Tasarrufun İptali Davası

Borçlu şirket, alacaklılardan mal kaçırmak amacıyla mallarını yeni şirkete aktarmışsa tasarrufun iptali davası açılabilir.

Bu davada;

• Alacağın gerçek ve mevcut olması,
• Borçlunun ödeme güçlüğü veya aciz hali,
• Devrin alacaklıya zarar vermesi,
• Yeni şirketin kötü niyetli olması veya işlemi bilmesi,
• Devir ile borç arasında zaman ve amaç bağlantısı bulunması

önemlidir.

Tasarrufun iptali sonucunda devir işlemi tamamen ortadan kalkmayabilir; ancak alacaklı, devredilen mal üzerinde haciz ve satış işlemi yapabilir.

İhtiyati Haciz ve Tedbir

Yeni şirkete aktarılan taşınmaz, araç, makine, stok veya banka varlıkları yeniden devredilmeden önce ihtiyati haciz talep edilebilir.

Ayrıca;

• Taşınmaz devrinin durdurulması,
• Araç ve makinelerin taşınmasının engellenmesi,
• Banka hesaplarına haciz konulması,
• Marka ve alan adı kullanımının sınırlandırılması,
• Şirket kayıtlarının korunması

için ihtiyati tedbir istenebilir.

İhtiyati haciz başvurusunda alacak, borçlunun mal kaçırma davranışları ve yeni şirketle bağlantı somut delillerle gösterilmelidir.

Yeni Şirket Hangi Durumlarda Sorumlu Olur?

Yeni şirketin alacaklıya karşı sorumluluğu şu durumlarda gündeme gelebilir:

• Eski şirketin işletmesini bütün unsurlarıyla devralması,
• Borçlu şirketin malvarlığını bedelsiz veya düşük bedelle alması,
• Alacaklılardan mal kaçırma amacını bilmesi,
• Eski şirketin aynı faaliyetini devam ettirmesi,
• Şirket yöneticilerinin ve ortaklarının aynı olması,
• Eski şirket borçlarının varlığından haberdar olması,
• Şirket tüzel kişiliklerinin kötüye kullanılması.

Yeni şirketin sadece aynı sektörde faaliyet göstermesi veya aynı kişilere ait olması tek başına sorumluluk için yeterli değildir.

Şirket Ortakları ve Yöneticilerden Talep

Faaliyet aktarımını yöneten ortak veya yöneticiler;

• Şirket zararını tazmin etmek,
• Aktarılan malları veya bedelini iade etmek,
• Kâr kaybını karşılamak,
• Alacaklının takip imkanını ortadan kaldırmamak

zorunda olabilir.

Şirketin içinin boşaltılması, şirket parasının yeni şirkete aktarılması veya müşteri ödemelerinin yeni şirket hesabına yönlendirilmesi halinde yönetici sorumluluğu davası ve haksız zenginleşme talepleri gündeme gelebilir.

Alacaklı Ne Yapmalıdır?

1. Eski ve yeni şirketin ticaret sicil kayıtları alınmalıdır.
2. Ortak ve yönetici bağlantıları araştırılmalıdır.
3. Adres, telefon, çalışan ve marka kullanımı karşılaştırılmalıdır.
4. Devir sözleşmeleri ve banka hareketleri incelenmelidir.
5. Borçlu şirkete ihtar gönderilmelidir.
6. İcra takibi veya alacak davası başlatılmalıdır.
7. İhtiyati haciz ve tedbir talep edilmelidir.
8. Tasarrufun iptali davası değerlendirilmelidir.
9. Yeni şirkete karşı işletme devri veya haksız zenginleşme talepleri hazırlanmalıdır.
10. Hile veya sahte belge varsa savcılığa başvurulmalıdır.

İzmir, Bursa ve Mersin’deki şirket devirlerinde de ticaret sicili, tapu, araç ve banka kayıtları birlikte incelenmelidir.

Hangi Deliller Kullanılır?

• Ticaret sicil kayıtları,
• Ortaklık ve yönetim bilgileri,
• Devir sözleşmeleri,
• Faturalar,
• Banka dekontları,
• Müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri,
• Çalışan kayıtları,
• Marka ve alan adı bilgileri,
• E-posta ve WhatsApp yazışmaları,
• Web sitesi ve reklam kayıtları,
• Tapu ve araç kayıtları,
• Ekspertiz raporları.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya ve FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK; faaliyet aktarımı, mal kaçırma, tasarrufun iptali, şirketler arası devirler ve ticari alacakların güvence altına alınması konularında hukuki destek sunmaktadır.

Ceza Sorumluluğu

Faaliyetlerin yeni şirkete aktarılması tek başına ceza suçu değildir. Ancak işlem alacaklıları yanıltma, şirket malvarlığını gizleme, sahte belge düzenleme veya hileli devir amacı taşıyorsa ceza soruşturması gündeme gelebilir.

Somut olayda dolandırıcılık, güveni kötüye kullanma, belgede sahtecilik ve şirket malvarlığını kötüye kullanma iddiaları incelenebilir.

Sonuç

Borçlu şirketin faaliyetini yeni kurulmuş bir şirkete aktarması, gerçek bir işletme devri veya ticari yeniden yapılanma ise geçerli olabilir. Ancak eski şirket borçlarını bırakıp müşteri, çalışan, makine, marka ve gelirlerini yeni şirkete aktarmışsa alacaklılar tasarrufun iptali, ihtiyati haciz, tazminat ve yönetici sorumluluğu yollarını kullanabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Borçlu şirket yeni şirket kurarak borçlarından kurtulabilir mi?

Hayır. Yeni şirket kurulması eski borçları kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Yeni şirket eski şirketin borçlarından sorumlu olur mu?

İşletme devri, birleşme, borç üstlenme veya hileli malvarlığı aktarımı varsa sorumluluk gündeme gelebilir.

Aynı ortakların yeni şirkette bulunması yeterli midir?

Tek başına yeterli değildir. Faaliyet, malvarlığı, müşteri ve yönetim devamlılığı birlikte değerlendirilir.

Müşterilerin yeni şirkete aktarılması ne doğurur?

Şirket zararına yapılan gizli aktarım, haksız rekabet ve yönetici sorumluluğu iddialarına yol açabilir.

Yeni şirkete devredilen mallara haciz konulabilir mi?

İhtiyati haciz veya tasarrufun iptali şartları oluşmuşsa devredilen mallar üzerinde takip yapılabilir.

Tasarrufun iptali davasında yeni şirketin kötü niyeti aranır mı?

Devrin niteliğine göre yeni şirketin işlemi bilmesi veya bilmesi gereken durumda olması önem taşır.

Alacaklı yeni şirkete doğrudan dava açabilir mi?

İşletme devri, borç üstlenme veya haksız zenginleşme gibi hukuki dayanak varsa mümkün olabilir.

Faaliyet aktarımı suç oluşturur mu?

Her aktarım suç değildir. Hile, sahtecilik ve alacaklılardan mal kaçırma amacı varsa ceza sorumluluğu gündeme gelebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK
Av. Arb. Fırat Fesih Kaya
Tel: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara