Drag-Along Hakkı Nedir? Çoğunluk Ortağı Azınlığın Hissesini Sattırabilir mi? 2026 Güncel Rehber

Drag-along hakkı nedir, çoğunluk ortağı azınlık ortağını hisselerini satmaya zorlayabilir mi? Limited ve anonim şirketlerde sürükleme hakkı, pay sahipleri sözleşmesi, şirket sözleşmesi, satış bedeli, değerleme, tag-along farkı ve haksız pay devrine karşı hakları 2026 güncel şirketler hukuku kapsamında açıklıyoruz.

Şirket hisselerinin üçüncü bir yatırımcıya satılması sırasında çoğunluk ve azınlık ortakları arasında en önemli uyuşmazlıklardan biri drag-along, diğer adıyla sürükleme hakkı nedeniyle ortaya çıkmaktadır.

Örneğin şirketin yüzde 70’ine sahip ortak, şirketin tamamını satın almak isteyen bir yatırımcı bulabilir. Yatırımcı ise yalnızca yüzde 70 payı değil, şirketin yüzde 100’ünü satın almak isteyebilir. Yüzde 30 pay sahibi azınlık ortağı satışa karşı çıkarsa işlemin tamamlanması mümkün olmayabilir.

Drag-along hükümleri tam olarak bu sorunu çözmek amacıyla sözleşmelerde kullanılmaktadır.

Ancak çoğunluk ortağının yüzde 51, yüzde 60 veya yüzde 80 paya sahip olması, azınlık ortağının paylarını istediği zaman ve istediği bedelle sattırabileceği anlamına gelmez. Çoğunluk pay sahipliği ile azınlığın payı üzerindeki tasarruf yetkisi birbirinden tamamen farklı meselelerdir.

Drag-Along Hakkı Nedir?

Drag-along, şirketin belirli orandaki payına sahip ortağa veya ortaklar grubuna, kendi paylarını üçüncü kişiye satarken diğer ortakların da paylarını aynı satış işlemine dahil etmelerini isteme imkânı veren sözleşmesel bir mekanizmadır.

Türkçede bu kavram için genellikle sürükleme hakkı ifadesi kullanılmaktadır.

Basit bir örnek üzerinden açıklayalım.

A şirketin yüzde 70, B ise yüzde 30 ortağı olsun. C isimli yatırımcı şirketin yüzde 100’ünü 100 milyon TL karşılığında satın almak istiyor. A kendi yüzde 70 payını satmaya hazır ancak C, B şirkette kalacaksa yatırımı yapmak istemiyor.

Taraflar arasında geçerli ve uygulanabilir bir drag-along düzenlemesi bulunuyorsa A, sözleşmede belirlenen şartların gerçekleşmesi hâlinde B’nin de yüzde 30 payını aynı satış işlemine dahil etmesini talep edebilir.

Ancak bunun kapsamı tamamen drag-along hükmünün nasıl düzenlendiğine bağlıdır.

Çoğunluk Ortağı Azınlığın Hissesini İstediği Zaman Sattırabilir mi?

Hayır.

Şirketin yüzde 51’ine veya daha fazlasına sahip olmak, çoğunluk ortağına azınlık ortağının payı üzerinde doğrudan mülkiyet veya tasarruf yetkisi vermez.

Azınlık ortağının payı kendisine aittir.

Bu nedenle yalnızca:

“Ben şirketin çoğunluk ortağıyım, şirketi satıyorum; sen de payını satmak zorundasın.”

denilmesi kural olarak yeterli değildir.

Azınlık ortağını satış işlemine dahil etmeye yarayan geçerli bir hukuki mekanizmanın bulunması gerekir.

Drag-along hükümleri bu nedenle özellikle yatırım sözleşmeleri ve pay sahipleri sözleşmelerinde önem taşımaktadır.

Türk Ticaret Kanunu’nda Drag-Along Hakkı Açıkça Düzenlenmiş midir?

Drag-along, Türk Ticaret Kanunu’nda genel bir pay sahipliği hakkı olarak açıkça düzenlenmiş klasik bir kurum değildir.

Uygulamada esas olarak sözleşmesel düzenlemeler üzerinden karşımıza çıkar.

Bu nedenle bir uyuşmazlıkta yalnızca Türk Ticaret Kanunu’na bakılması yeterli olmayabilir. Şirket sözleşmesi veya esas sözleşme, pay sahipleri sözleşmesi, yatırım sözleşmesi, pay devir sözleşmeleri ve bunların birbirleriyle ilişkisi birlikte incelenmelidir.

Drag-Along Maddesi Yoksa Yüzde 51 Ortak Yüzde 49 Ortağı Satışa Zorlayabilir mi?

Sırf yüzde 51 pay sahibi olduğu için bunu yapamaz.

Çoğunluk ortağının şirket genel kurulundaki oy gücü ile diğer ortağın şahsi mülkiyetindeki payı üzerinde tasarruf edebilmesi aynı şey değildir.

Yüzde 51 ortak, kanun ve şirketin hukuki yapısına göre bazı genel kurul kararlarında belirleyici olabilir. Ancak bu durum kendisine yüzde 49 ortağın payını üçüncü kişiye satma yetkisini otomatik olarak vermez.

Bu ayrım özellikle yüzde 51-%49 ortaklık yapılarında önemlidir.

Drag-Along Hakkı Pay Sahipleri Sözleşmesinde Düzenlenebilir mi?

Evet. Uygulamada drag-along hükümlerinin en sık bulunduğu belgelerden biri pay sahipleri sözleşmesidir.

Sözleşmede örneğin hangi pay oranına ulaşan ortağın sürükleme hakkını kullanabileceği, hangi tür satışlarda hakkın doğacağı, azınlık ortağına hangi süre içerisinde bildirim yapılacağı, satış fiyatının nasıl belirleneceği, azınlık ortağının çoğunlukla aynı şartlardan yararlanıp yararlanmayacağı ve devir belgelerinin imzalanmaması hâlinde ne olacağı ayrıntılı biçimde düzenlenebilir.

Bu maddelerin açık yazılması sonradan ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkların azaltılması bakımından son derece önemlidir.

Drag-Along Şirket Sözleşmesine Yazılabilir mi?

Burada anonim şirket ve limited şirket ayrımı ile pay devrine ilişkin emredici hükümler önemlidir.

Tarafların sözleşme serbestisi sınırsız değildir. Özellikle şirket sözleşmesine veya esas sözleşmeye konulan bir drag-along hükmünün şirketler hukuku bakımından etkisi ile ortaklar arasında ayrıca yapılan pay sahipleri sözleşmesinin borçlar hukuku bakımından etkisi aynı olmayabilir.

Bu nedenle yalnızca sözleşmede “drag-along vardır” yazmasıyla yetinilmemeli; hükmün şirket türü, payların niteliği, devir sınırlamaları ve uygulanacak kanuni düzenlemeler bakımından geçerliliği ayrıca değerlendirilmelidir.

Pay Sahipleri Sözleşmesi ile Esas Sözleşme Aynı Şey midir?

Hayır.

Bu ayrım özellikle drag-along uyuşmazlıklarında kritik öneme sahiptir.

Pay sahipleri sözleşmesi esas itibarıyla sözleşmenin tarafları arasında borç doğuran bir hukuki ilişki kurar. Şirket esas sözleşmesi veya limited şirket sözleşmesi ise şirketler hukuku bakımından farklı bir hukuki yapıya sahiptir.

Bu nedenle pay sahipleri sözleşmesindeki bir yükümlülüğün ihlal edilmesi ile şirketler hukuku bakımından pay devrinin geçerliliği aynı mesele değildir.

Drag-Along Hakkının Kullanılması İçin Kaç Hisse Gerekir?

Bunun için her şirkete uygulanabilecek tek bir yüzde bulunmamaktadır.

Sözleşmede drag-along hakkının örneğin yüzde 51, yüzde 60, üçte iki, yüzde 75 veya başka bir eşik aşılması hâlinde kullanılabileceği düzenlenebilir.

Örneğin sözleşmede:

“Şirket sermayesinin en az yüzde 75’ini temsil eden pay sahiplerinin üçüncü kişiye paylarını satması hâlinde diğer pay sahipleri de paylarını aynı alıcıya devretmekle yükümlüdür.”

şeklinde bir mekanizma kurulmuş olabilir.

Bu durumda yüzde 51 pay sahibinin tek başına drag-along hakkını kullanması mümkün olmayabilir.

Dolayısıyla ilk bakılması gereken yer sözleşmedeki tetikleme eşiğidir.

Çoğunluk Ortağı Kendi Belirlediği Fiyattan Azınlığın Hissesini Sattırabilir mi?

Drag-along hakkının bulunması, çoğunluk ortağına azınlık paylarını keyfî bir bedelle elden çıkarma hakkı vermemelidir.

Sözleşmede fiyat ve satış koşullarının nasıl belirlendiği kritik önemdedir.

Uygulamada azınlık ortağının çoğunluk ortağıyla aynı hisse başına fiyat veya aynı ekonomik koşullarla satışa katılması öngörülebilir. Bazı sözleşmelerde ayrıca bağımsız değerleme, asgari şirket değeri veya belirli bir yatırım getirisi eşiği gibi koruyucu mekanizmalar bulunabilir.

Bu nedenle yalnızca toplam satış fiyatına değil, tarafların gerçekte elde ettiği ekonomik menfaatlerin tamamına bakılması gerekir.

Azınlık Ortağına Daha Düşük Fiyat Verilebilir mi?

Sözleşmedeki drag-along hükmü çoğunluk ve azınlık paylarının aynı şartlarla satılmasını öngörüyorsa azınlığa daha düşük bedel uygulanması sözleşmeye aykırılık oluşturabilir.

Örneğin görünürde çoğunluk ve azınlık payları hisse başına aynı bedelle satılıyor olabilir. Ancak çoğunluk ortağı ayrıca danışmanlık ücreti, rekabet etmeme bedeli, yönetici primi veya başka bir yan ödeme alıyorsa işlemin gerçek ekonomik yapısı ayrıca incelenmelidir.

Drag-along uyuşmazlıklarında yalnızca pay devir sözleşmesindeki nominal bedelin incelenmesi bu nedenle yeterli olmayabilir.

Şirket Değerinin Bilerek Düşük Gösterilmesi Mümkün mü?

Uygulamada azınlık ortağının en önemli endişelerinden biri budur.

Örneğin şirketin gerçek ekonomik değerinin 200 milyon TL olduğu ileri sürülürken çoğunluk ortağı bağlantılı bir kişiye veya şirkete 80 milyon TL üzerinden satış gerçekleştirmek isteyebilir.

Böyle bir durumda alıcının kim olduğu, çoğunluk ortağı ile ilişkisi, şirket değerlemesinin nasıl yapıldığı, yan anlaşmalar bulunup bulunmadığı ve çoğunluk ortağının satıştan başka ekonomik menfaat elde edip etmediği araştırılmalıdır.

Drag-along hakkı, azınlık ortağının ekonomik değerinin kötü niyetli biçimde ortadan kaldırılması için kullanılabilecek sınırsız bir araç değildir.

Çoğunluk Ortağı Şirketi Kendi Başka Şirketine Satabilir mi?

Bu tür işlemler çok daha dikkatli değerlendirilmelidir.

Alıcı şirket çoğunluk ortağının kontrolündeyse işlem gerçekte bağımsız üçüncü kişi satışı niteliğinde olmayabilir.

Drag-along hükmünde “üçüncü kişi”, “bağımsız alıcı” veya ilişkili taraf işlemlerine ilişkin özel sınırlamalar bulunabilir.

Ayrıca dürüstlük kuralı ve sözleşmenin amacı bakımından da işlem değerlendirilmelidir.

Drag-Along Hakkı Kullanılırken Azınlığa Bildirim Yapılması Gerekir mi?

Çoğu ayrıntılı drag-along düzenlemesinde bildirim mekanizması bulunur.

Bildirimde alıcının kimliği, satılacak pay miktarı, hisse başına satış bedeli, ödeme şekli, işlemin tamamlanma tarihi ve diğer temel satış koşullarının açıklanması öngörülebilir.

Sözleşmenin aradığı bildirimin yapılmaması drag-along hakkının usulüne uygun kullanılıp kullanılmadığı konusunda uyuşmazlık yaratabilir.

Azınlık Ortağı Satış Sözleşmesini İmzalamazsa Ne Olur?

Bunun sonucu drag-along hükmünün içeriğine ve hukuki yapısına bağlıdır.

Azınlık ortağı geçerli bir sözleşmesel yükümlülüğe rağmen pay devrine katılmıyorsa sözleşmenin ifasına veya tazminata ilişkin talepler gündeme gelebilir.

Ancak çoğunluk ortağının yalnızca:

“İmzalamadı, ben de onun yerine imzaladım.”

demesi her durumda hukuken yeterli değildir.

Başkasının payını devretmek için gerekli temsil yetkisinin veya başka geçerli hukuki mekanizmanın bulunması gerekir.

Azınlık Ortağının İmzası Taklit Edilerek Pay Devri Yapılabilir mi?

Hayır.

Drag-along hakkının bulunduğu ileri sürülse dahi sahte imza kullanılması hukuken meşru hâle gelmez.

Azınlık ortağının imzasının taklit edilmesi, sahte devir belgesi hazırlanması veya gerçekte verilmemiş bir vekâletnamenin varmış gibi kullanılması hem şirketler hukuku hem de somut olayın niteliğine göre ceza hukuku bakımından ciddi sonuçlar doğurabilir.

Önceden Verilmiş Vekâletname Kullanılabilir mi?

Bazı yatırım ve pay sahipleri sözleşmelerinde drag-along mekanizmasının uygulanmasını kolaylaştırmak amacıyla vekâlet veya benzeri uygulama hükümleri bulunabilir.

Ancak vekâletnamenin kapsamı, şekli, geçerliliği, sona erip ermediği ve yapılmak istenen somut devir işlemini gerçekten kapsayıp kapsamadığı ayrıca değerlendirilmelidir.

Sözleşmede drag-along maddesi bulunması tek başına diğer ortağın imzasını atma yetkisi vermez.

Limited Şirkette Drag-Along Nasıl Uygulanır?

Limited şirket paylarının devrinde Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirket pay devrine ilişkin özel hükümleri dikkate alınmalıdır.

Pay devrinin şekli ve şirket sözleşmesindeki hükümler incelenmeden yalnızca pay sahipleri sözleşmesindeki drag-along maddesine dayanılarak işlem yapılması risklidir.

Limited şirketlerde özellikle şirket sözleşmesinin pay devrine ilişkin hükümleri ve gerekli şirket onayları somut olay bakımından değerlendirilmelidir.

Anonim Şirkette Drag-Along Nasıl Uygulanır?

Anonim şirketlerde payların türü, nama veya hamiline yazılı olup olmadığı, esas sözleşmedeki devir sınırlamaları ve varsa pay sahipleri sözleşmesi önemlidir.

Bu nedenle anonim şirkette drag-along uygulamasında da yalnızca sözleşmedeki tek bir maddeye bakılarak sonuç çıkarılmamalıdır.

Payın devredilebilirliği ve sözleşmesel satış yükümlülüğü birlikte değerlendirilmelidir.

Drag-Along ile Tag-Along Arasındaki Fark Nedir?

Bu iki kavram birbirinin karşıtı gibi görünse de aslında farklı amaçlara hizmet eder.

Drag-along, çoğunluk ortağının belirli koşullarda azınlık ortağını satışa dahil etmesini sağlar.

Tag-along ise çoğunluk ortağı paylarını sattığında azınlık ortağına da aynı satış işlemine katılma hakkı tanır.

Örneğin yüzde 70 ortak paylarını yatırımcıya satıyorsa yüzde 30 ortak tag-along hakkını kullanarak:

“Sen çıkıyorsan ben de aynı koşullarla çıkmak istiyorum.”

diyebilir.

Bu nedenle drag-along daha çok şirketin tamamının satışını kolaylaştırırken tag-along azınlık ortağını koruyan bir çıkış mekanizmasıdır.

Drag-Along Azınlık Ortağı İçin Her Zaman Dezavantajlı mıdır?

Hayır.

Doğru hazırlanmış bir drag-along hükmü azınlık ortağı açısından da önemli avantaj sağlayabilir.

Örneğin şirketin yüzde 100’ünü almak isteyen yatırımcı, kontrol primi nedeniyle yüksek bir şirket değeri teklif edebilir. Azınlık ortağı da aynı ekonomik şartlarla satış yaparak tek başına bulamayacağı bir çıkış fırsatı elde edebilir.

Sorun drag-along hakkının varlığından çok, hangi koşullarla düzenlendiğidir.

Azınlık Ortağı Drag-Along Maddesinde Nelere Dikkat Etmeli?

Azınlık ortağı açısından tetikleme yüzdesi, asgari satış bedeli, aynı fiyat ve koşul güvencesi, ilişkili taraflara satış yasağı veya sınırlaması, ödeme şekli, sorumluluk ve garanti yükümlülükleri ile satış masraflarının nasıl paylaşılacağı özellikle önemlidir.

Örneğin çoğunluk ortağının şirket yönetiminde yıllardır aktif olması nedeniyle alıcıya kapsamlı ticari garantiler vermesi anlaşılabilir olabilir. Ancak şirket yönetimine hiç katılmamış yüzde 5 ortağın aynı sınırsız garanti sorumluluğunu üstlenmesinin istenmesi ciddi risk yaratabilir.

Azınlık Ortağı Satışta Aynı Garantileri Vermek Zorunda mı?

Bu tamamen sözleşmeye bağlı değildir; sözleşmenin yorumu ve uygulanabilirliği de önemlidir.

İyi hazırlanmış drag-along hükümlerinde azınlık ortaklarının sorumluluğu çoğu zaman kendi pay sahipliği ve mülkiyet durumlarıyla bağlantılı garantilerle sınırlandırılabilir veya satıştan elde ettikleri bedelle orantılı hale getirilebilir.

Bu nedenle drag-along yalnızca satış fiyatı açısından değil, garanti ve tazminat yükümlülükleri bakımından da incelenmelidir.

Satış Bedeli Taksitle Ödenecekse Azınlık Kabul Etmek Zorunda mı?

Drag-along hükmünde “aynı şartlar” öngörülüyorsa ödeme koşulları da önemlidir.

Çoğunluk ortağı parasını peşin alırken azınlığın bedelinin yıllara yayılan taksitlere bırakılması aynı ekonomik şartların sağlanıp sağlanmadığı konusunda ciddi uyuşmazlık yaratabilir.

Escrow, holdback, earn-out veya satış bedelinin belirli koşullara bağlanması hâllerinde de risklerin taraflar arasında nasıl dağıtıldığı ayrıca incelenmelidir.

Earn-Out Bulunan Satışta Drag-Along Nasıl Uygulanır?

Şirket satış bedelinin bir kısmı gelecekteki performansa bağlanmış olabilir.

Örneğin toplam satış bedelinin yüzde 70’i kapanışta, yüzde 30’u şirketin iki yıl içinde belirli EBITDA hedefine ulaşması hâlinde ödenecek olabilir.

Azınlık ortağı da bu performans riskini taşıyacaksa satış sonrasında şirket yönetiminde hiçbir etkisi kalmayacağı için sözleşme hükümlerinin dikkatle hazırlanması gerekir.

Çoğunluk Ortağı Kendisine Özel Ek Ödeme Alabilir mi?

Bu konu drag-along uyuşmazlıklarının en kritik noktalarından biridir.

Çoğunluk ortağı gerçekten şirkette yönetici olarak kalacaksa yeni yatırımcıdan gelecekteki çalışması karşılığında ücret alması tek başına hukuka aykırı değildir.

Ancak görünürde “yönetim ücreti” olarak gösterilen ödeme gerçekte pay satış bedelinin bir kısmını çoğunluk ortağına yönlendirmek amacı taşıyorsa azınlık ortağının ekonomik hakları bakımından uyuşmazlık doğabilir.

İşlemin gerçek ekonomik niteliği değerlendirilmelidir.

Drag-Along Hakkı Kötüye Kullanılabilir mi?

Evet, uygulamada böyle iddialar ortaya çıkabilir.

Örneğin çoğunluk ortağı azınlığı şirketten düşük bedelle çıkarmak amacıyla bağlantılı bir alıcıyla görünürde satış işlemi gerçekleştirebilir veya satış bedelinin önemli kısmını başka sözleşmeler altında kendisine aktarabilir.

Bu nedenle drag-along hakkının kullanılması dürüstlük kuralından bağımsız değildir.

Azınlık Ortağı Satış Bedelinin Düşük Olduğunu Düşünüyorsa Ne Yapmalı?

İlk aşamada şirketin değerinin hangi yöntemle belirlendiği incelenmelidir.

Şirketin sektörü ve mali yapısına göre gelir yaklaşımı, piyasa çarpanları, indirgenmiş nakit akımı veya varlık temelli yöntemler gündeme gelebilir.

Ancak her şirket için tek bir zorunlu değerleme yöntemi bulunmamaktadır.

Ayrıca sözleşmede bağımsız değerleme mekanizması bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir.

Şirketin Gerçek Değeri ile Satış Fiyatı Aynı Olmak Zorunda mı?

Her zaman değil.

Bir şirket piyasa koşullarında değerleme raporundaki teorik değerin altında veya üstünde satılabilir.

Bu nedenle:

“Bilirkişi şirketi 100 milyon TL değerledi, 90 milyon TL’ye satılması mutlaka hukuka aykırıdır.”

denilemez.

Ancak fiyat farkının nedeni, tarafların ilişkisi ve çoğunluk ortağının gizli yan menfaatleri bulunup bulunmadığı araştırılabilir.

Drag-Along Kullanılarak Azınlık Şirketten Tamamen Çıkarılabilir mi?

Geçerli bir drag-along mekanizmasının koşulları gerçekleşmiş ve payların tamamının satışı öngörülmüşse azınlık ortağının da paylarının devri sonucunda şirket ortaklığı sona erebilir.

Ancak bu, çoğunluk ortağının tek taraflı bir “ortaklıktan çıkarma” kararı değildir.

Hukuki temel pay satışına ilişkin önceden kabul edilmiş sözleşmesel mekanizmadır.

Bu ayrım önemlidir.

Drag-Along ile Ortaklıktan Çıkarma Aynı Şey midir?

Hayır.

Ortaklıktan çıkarma şirketler hukukunda farklı koşullara tabi bir kurumdur.

Drag-along ise esas itibarıyla belirli bir pay satışında diğer ortakların da paylarını aynı alıcıya devretmesini sağlayan sözleşmesel bir çıkış mekanizmasıdır.

Çoğunluk ortağının bu iki kavramı birbirine karıştırarak:

“Drag-along hakkım var, seni şirketten istediğim zaman çıkarabilirim.”

demesi doğru değildir.

Şirket Satışı Gerçekleşmezse Drag-Along ile Paylar Alınabilir mi?

Drag-along hakkının amacı ve sözleşmedeki tetikleyici koşullar önemlidir.

Hak üçüncü kişiye yapılacak gerçek bir satışa bağlanmışsa satış gerçekleşmeden azınlığın paylarının zorla devredilmesi mümkün olmayabilir.

Dolayısıyla drag-along genel bir “pay satın alma opsiyonu” gibi değerlendirilmemelidir.

Çoğunluk Ortağı Drag-Along Hakkını Kendisi Payları Almak İçin Kullanabilir mi?

Sözleşmede hakkın bağımsız üçüncü kişiye yapılacak satışla sınırlandırıldığı durumlarda çoğunluk ortağının bu mekanizmayı kullanarak azınlık paylarını kendisinin satın almaya çalışması sözleşmeye uygun olmayabilir.

Sözleşmedeki “alıcı” ve “üçüncü kişi” tanımları bu nedenle önemlidir.

Drag-Along Maddesi Sonradan Değiştirilebilir mi?

Tarafların sözleşmesel haklarının nasıl değiştirilebileceği ilgili sözleşmenin değişiklik hükümlerine bağlıdır.

Çoğunluk ortağının yalnızca genel kuruldaki oy gücüne dayanarak ayrı bir pay sahipleri sözleşmesini tek taraflı değiştirebileceği varsayılamaz.

Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi ise şirketler hukuku bakımından ayrıca kanuni ve sözleşmesel nisaplara tabidir.

Drag-Along Uyuşmazlığında İhtiyati Tedbir İstenebilir mi?

Somut olayda kanuni şartlar bulunuyorsa ihtiyati tedbir gündeme gelebilir.

Özellikle azınlık ortağı paylarının hukuka aykırı şekilde devredilmek üzere olduğunu, sahte belgeler kullanıldığını veya geri dönülmesi güç bir hukuki durum oluşacağını ileri sürüyorsa geçici hukuki koruma ihtiyacı değerlendirilebilir.

Ancak tedbir otomatik değildir. Talep edilen tedbirin uyuşmazlıkla bağlantılı ve ölçülü olması gerekir.

Haksız Drag-Along İşlemine Karşı Tazminat İstenebilir mi?

Geçersiz veya sözleşmeye aykırı drag-along uygulaması nedeniyle zarar doğmuşsa sözleşmesel sorumluluk ve somut olaya göre diğer tazminat sebepleri gündeme gelebilir.

Ancak tazminat için sözleşmeye aykırılık yanında zarar, nedensellik ve uygulanacak sorumluluk hükümleri ayrıca değerlendirilmelidir.

Drag-Along Maddesi İmzalanmadan Önce Neler Kontrol Edilmeli?

Drag-along hükümleri yalnızca “çoğunluk şirketi satarsa azınlık da satar” şeklinde tek cümleyle düzenlenmemelidir.

Hakkı kullanabilecek pay oranı, gerçek üçüncü kişi satışının aranıp aranmayacağı, bildirim süresi, fiyat ve ödeme koşulları, aynı ekonomik şartların uygulanması, ilişkili taraf işlemleri, bağımsız değerleme, escrow ve holdback, earn-out, garanti ve tazminat sorumlulukları, satış masrafları ve devir işleminin nasıl tamamlanacağı açıkça düzenlenmelidir.

Bu ayrıntılar uyuşmazlık çıktıktan sonra değil, sözleşme hazırlanırken belirlenmelidir.

Drag-Along Bildirimi Gelen Azınlık Ortağı Ne Yapmalı?

Azınlık ortağı yalnızca bildirimin başlığında “Drag-Along Notice” yazdığı için payını hemen devretmek zorunda olduğunu kabul etmemelidir.

Öncelikle drag-along hükmünün gerçekten mevcut olup olmadığı, hakkı kullanan ortağın gerekli pay eşiğine ulaşıp ulaşmadığı, satışın gerçek bir üçüncü kişiye yapılıp yapılmadığı, bildirim şartlarına uyulup uyulmadığı, kendisine çoğunluk ortağıyla aynı ekonomik koşulların sunulup sunulmadığı ve ek yükümlülüklerin sözleşmeye uygun olup olmadığı incelenmelidir.

Drag-Along Hakkı Nedir? Çoğunluk Ortağı Azınlığın Hissesini Sattırabilir mi?

Drag-along hakkı, belirli şartların gerçekleşmesi hâlinde çoğunluk veya sözleşmede belirlenen pay oranına sahip ortakların, diğer ortakların paylarını da üçüncü kişiye gerçekleştirilecek satış işlemine dahil etmelerini sağlayan sözleşmesel bir mekanizmadır.

Ancak şirketin yüzde 51’ine sahip olmak tek başına böyle bir yetki yaratmaz.

Çoğunluk ortağı sırf çoğunluk payına sahip olduğu için azınlığın payını istediği kişiye, istediği zamanda ve istediği bedelle sattıramaz.

Uyuşmazlıkta pay sahipleri sözleşmesinin, şirket esas veya şirket sözleşmesinin, drag-along maddesinin tetikleme koşullarının, satış fiyatının, alıcının kimliğinin ve çoğunluk ortağına sağlanan bütün ekonomik menfaatlerin birlikte incelenmesi gerekir.

Özellikle yüzde 51-%49 ortaklık yapısında, yüzde 51 pay sahibi olmak şirket üzerinde önemli bir oy gücü sağlayabilir; ancak yüzde 49 ortağın paylarının mülkiyetini çoğunluk ortağına vermez.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, drag-along uyuşmazlıklarında yalnızca pay oranlarına bakılmaması; sözleşmedeki satış eşiğinin, değerleme mekanizmasının, aynı şartlarda satış ilkesinin, ilişkili taraf işlemlerinin ve çoğunluk ortağına sağlanan yan menfaatlerin de incelenmesi gerektiğini vurgulamaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK ile Drag-Along ve Şirket Satışı Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde şirket satın alma ve ortaklık uyuşmazlıklarında drag-along ve tag-along hükümleri giderek daha fazla önem taşımaktadır.

Özellikle yatırım alan şirketlerde, aile şirketlerinde, girişim sermayesi yatırımlarında, yüzde 51-%49 ortaklık yapılarında ve şirketin tamamının üçüncü kişiye satılmasının planlandığı işlemlerde sürükleme hakkının kapsamı satışın gerçekleşip gerçekleşmeyeceğini doğrudan etkileyebilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, drag-along ve tag-along hükümlerinin hazırlanması ve yorumlanması, pay sahipleri sözleşmeleri, şirket satışları, pay devirleri, azınlık hakları, şirket değerleme uyuşmazlıkları ve çoğunluk ile azınlık ortakları arasındaki ticari uyuşmazlıklarda hukuki destek sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Yüzde 51 ortağın otomatik drag-along hakkı var mıdır?
Hayır. Yüzde 51 pay sahibi olmak kendiliğinden drag-along hakkı yaratmaz. Hakkın hukuki dayanağı ve şartları ayrıca bulunmalıdır.

2. Drag-along varsa payımı satmak zorunda kalabilir miyim?
Geçerli ve uygulanabilir bir drag-along düzenlemesinin bütün koşulları gerçekleşmişse sözleşmesel satış yükümlülüğü gündeme gelebilir.

3. Çoğunluk ortağı payımı istediği fiyattan sattırabilir mi?
Hayır. Satış bedeli ve ekonomik koşullar drag-along hükmüne göre değerlendirilmelidir. Çoğunluğa gizli veya ek menfaat sağlanıp sağlanmadığı da önemlidir.

4. Drag-along ile tag-along arasındaki temel fark nedir?
Drag-along azınlığı belirli koşullarda satışa dahil etmeye yararken tag-along azınlığa çoğunlukla birlikte satışa katılma hakkı sağlar.

5. Drag-along maddesi yoksa yüzde 70 ortak yüzde 30 ortağı satışa zorlayabilir mi?
Sırf yüzde 70 pay sahibi olduğu için diğer ortağın payı üzerinde böyle bir tasarruf yetkisi doğmaz.

6. Çoğunluk ortağı şirketi kendi bağlantılı şirketine satabilir mi?
Bunun drag-along hükmüne uygunluğu, alıcı tanımı, ilişkili taraf hükümleri, satışın gerçek ekonomik niteliği ve dürüstlük kuralı çerçevesinde ayrıca incelenmelidir.

7. Drag-along bildirimi gelince hemen imza atmak gerekir mi?
Önce hakkın doğup doğmadığı, gerekli pay eşiği, satış bedeli, alıcı, bildirim prosedürü ve diğer satış koşulları kontrol edilmelidir.

8. Azınlık ortağının imzası olmadan payı devredilebilir mi?
Drag-along maddesi tek başına başka bir kişinin imzasını atma yetkisi vermez. Devrin şirket türüne göre gerekli şekil ve temsil koşullarına uygun olması gerekir.

9. Şirket düşük bedelle satılıyorsa azınlık itiraz edebilir mi?
Somut olayda sözleşmedeki değerleme ve satış şartları, alıcının çoğunlukla ilişkisi ve varsa yan ödemeler incelenerek hukuki yollar değerlendirilebilir.

10. Drag-along uyuşmazlığında ihtiyati tedbir alınabilir mi?
Kanuni şartların bulunması ve geri dönülmesi güç zarar riski olması hâlinde uygun ihtiyati tedbir talepleri gündeme gelebilir.

Uzman Hukuki Destek

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa ve Türkiye genelinde hizmet veren FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, şirket paylarının satışı ve ortaklar arasındaki drag-along uyuşmazlıklarında profesyonel hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, drag-along ve tag-along hükümleri, pay sahipleri sözleşmeleri, yüzde 51-%49 ortaklık uyuşmazlıkları, azınlık hakları, şirket satışları, pay devirleri, şirket değerleme uyuşmazlıkları, ihtiyati tedbir ve M&A süreçlerine ilişkin hukuki destek sunmaktadır.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr