Hisse Satışından Sonra Gizli Yükümlülük Çıkarsa Satıcıdan Tazminat Nasıl Alınır? (2026 Güncel Rehber)

Hisse satışından sonra gizli vergi, SGK, dava, kredi veya sözleşme borcu ortaya çıkarsa satıcıdan tazminat alma yollarını öğrenin.

Gizli Yükümlülük Nedir?

Hisse devrinden sonra ortaya çıkan ve satış tarihinde mevcut olduğu halde alıcıya açıklanmayan borç veya riskler gizli yükümlülük olarak değerlendirilebilir.

Bunlar;

• Vergi ve SGK borçları,
• Devam eden dava ve icra dosyaları,
• Banka kredileri ve kefaletler,
• Çalışan alacakları,
• Tedarikçi borçları,
• Gümrük ve idari para cezaları,
• Kira ve leasing borçları,
• Çevre ve ruhsat yükümlülükleri,
• İlişkili şirketlere borçlar,
• Bilanço dışı sözleşme yükümlülükleri

şeklinde ortaya çıkabilir.

Hisse devrinden sonra şirketin tüzel kişiliği değişmediği için ilk muhatap şirket olmaya devam eder. Ancak satıcı sözleşmede şirketin borçsuz veya belirli yükümlülüklerden ari olduğunu taahhüt etmişse alıcı satıcıdan tazminat talep edebilir.

Satıcıdan Tazminat Talebinin Dayanağı Nedir?

Tazminat talebi çoğunlukla pay devir sözleşmesindeki;

• Beyan ve garanti hükümlerine,
• Özel tazminat maddelerine,
• Gizli borç düzenlemelerine,
• Vergi ve kamu borcu garantilerine,
• Fiyat ayarlama hükümlerine,
• Teminat ve bloke hesap düzenlemelerine

dayanır.

Sözleşmede özel hüküm bulunmasa bile satıcının hileli veya gerçeğe aykırı beyanı, sözleşmeye aykırılık ve irade sakatlığı hükümleri kapsamında değerlendirilebilir.

Tazminat Almak İçin İlk Olarak Ne Yapılmalıdır?

Gizli yükümlülük öğrenildiğinde alıcı gecikmeden şu adımları atmalıdır:

1. Yükümlülüğün kaynağını belirlemek,
2. Borcun satış tarihinden önce doğduğunu kanıtlamak,
3. Sözleşmedeki bildirim süresini kontrol etmek,
4. Satıcıya yazılı tazminat bildirimi göndermek,
5. Şirket kayıtlarını ve belgeleri korumak,
6. Bağımsız mali veya hukuki inceleme yaptırmak,
7. Borcun şirket üzerindeki etkisini hesaplamak,
8. Teminat ve bloke hesapları kontrol etmek.

Satıcıya bildirim yapılmadan şirketin borcu kabul etmesi, sulh olması veya ödeme gerçekleştirmesi bazı durumlarda tazminat hesabını etkileyebilir. Ödeme zorunluysa haklar saklı tutularak işlem yapılmalıdır.

Satıcıya Gönderilecek Bildirimde Neler Yer Almalıdır?

Tazminat bildirimi açık ve ayrıntılı olmalıdır. Bildirimde;

• Pay devir sözleşmesinin tarihi,
• Gizli yükümlülüğün türü,
• Yükümlülüğün ortaya çıktığı tarih,
• Borcun satış öncesi döneme ait olduğu,
• Satıcının hangi beyanının ihlal edildiği,
• Ana para, faiz ve ceza tutarı,
• Şirketin uğradığı diğer zararlar,
• Talep edilen tazminat miktarı,
• Ödeme için verilen süre,
• Dava ve diğer hakların saklı tutulduğu

belirtilmelidir.

Noter, KEP veya sözleşmede öngörülen güvenilir bildirim yöntemi kullanılmalıdır.

Hangi Zararlar Talep Edilebilir?

Gizli yükümlülük nedeniyle alıcıdan veya şirketten çıkan tutarlar tazminat hesabına dahil edilebilir. Bunlar;

• Vergi ve SGK borçları,
• Gecikme faizi ve cezalar,
• İcra masrafları,
• Dava ve vekâlet ücretleri,
• Banka ve finansman giderleri,
• Denetim ve danışmanlık masrafları,
• Şirket değerindeki düşüş,
• Müşteri veya sözleşme kayıpları,
• Faaliyet durması nedeniyle doğrudan zararlar

olabilir.

Tazminat hesabında aynı zararın iki kez talep edilmemesine dikkat edilmelidir. Borç şirket tarafından ödendiyse ödeme dekontları ve ilgili resmi belgeler saklanmalıdır.

Tazminat Sınırı ve Muafiyet Hükümleri

Pay devir sözleşmelerinde satıcının sorumluluğu;

• Belirli bir üst limite,
• Satış bedelinin belirli yüzdesine,
• Muafiyet tutarına,
• Asgari zarar eşiğine,
• Belirli bildirim süresine

bağlanabilir.

Ancak satıcının kasıtlı hilesi veya ağır kusuru varsa sorumluluk sınırlamalarının uygulanıp uygulanmayacağı ayrıca değerlendirilir.

Tazminat maddesinde vergi, kamu borcu, sahte kayıt ve kasıtlı gizleme bakımından özel istisnalar bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir.

Teminat ve Bloke Hesaptan Tahsilat

Satış bedelinin bir bölümü escrow veya bloke hesapta tutulmuşsa alıcı, sözleşme şartlarına göre bu tutardan tazminatını karşılayabilir.

Ayrıca;

• Banka teminat mektubu,
• Satıcı kefaleti,
• Rehin,
• Pay rehni,
• Kişisel garanti,
• Alacak temliki

gibi güvence araçları bulunabilir.

Teminatın paraya çevrilmesi için sözleşmedeki bildirim ve belge şartlarına uyulmalıdır.

Satıcı Ödeme Yapmazsa Ne Yapılabilir?

Satıcı tazminat talebini kabul etmezse alıcı;

• Arabuluculuk,
• Alacak ve tazminat davası,
• Tahkim,
• İhtiyati haciz,
• İhtiyati tedbir,
• Teminatın paraya çevrilmesi,
• Sözleşmeden dönme veya fesih

yollarına başvurabilir.

Satıcının mal kaçırma riski varsa, dava sonuçlanmadan önce ihtiyati haciz talep edilmesi değerlendirilebilir.

Hisse Devir Sözleşmesinde Tahkim Varsa

Sözleşmede tahkim şartı bulunuyorsa tazminat uyuşmazlığı doğrudan mahkemeye değil, kararlaştırılan hakem veya tahkim kurumuna götürülmelidir.

Tahkim şartının;

• Kapsamı,
• Uygulanacak hukuk,
• Hakem sayısı,
• Tahkim yeri,
• Başvuru süresi,
• Geçici hukuki koruma imkânları

incelenmelidir.

Tahkim şartı bulunmasına rağmen yanlış mercie başvurulması zaman ve masraf kaybına yol açabilir.

Ceza Şikâyeti Yapılabilir mi?

Satıcının gizli yükümlülükleri bilerek saklaması, sahte bilanço kullanması veya alıcıyı hileyle sözleşme yapmaya yönlendirmesi halinde somut olayın niteliğine göre ceza soruşturması başlatılabilir.

Ceza şikâyeti, tazminat davasından bağımsız yürütülebilir. Banka kayıtları, muhasebe belgeleri, elektronik yazışmalar ve bilirkişi raporları her iki süreçte de kullanılabilir.

Deliller Nelerdir?

Tazminat talebinde şu belgeler önemlidir:

• Pay devir sözleşmesi,
• Satıcı beyan ve garantileri,
• Gizli yükümlülüğe ilişkin resmi yazılar,
• Vergi ve SGK belgeleri,
• Dava ve icra dosyaları,
• Banka kayıtları,
• Cari hesaplar,
• Mali tablolar,
• E-posta ve WhatsApp yazışmaları,
• Ödeme dekontları,
• Bağımsız denetim raporları,
• Şirket değerleme raporları.

Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de şirket satın alan alıcıların tazminat bildirimini ve delil toplama sürecini aynı anda yürütmesi gerekir.

Zamanaşımı ve Bildirim Süreleri

Gizli yükümlülük taleplerinde iki farklı süre dikkate alınmalıdır:

1. Pay devir sözleşmesindeki garanti ve bildirim süresi,
2. Kanundan doğan dava ve zamanaşımı süreleri.

Sözleşmede belirli bir bildirim süresi bulunuyorsa, alıcının yükümlülüğü öğrendiği tarihten itibaren bu süreyi kaçırmaması gerekir. Süreler talebin hukuki niteliğine göre değişebileceğinden sözleşme derhal incelenmelidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, hisse devrinden sonra ortaya çıkan gizli borç ve yükümlülüklerde satıcıya bildirim, tazminat hesabı, ihtiyati haciz ve dava süreçlerinde şirketlere hukuki destek sağlayabilir.

Sonuç

Hisse satışından sonra gizli yükümlülük çıkması halinde öncelikle yükümlülüğün satış tarihinden önce doğduğu ve alıcıya açıklanmadığı kanıtlanmalıdır. Ardından pay devir sözleşmesindeki beyan, garanti, tazminat ve teminat hükümleri işletilmelidir.

Satıcı ödeme yapmazsa alacak ve tazminat davası, tahkim, ihtiyati haciz ve şartları varsa sözleşmenin iptali veya dönme talepleri gündeme gelebilir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Hisse satışından sonra çıkan gizli borçtan şirket mi satıcı mı sorumludur?

Vergi ve diğer alacaklılar bakımından ilk muhatap şirket olabilir. Satıcıya karşı tazminat sorumluluğu ise sözleşme ve kusur durumuna göre belirlenir.

2. Gizli yükümlülük için satıcıya ne zaman bildirim yapılmalıdır?

Yükümlülük öğrenilir öğrenilmez ve sözleşmedeki bildirim süresi içinde yazılı bildirim yapılmalıdır.

3. Satıcıdan hangi tazminatlar istenebilir?

Ödenen borç, faiz, ceza, icra giderleri, danışmanlık masrafları, finansman giderleri ve doğrudan şirket zararları talep edilebilir.

4. Sözleşmede garanti hükmü yoksa tazminat istenebilir mi?

Satıcının hileli veya gerçeğe aykırı beyanı varsa sözleşmeye aykırılık ve genel sorumluluk hükümlerine dayanılarak talepte bulunulabilir.

5. Satıcının sorumluluğu sınırlanmışsa tazminat alınabilir mi?

Sözleşmedeki üst sınır ve muafiyetler uygulanabilir. Ancak kasıtlı gizleme ve ağır kusur bakımından sınırlamalar ayrıca incelenir.

6. Tazminat için şirketin borcu ödemesi şart mı?

Her durumda şart değildir; ancak ödenen tutarların dekont ve resmi belgelerle ispatlanması talebi güçlendirir.

7. Satıcının malvarlığı kaçırma riski varsa ne yapılabilir?

Alacağın varlığı ve aciliyet somutlaştırılarak ihtiyati haciz veya ihtiyati tedbir talep edilebilir.

8. Hisse devir sözleşmesinde tahkim varsa mahkemeye gidilebilir mi?

Geçerli bir tahkim şartı varsa uyuşmazlığın tahkimde çözülmesi gerekebilir. Geçici hukuki koruma için mahkemeye başvuru ayrıca mümkün olabilir.

9. Gizli yükümlülüklerin ortaya çıkması ceza suçu oluşturur mu?

Kasıtlı hile, sahte belge veya gerçeğe aykırı mali kayıt varsa ceza soruşturması gündeme gelebilir.

10. Tazminat talebinde arabuluculuk zorunlu mudur?

Alacak ve tazminat taleplerinde dava şartı arabuluculuk uygulanabilir. Sözleşmedeki tahkim hükmü ayrıca kontrol edilmelidir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK
Av. Arb. Fırat Fesih Kaya
Tel: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara