Şirket Satış Sözleşmesinde Satıcının Sorumluluğu Kaç Yıl Devam Eder? (2026 Güncel Rehber)

Şirket satış sözleşmesinde satıcının sorumluluk süresi kaç yıldır? Beyan ve garanti süreleri, gizli borçlar, vergi riskleri ve zamanaşımını öğrenin.

Satıcının Sorumluluğu İçin Tek Bir Süre Var mı?

Şirket satış sözleşmesinde satıcının sorumluluğu için bütün işlemlerde geçerli tek bir süre yoktur. Sorumluluğun ne kadar devam edeceği;

• Pay devir sözleşmesine,
• Satıcının verdiği beyan ve garantilere,
• Gizlenen yükümlülüğün türüne,
• Sözleşmedeki bildirim süresine,
• Kanuni zamanaşımı hükümlerine,
• Satıcının kusuruna

göre belirlenir.

Bu nedenle “satıcı her durumda iki yıl sorumludur” veya “sorumluluk daima beş yıldır” şeklinde genel bir kural bulunmaz.

Sözleşmede Belirlenen Garanti Süresi

Pay devir sözleşmelerinde satıcının sorumluluğu çoğu zaman belirli bir “survival period” veya garanti süresiyle sınırlandırılır.

Piyasada genel beyan ve garantiler için sıklıkla;

• 12 ay,
• 18 ay,
• 24 ay

gibi süreler öngörülür. Ancak bu süreler kanuni zorunluluk değil, tarafların sözleşmeyle belirlediği sürelerdir.

Satıcının şirketin mülkiyeti, payların geçerliliği, imza yetkisi ve şirketin kuruluşuna ilişkin verdiği temel beyanlar ise daha uzun süre korunabilir.

Vergi ve SGK Borçlarında Sorumluluk Süresi

Vergi ve SGK yükümlülükleri, şirket satışlarında en uzun süreli risklerden biridir. Vergi incelemeleri ve kamu alacakları bakımından kanuni süreler, satıcının sözleşmedeki garanti süresinden farklı olabilir.

Bu nedenle vergi garantilerinde;

• Vergi incelemesinin sonuçlanmasına kadar,
• İlgili kanuni tarh ve tahsil süreleri boyunca,
• Uyuşmazlığın kesin olarak sona ermesine kadar,
• Son başvuru veya dava süresinin bitimine kadar

sorumluluk öngörülebilir.

Vergi borcunun şirket satışından önceki döneme ait olması, bu borcun sonradan ortaya çıkması halinde satıcının sözleşmesel sorumluluğunu gündeme getirebilir.

Gizli Borçlar İçin Süre Nasıl Belirlenir?

Gizli borçlar bakımından sözleşmede özel bir tazminat maddesi bulunması gerekir. Bu maddede;

• Borcun hangi tarihe kadar satıcıya ait olduğu,
• Alıcının ne kadar sürede bildirim yapacağı,
• Satıcının savunmaya katılma hakkı,
• Tazminatın üst sınırı,
• Teminatın ne kadar süre tutulacağı

açıkça düzenlenmelidir.

Gizli borç öğrenildiğinde alıcının sözleşmedeki bildirim süresini beklemeden satıcıya yazılı ihbar göndermesi gerekir.

Kanuni Zamanaşımı Süreleri

Sözleşmede özel bir süre öngörülmemişse talebin hukuki niteliğine göre kanuni zamanaşımı süreleri uygulanabilir.

Sözleşmeden doğan genel alacak ve tazminat taleplerinde uzun zamanaşımı süreleri gündeme gelebilir. Ancak ayıptan doğan sorumluluk, hile, vergi, işçilik ve kamu borçları bakımından farklı özel süreler bulunabilir.

Bu nedenle sözleşmede yazan garanti süresi ile dava zamanaşımı aynı kavram değildir. Garanti süresi, satıcının belirli bir beyan için sözleşmesel sorumluluğunun ne kadar sürdüğünü; zamanaşımı ise talebin hangi süre içinde ileri sürülebileceğini ifade eder.

Hileli Gizleme Halinde Sorumluluk

Satıcı, şirketin önemli borçlarını veya finansal risklerini bilerek gizlemişse sorumluluk sınırlamalarının uygulanması tartışmalı hale gelir.

Özellikle;

• Sahte bilanço düzenlenmesi,
• Gerçeğe aykırı satış rakamları,
• Gizli dava ve icra dosyaları,
• Vergi incelemelerinin saklanması,
• İlişkili şirketlere para aktarılması,
• Bilanço dışı borçların gizlenmesi

kasıtlı davranış iddiasına yol açabilir.

Kasıtlı hile veya ağır kusur varsa satıcının sorumluluğunu tamamen kaldıran hükümlerin geçerliliği ayrıca incelenir.

Satıcının Sorumluluk Üst Sınırı

Pay devir sözleşmelerinde satıcının sorumluluğu çoğu zaman satın alma bedelinin belirli bir yüzdesiyle sınırlandırılır.

Örneğin;

• Genel garantiler için satış bedelinin yüzde 10’u,
• Vergi borçları için daha yüksek bir limit,
• Mülkiyet ve hile için sınırsız sorumluluk,
• Küçük zararlar için muafiyet tutarı

belirlenebilir.

Bu nedenle alıcı, yalnızca sorumluluk süresini değil, tazminatın üst sınırını ve hangi konuların sınırlama dışında bırakıldığını da kontrol etmelidir.

Bildirim Süresine Uyulmazsa Ne Olur?

Sözleşmede gizli yükümlülük veya garanti ihlali için bildirim süresi varsa alıcı bu süreye uymalıdır.

Bildirimde;

• İhlalin ne olduğu,
• Ne zaman öğrenildiği,
• Şirket zararına etkisi,
• Tahmini tazminat miktarı,
• Deliller,
• Hakların saklı tutulduğu

belirtilmelidir.

Süresinde bildirim yapılmaması, satıcının sorumluluktan kurtulduğu yönünde savunma yapmasına neden olabilir. Ancak satıcının hilesi veya ihlali bilerek gizlemesi halinde sonuç farklı olabilir.

Sorumluluk Süresi Dolmadan Dava Açmak Gerekir mi?

Her durumda garanti süresi dolmadan dava açılması gerekmez. Ancak alıcının ihlali sözleşmede belirtilen süre içinde bildirmesi ve kanuni zamanaşımı sürelerini kaçırmaması gerekir.

Bazı sözleşmelerde “bildirim süresi içinde talep edilmeyen haklar düşer” şeklinde hükümler bulunur. Bazı sözleşmelerde ise zamanında bildirilen talepler için dava süresi ayrıca düzenlenir.

Bu nedenle sözleşmenin “claims”, “indemnity”, “survival” ve “limitation” hükümleri birlikte okunmalıdır.

Teminat ve Bloke Hesap Ne Kadar Tutulur?

Satış bedelinin bir kısmı escrow veya bloke hesapta tutuluyorsa bu tutarın ne kadar süre korunacağı sözleşmede belirtilir.

Teminat;

• Genel garantiler için 12–24 ay,
• Vergi ve kamu borçları için daha uzun,
• Devam eden dava ve incelemeler için sonuçlanma tarihine kadar

tutulabilir.

Teminat süresinin sona ermesi, satıcının bütün sorumluluğunun otomatik olarak sona erdiği anlamına gelmeyebilir. Sözleşmede zamanında bildirilmiş taleplerin teminat süresi sonrasında da devam edip etmediği incelenmelidir.

Alıcı Ne Zaman Harekete Geçmelidir?

Gizli yükümlülük, yanlış mali kayıt veya eski dava dosyası ortaya çıktığında alıcı;

1. Belge ve kayıtları korumalı,
2. Borcun satış öncesi döneme ait olduğunu belirlemeli,
3. Pay devir sözleşmesini incelemeli,
4. Satıcıya yazılı bildirim yapmalı,
5. Zarar hesabı hazırlamalı,
6. Teminat ve bloke hesapları kontrol etmeli,
7. Arabuluculuk, tahkim veya dava seçeneklerini değerlendirmelidir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de şirket satın alan yatırımcıların sözleşme sürelerini takvimle takip etmesi ve tüm bildirimleri yazılı yapması önemlidir.

Dava ve Tahkim Süreci

Satıcıya karşı alacak ve tazminat taleplerinde dava açmadan önce zorunlu arabuluculuk şartı gündeme gelebilir. Sözleşmede tahkim hükmü varsa uyuşmazlığın hakem önünde çözülmesi gerekir.

Satıcının mal kaçırma riski varsa ihtiyati haciz, delil kaybı riski varsa delil tespiti talep edilebilir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, şirket satış sözleşmelerinde satıcının garanti süresi, gizli borç sorumluluğu, tazminat sınırları ve teminatların korunması konusunda hukuki destek sağlayabilir.

Sonuç

Şirket satış sözleşmesinde satıcının sorumluluğu için tek bir yasal süre yoktur. Genel beyan ve garantilerde çoğunlukla 12–24 aylık sözleşmesel süreler görülürken, vergi, SGK, mülkiyet, hile ve devam eden dava riskleri için daha uzun süreler öngörülebilir.

Alıcı, gizli yükümlülüğü öğrendiğinde sözleşmedeki bildirim süresini ve kanuni zamanaşımını kaçırmadan satıcıya yazılı bildirim göndermelidir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Satıcının sorumluluğu her zaman iki yıl mı sürer?

Hayır. Süre, sözleşmedeki garanti hükümlerine ve talebin niteliğine göre belirlenir.

2. Genel garanti süresi kaç yıl olur?

Uygulamada 12–24 aylık süreler yaygındır. Ancak taraflar daha uzun veya kısa süre kararlaştırabilir.

3. Vergi borçlarında satıcı ne kadar süre sorumlu olur?

Vergi risklerinde sözleşme süresi, kanuni vergi inceleme ve dava süreleriyle uyumlu şekilde düzenlenebilir.

4. Garanti süresi ile zamanaşımı aynı mıdır?

Hayır. Garanti süresi sözleşmesel sorumluluğu, zamanaşımı ise talebin hangi sürede ileri sürülebileceğini ifade eder.

5. Satıcı hile yaptıysa sorumluluk sınırı uygulanır mı?

Kasıtlı gizleme veya ağır kusur varsa sorumluluk sınırlarının geçerliliği ayrıca değerlendirilir.

6. Gizli borç öğrenildikten sonra satıcıya bildirim ne zaman yapılmalıdır?

Sözleşmede belirtilen bildirim süresi içinde ve mümkün olan en kısa sürede yazılı bildirim yapılmalıdır.

7. Teminat hesabının süresi dolarsa tazminat talep edilebilir mi?

Daha önce süresinde bildirilen talepler bakımından sözleşmenin devam hükümleri incelenmelidir.

8. Satıcı sorumluluğu satın alma bedeliyle sınırlı olabilir mi?

Evet. Sözleşmede sorumluluk üst sınırı belirlenebilir. Hile, mülkiyet ve bazı özel borçlar bu sınırın dışında tutulabilir.

9. Sözleşmede süre yazmıyorsa hangi süre uygulanır?

Talebin niteliğine göre kanuni zamanaşımı hükümleri uygulanır. Özel borç türleri için farklı süreler bulunabilir.

10. Satıcı sorumluluğu uyuşmazlığında arabuluculuk zorunlu mudur?

Alacak ve tazminat taleplerinde dava şartı arabuluculuk uygulanabilir. Tahkim şartı da ayrıca kontrol edilmelidir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK
Av. Arb. Fırat Fesih Kaya
Tel: +90 532 769 22 22
Ofis: +90 312 434 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara