İki Ortak Birbirini Şirketten Çıkarmak İsterse Ne Olur? (2026 Rehberi)

İki ortak birbirini şirketten çıkarmak isterse hangi hukuki yollar uygulanır? Pay devri, ortaklıktan ayrılma, haklı sebep, şirket feshi ve değerleme.

İki ortağın da diğer ortağı şirketten çıkarmak istemesi, şirketin yönetilemez hâle gelmesine ve ortaklık ilişkisinin tamamen bozulmasına neden olabilir. Ancak ortaklardan biri, diğerini tek taraflı kararla şirketten çıkaramaz.

Çözüm; şirket türüne, şirket sözleşmesine, ortaklık paylarına, yönetim yapısına ve tarafların anlaşma sağlayıp sağlayamamasına göre belirlenir.

Ortaklar Birbirini Tek Başına Çıkarabilir mi?

Kural olarak hayır. Bir ortağın şirketten çıkarılması için;

• Şirket sözleşmesinde çıkarma hükmü bulunması,
• Kanunda öngörülen şartların gerçekleşmesi,
• Yetkili genel kurul kararının alınması,
• Gerekli oy çoğunluğunun sağlanması,
• Gerekli hâllerde mahkeme kararı verilmesi

gerekebilir.

Sadece ortaklar arasındaki kavga, diğer ortağın payının otomatik olarak kaybedilmesine neden olmaz.

Limited Şirkette Karşılıklı Çıkarma

Limited şirketlerde şirket sözleşmesinde ortaklıktan çıkarma şartları düzenlenebilir. Haklı sebeplerin bulunması hâlinde genel kurul ve mahkeme süreçleri gündeme gelebilir.

Haklı sebep olarak;

• Şirket parasının kişisel kullanılması,
• Şirket kayıtlarının gizlenmesi,
• Rakip faaliyet yürütülmesi,
• Şirket müşterilerinin başka işletmeye aktarılması,
• Şirketin zarara uğratılması,
• Genel kurul kararlarının sürekli bloke edilmesi,
• Güven ilişkisinin tamamen ortadan kalkması

ileri sürülebilir.

Ancak her ortak, aynı gerekçeleri ileri sürerek diğerini otomatik biçimde çıkaramaz. İddiaların belgelenmesi gerekir.

Anonim Şirkette Karşılıklı Çıkarma

Anonim şirketlerde pay sahipliği güçlü şekilde korunur. Bir pay sahibi, diğer pay sahibinin payını tek taraflı olarak ortadan kaldıramaz.

Anonim şirkette çözüm genellikle;

• Pay devri,
• Pay sahipleri sözleşmesi,
• Yönetim kurulu değişikliği,
• Haklı sebeple fesih,
• Kanuni şartlar varsa ortaklıktan çıkarma,
• Mahkemece payın gerçek değeriyle satın alınması

yollarıyla sağlanır.

Yönetim kurulundan çıkarılmak, ortaklık payının kaybedilmesi anlamına gelmez.

En Pratik Çözüm: Pay Devri

Tarafların birbirinden tamamen ayrılmak istemesi hâlinde en hızlı çözüm, ortaklardan birinin diğerinin payını satın almasıdır. Pay devrinden önce;

• Şirketin gerçek değeri,
• Taşınmaz ve araçlar,
• Banka hesapları,
• Vergi ve SGK borçları,
• Devam eden davalar,
• Gizli sözleşmeler,
• Müşteri ve tedarikçi ilişkileri,
• Şirketin gelecekteki gelirleri

incelenmelidir.

Pay devri sözleşmesine ödeme planı, borçlardan sorumluluk, ibra, rekabet yasağı ve gizli borçlara ilişkin garanti hükümleri eklenmelidir.

50-50 Ortaklıkta Ne Olur?

İki ortağın eşit paya sahip olduğu şirketlerde karşılıklı çıkarma talebi şirketi kilitleyebilir. Taraflardan biri diğerini tek başına görevden alamaz veya payını alamaz.

Bu durumda;

• Arabuluculuk,
• Bağımsız değerleme,
• Bir ortağın diğerini satın alması,
• Dönüşümlü yönetim,
• Üçüncü müdür veya yönetici atanması,
• Temsil kayyımı,
• Haklı sebeple fesih

gündeme gelebilir.

Haklı Sebeple Şirketin Feshi

Ortaklar arasındaki güven tamamen kaybolmuş, şirket karar alamaz ve ticari faaliyetler ciddi biçimde zarar görüyorsa haklı sebeple fesih istenebilir.

Mahkeme her zaman şirketin kapatılmasına karar vermez. Bunun yerine;

• Bir ortağın payının gerçek değeriyle satın alınmasına,
• Ortaklardan birinin şirketten çıkarılmasına,
• Yönetimin yeniden düzenlenmesine,
• Başka uygun bir çözüm uygulanmasına

karar verebilir.

İki Ortak da Çıkmak İsterse

Her iki ortak da şirketten ayrılmak istiyorsa şirketin;

• Üçüncü kişiye devri,
• Faaliyet ve malvarlığının tasfiyesi,
• Payların başka yatırımcıya satılması,
• Şirketin bölünmesi,
• Fesih ve tasfiye

seçenekleri değerlendirilir.

Şirketin borçları, çalışanları, devam eden sözleşmeleri ve vergi yükümlülükleri tasfiye öncesinde hesaplanmalıdır.

Şirket Varlıkları Korunmalı

Karşılıklı çıkarma sürecinde ortaklardan biri şirket malvarlığını kaçırmaya çalışabilir. Bu nedenle;

• Banka hesapları,
• Şirket taşınmazları,
• Araçlar,
• Müşteri sözleşmeleri,
• Muhasebe kayıtları,
• Ticaret sicili belgeleri

korunmalıdır.

Gerekirse ihtiyati tedbir ve delil tespiti talep edilebilir. Sahte belge, haksız para transferi veya düşük bedelli satış varsa ceza soruşturması da gündeme gelebilir.

Pay Değeri Nasıl Belirlenir?

Pay değeri belirlenirken yalnızca şirket sermayesi dikkate alınmaz. Şirketin;

• Net malvarlığı,
• Kârlılığı,
• Borçları,
• Müşteri portföyü,
• Marka ve lisansları,
• Gelecekteki gelir potansiyeli,
• Devam eden davaları

birlikte değerlendirilir.

Tarafların birbirini düşük bedelle pay devrine zorlaması hukuki uyuşmazlık doğurabilir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de Başvuru

İki ortak arasındaki çıkarma ve ayrılma uyuşmazlıkları şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde çözülebilir. Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de şirket varlıklarının devri veya hesapların boşaltılması riski varsa ihtiyati tedbir geciktirilmemelidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, iki ortağın birbirini çıkarmak istediği dosyalarda öncelikle şirket değerlemesi yapılmasını, ardından pay devri veya haklı sebeple ayrılma seçeneklerinin değerlendirilmesini önermektedir.

Sık Sorulan Sorular

İki ortak birbirini aynı anda şirketten çıkarabilir mi?

Tek taraflı olarak hayır. Kanuni ve sözleşmesel şartların gerçekleşmesi ve yetkili karar alınması gerekir.

Ortaklar anlaşırsa şirketten ayrılabilir mi?

Evet. Pay devri, ayrılma protokolü veya şirketin tasfiyesi konusunda anlaşabilirler.

50-50 ortaklıkta bir ortak diğerini çıkarabilir mi?

Genellikle hayır. Oy eşitliği nedeniyle mahkeme ve ayrışma yolları gündeme gelir.

Bir ortak müdürlükten alınırsa ortaklığı biter mi?

Hayır. Müdürlük veya imza yetkisinin kaldırılması, ortaklık payını ortadan kaldırmaz.

Haklı sebeple fesih yerine başka çözüm istenebilir mi?

Evet. Mahkeme payın gerçek değeriyle satın alınmasına veya ortaklardan birinin çıkarılmasına karar verebilir.

Pay değeri nasıl hesaplanır?

Şirketin malvarlığı, borçları, kârlılığı, müşteri portföyü ve gelecekteki gelirleri birlikte incelenir.

Ortaklık kavgasında şirket hesabı korunabilir mi?

Şirket varlıklarının kaçırılması riski varsa ihtiyati tedbir talep edilebilir.

Sahte belgeler kullanılırsa ne olur?

Sahtecilik, güveni kötüye kullanma ve dolandırıcılık yönünden ceza soruşturması başlatılabilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK
Av. Arb. Fırat Fesih Kaya
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara