Ortaklık Kavgasında Şirketi Kimin Yöneteceği Nasıl Belirlenir? (2026 Rehberi)

Ortaklar arasında anlaşmazlık çıktığında şirketi kimin yöneteceği nasıl belirlenir? Limited ve anonim şirkette yönetim, imza yetkisi, 50-50 ortaklık ve mahkeme yolları.

Ortaklar arasında ciddi anlaşmazlık yaşanması, şirketin yönetimsiz kalacağı anlamına gelmez. Şirketi kimin yöneteceği; şirket sözleşmesine, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarına, ticaret sicili kayıtlarına ve temsil yetkilerine göre belirlenir.

Bir ortağın diğer ortağı fiilen dışlaması veya şirketi tek başına ele geçirmesi hukuken geçerli olmayabilir. Özellikle 50-50 ortaklıklarda karar alınamaması hâlinde mahkeme ve ihtiyati tedbir yolları gündeme gelebilir.

Şirketi Öncelikle Hangi Belgeler Belirler?

Yönetim yetkisinin belirlenmesinde şu belgeler incelenir:

• Şirket sözleşmesi,
• Esas sözleşme,
• Genel kurul kararları,
• Yönetim kurulu kararları,
• Müdür atama kararları,
• İmza sirküleri,
• Ticaret sicili kayıtları,
• Pay sahipleri veya ortaklar sözleşmesi,
• Varsa yönetim protokolü.

Ticaret sicilinde kimin münferit veya müşterek imza yetkilisi olduğu görülür. Ancak sicildeki kayıtların dayanağı olan kararların da geçerli olması gerekir.

Limited Şirkette Şirketi Kim Yönetir?

Limited şirketlerde yönetim ve temsil kural olarak müdürlere aittir. Müdürler ortaklardan biri olabileceği gibi dışarıdan atanan kişiler de olabilir.

Şirket sözleşmesinde;

• Birden fazla müdür,
• Münferit temsil,
• Müşterek imza,
• Yönetim kurulu benzeri bir kurul,
• Belirli konularda ortak onayı

öngörülebilir.

Limited şirket müdürlerinin görev ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu ve şirket sözleşmesi çerçevesinde belirlenir.

Bir ortak, müdür değilse yalnızca ortaklık payına dayanarak şirketi temsil edemez. Müdür olan ortağın yetkisi ise geçerli genel kurul kararı veya mahkeme kararı olmadan keyfî şekilde kaldırılamaz.

Anonim Şirkette Şirketi Kim Yönetir?

Anonim şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Pay sahipleri şirketin sahibi olsa da günlük yönetim işlemlerini kural olarak yönetim kurulu yürütür.

Yönetim kurulu;

• Şirketi temsil eder,
• Müdür ve genel müdür atayabilir,
• Banka ve imza yetkilerini belirler,
• Şirket adına sözleşme yapar,
• Ticari faaliyetleri yürütür.

Pay sahibi yönetim kurulu üyesi değilse, yalnızca ortak olduğu için şirketi tek başına yönetemez.

Ortaklar Arasında Kavga Çıkınca Kim Yetkili Olur?

Kavga çıkması veya ortakların birbirine güvenmemesi mevcut temsil yetkisini otomatik olarak sona erdirmez. Ticaret sicilinde geçerli olarak görünen imza ve yönetim yetkileri devam eder.

Ancak;

• Müdürün görevden alınması,
• Yönetim kurulunun değiştirilmesi,
• İmza yetkisinin sınırlandırılması,
• Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi,
• Mahkeme tarafından tedbir kararı verilmesi

hâlinde yönetim yapısı değişebilir.

Diğer ortağın tek taraflı talimatıyla banka veya şirket çalışanları mevcut yetkili ortağı yok sayamaz.

50-50 Ortaklıkta Şirketi Kim Yönetir?

Yüzde 50-yüzde 50 ortaklıklarda yönetim yetkisi şirket sözleşmesine ve mevcut organ kararlarına göre belirlenir. Taraflardan biri diğerini tek başına görevden alamaz.

Oy eşitliği nedeniyle;

• Genel kurul kararları alınamayabilir,
• Yeni müdür seçilemeyebilir,
• Yönetim kurulu oluşturulamayabilir,
• Banka işlemleri durabilir,
• Şirket sözleşmeleri imzalanamayabilir.

Bu durumda ortaklar arabuluculuk, pay devri, dönüşümlü yönetim, üçüncü müdür atanması veya mahkeme başvurusu seçeneklerini değerlendirebilir.

Mahkeme Şirket Yönetimine Müdahale Edebilir mi?

Şirketin yönetilemez hâle gelmesi ve şirket malvarlığının zarar görme riski bulunması hâlinde mahkemeden ihtiyati tedbir talep edilebilir.

Somut olaya göre;

• Temsil kayyımı,
• Yönetici atanması,
• Belirli işlemlerin durdurulması,
• Şirket banka hesaplarının korunması,
• Taşınmaz devirlerinin engellenmesi,
• Genel kurul yapılmasının sağlanması

istenebilir.

Mahkeme, şirketin günlük ticari faaliyetlerini tamamen durdurmak yerine daha ölçülü bir koruma tedbiri uygulamayı tercih edebilir.

Bir Ortak Diğerini Yönetimden Dışlayabilir mi?

Bir ortak, diğer ortağın şirket e-postasına, banka hesabına, muhasebe sistemine veya işyerine erişimini tek başına kesemez. Yetki kaldırma için yetkili şirket organı kararı ve ticaret sicili işlemleri gerekir.

Haksız dışlama hâlinde;

• Yönetim veya genel kurul kararının iptali,
• İmza yetkisinin geçerli olduğunun tespiti,
• İhtiyati tedbir,
• Yönetici sorumluluğu,
• Kâr ve zarar hesaplarının incelenmesi

talep edilebilir.

Yönetici Seçimi veya Görevden Alma Nasıl Yapılır?

Yönetici seçimi ve görevden alma, şirket türüne göre genel kurul veya yönetim kurulunun yetkisindedir. Kararın;

• Usulüne uygun toplantıda alınması,
• Gerekli çoğunluğun sağlanması,
• Toplantı tutanağına yazılması,
• Ticaret siciline tescil edilmesi,
• İmza sirkülerinin güncellenmesi

gerekir.

Sahte tutanak, sahte imza veya gerçeğe aykırı sicil başvurusu yapılmışsa ceza soruşturması da gündeme gelebilir.

Şirket Varlıkları Tehlikedeyse

Ortaklık kavgası sırasında şirket parası çekiliyor, taşınmazlar devrediliyor veya müşteri sözleşmeleri başka şirkete aktarılıyorsa derhâl deliller korunmalıdır.

Şu belgeler toplanmalıdır:

• Banka hareketleri,
• Ticaret sicili kayıtları,
• Genel kurul tutanakları,
• Yönetim kurulu kararları,
• Şirket sözleşmeleri,
• E-posta ve mesajlar,
• Taşınmaz kayıtları,
• Fatura ve cari hesaplar.

Gerekirse ihtiyati tedbir, delil tespiti ve yönetici sorumluluğu davası açılabilir.

Şirketin Feshi veya Ortaklıktan Ayrılma

Güven ilişkisinin tamamen ortadan kalkması ve şirketin yönetilemez hâle gelmesi durumunda haklı sebeple şirketin feshi veya ortaklıktan ayrılma gündeme gelebilir.

Mahkeme, fesih yerine;

• Bir ortağın payının gerçek değeriyle satın alınmasına,
• Ortağın şirketten çıkarılmasına,
• Yönetimin yeniden yapılandırılmasına,
• Başka uygun bir çözüm uygulanmasına

karar verebilir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de Başvuru

Ortaklık kavgasında yönetim yetkisi uyuşmazlığı için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurulabilir. Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin’de şirket banka hesapları veya taşınmazları açısından acil risk varsa ihtiyati tedbir talebi geciktirilmemelidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, ortaklık uyuşmazlıklarında ilk olarak ticaret sicilindeki yetki kaydının, şirket sözleşmesinin ve son organ kararlarının incelenmesi gerektiğini belirtmektedir.

Sık Sorulan Sorular

Ortaklık kavgasında şirketi otomatik olarak çoğunluk ortak mı yönetir?

Hayır. Yönetim yetkisi yalnızca pay çoğunluğuna değil, şirket organı ve ticaret sicili kayıtlarına göre belirlenir.

50-50 ortaklıkta kim imza atar?

Ticaret sicilinde kayıtlı münferit veya müşterek temsil düzeni geçerlidir. Taraflar anlaşamıyorsa mahkeme tedbirleri gündeme gelebilir.

Diğer ortak şirket hesabını tek başına kullanabilir mi?

Yetkisi yoksa veya şirket menfaatine aykırı işlem yapıyorsa sorumluluğu doğabilir.

Müdür olan ortak görevden alınabilir mi?

Yetkili genel kurul veya mahkeme süreciyle görevden alınabilir. Diğer ortak bunu tek başına yapamaz.

Şirket yönetimi kilitlenirse ne yapılmalı?

Arabuluculuk, pay devri, üçüncü yönetici, kayyım, ihtiyati tedbir veya haklı sebeple fesih yolları değerlendirilebilir.

Yönetim kurulu kararı sahteyse ne olur?

Kararın iptali ve ceza soruşturması gündeme gelebilir. Belgenin aslı üzerinde inceleme yapılmalıdır.

Ortak şirket e-postasına erişemiyorsa ne yapabilir?

Erişimin hangi kararla kesildiğini yazılı olarak sormalı, haksız işlem varsa tedbir ve karar iptali yollarını değerlendirmelidir.

Şirket malları satılmak üzereyse ne yapılmalı?

İhtiyati tedbir, tapu ve banka kayıtlarının korunması ve gerektiğinde suç duyurusu için derhâl başvurulmalıdır.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Uzman Hukuki Destek

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK
Av. Arb. Fırat Fesih Kaya
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara