Limited Şirket Feshi Nasıl Olur? (2026 Güncel Tasfiye ve Kapanış Süreci Rehberi)
11 Şubat 2026
Limited Şirket Tasfiye Süreci (2026 Güncel Mevzuata Göre Kapsamlı Hukuki Rehber)
11 Şubat 2026
Limited şirketler, Türk ticaret hayatında en çok tercih edilen şirket türlerinden biridir. Ancak her şirketin bir kuruluş süreci olduğu gibi, belirli hukuki sebeplerle sona erme ve fesih süreçleri de bulunmaktadır. Özellikle uygulamada “şirket otomatik kapandı mı?”, “ticaret sicilinden silindi mi?”, “tasfiye yapmadan şirket biter mi?”, “müdür ve ortakların sorumluluğu devam eder mi?” gibi sorular, Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin gibi büyük şehirlerde faaliyet gösteren girişimciler tarafından sıklıkla gündeme getirilmektedir.
Türk Ticaret Kanunu, bazı hallerde limited şirketlerin herhangi bir mahkeme kararına gerek kalmadan kendiliğinden sona ermesini (infisah) kabul etmektedir. Ancak bu sona erme, çoğu zaman şirketin hukuken tamamen ortadan kalktığı anlamına gelmez. Aksine, tasfiye, borçların ödenmesi, alacakların tahsili ve sicilden terkin gibi karmaşık süreçler devreye girer. Bu nedenle sürecin ticaret hukuku alanında uzman avukat desteği ile yürütülmesi hayati önem taşır.
FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, ticaret hukuku ve şirketler hukuku alanında limited şirketlerin feshi, tasfiyesi ve sorumluluk süreçlerinde profesyonel danışmanlık sunmaktadır.
Aşağıda 2026 yılı güncel mevzuat, uygulama ve Yargıtay kararları ışığında limited şirketin kendiliğinden feshi tüm yönleriyle açıklanmıştır.
1. Kendiliğinden Fesih (İnfisah) Nedir?
Kendiliğinden fesih, şirketin herhangi bir dava açılmadan veya ayrıca bir genel kurul kararı alınmadan, kanunda belirtilen bir sebebin gerçekleşmesiyle otomatik olarak sona ermesidir. Hukuki literatürde bu durum “infisah” olarak adlandırılır.
Bu kavram, çoğu girişimci tarafından yanlış anlaşılmaktadır. Şirketin infisah etmesi, faaliyet ehliyetinin sona ermesi anlamına gelse de, ticaret sicilinden hemen silindiği anlamına gelmez. Çünkü şirket, tasfiye sürecine girer ve yalnızca tasfiye işlemleri tamamlandıktan sonra hukuken tamamen ortadan kalkar.
Dolayısıyla kendiliğinden fesih, “şirket kapandı, bitti” değil; “şirket tasfiyeye girdi” demektir. Bu ayrım, özellikle müdürlerin ve ortakların sorumluluğu bakımından son derece kritiktir.
2. Limited Şirketlerde Kendiliğinden Fesih Sebepleri (TTK 636)
Türk Ticaret Kanunu madde 636, limited şirketlerin sona erme sebeplerini ayrıntılı şekilde düzenlemiştir. Buna göre bazı hallerde şirket otomatik olarak sona erer.
Bunlar arasında sürenin dolması, amaç ve konunun gerçekleşmesi veya imkânsız hale gelmesi, ortak sayısının kanuni sınırın altına düşmesi ve şirket sözleşmesinde yazılı fesih sebeplerinin gerçekleşmesi yer alır.
2026 itibarıyla ticaret sicil müdürlükleri, bu tür durumlarda re’sen inceleme yapabilmekte ve şirketi tasfiye sürecine yönlendirebilmektedir. Bu nedenle pasif kalmak, ileride müdür ve ortaklar açısından vergi ve SGK borcu sorumluluğuna yol açabilir.
3. Sürenin Dolması Halinde Fesih
Bazı limited şirketler belirli süreli olarak kurulmaktadır. Şirket sözleşmesinde örneğin “10 yıl süreyle kurulmuştur” ibaresi bulunuyorsa ve bu süre uzatılmazsa şirket kendiliğinden sona erer.
Ancak uygulamada çoğu şirket sürenin dolduğunu fark etmeden faaliyete devam etmektedir. Bu durum hukuki belirsizlik yaratır ve ticaret sicili nezdinde sorunlara neden olabilir. Süre dolmadan önce genel kurul kararıyla uzatma yapılması gerekir.
Aksi halde şirket tasfiye sürecine girer ve yapılan işlemler hukuki tartışmalara yol açabilir.
4. Şirket Amacının Gerçekleşmesi veya İmkânsız Hale Gelmesi
Şirketin kuruluş amacı tamamlanmış ya da hukuken imkânsız hale gelmişse, şirketin varlık sebebi ortadan kalkar. Örneğin belirli bir projeyi gerçekleştirmek için kurulan şirket, proje tamamlandığında kendiliğinden feshedilebilir.
Aynı şekilde, mevzuat değişikliği nedeniyle faaliyet alanı yasaklanmışsa şirket fiilen varlığını sürdüremez. Bu durumda da infisah söz konusu olur.
Bu tür durumlarda tasfiye ve borç kapama sürecinin profesyonel yönetilmesi gerekir.
5. Ortak Sayısının Kanuni Sınırın Altına Düşmesi
Limited şirket en az bir ortakla kurulabilir. Ancak tek ortaklı yapıda sicile bildirim yapılmazsa veya kanuna aykırı durum devam ederse şirket hukuki risk altına girer.
Uzun süre hukuka aykırı şekilde ortaklık yapısının korunması, ticaret sicilinin müdahalesine ve fesih sürecine yol açabilir. Bu nedenle ortaklık değişiklikleri mutlaka zamanında tescil edilmelidir.
6. Genel Kurul Kararı Olmadan Tasfiye Süreci
Kendiliğinden fesih gerçekleştiğinde, ayrıca fesih kararı alınmasa bile şirket “tasfiye halinde” sayılır. Bu aşamada şirket unvanının sonuna “tasfiye halinde” ibaresi eklenir.
Tasfiye memurları atanır, alacaklar tahsil edilir, borçlar ödenir ve malvarlığı ortaklara dağıtılır. Tasfiye yapılmadan sicilden silinmek mümkün değildir.
7. Tasfiye Memurlarının Görevleri
Tasfiye memurları şirketin son dönem yöneticileri gibi hareket eder. Defterleri kapatır, borçları öder, alacakları toplar ve resmi kurumlarla işlemleri yürütür.
Vergi dairesi, SGK ve ticaret sicili ile yazışmalar bu süreçte yoğunlaşır. Hatalı işlem yapılması kişisel sorumluluk doğurabilir.
8. Müdürlerin ve Ortakların Sorumluluğu Devam Eder mi?
En kritik konu budur. Şirket infisah etse bile vergi, SGK ve kamu borçları bakımından müdürlerin ve bazı durumlarda ortakların sorumluluğu devam edebilir.
6183 sayılı Kanun gereği kamu alacakları için müdürlere şahsi takip yapılabilir. Bu nedenle “şirket kapandı, borçtan kurtuldum” düşüncesi son derece tehlikelidir.
9. Vergi ve SGK Borçları Ne Olur?
Tasfiye öncesi tüm kamu borçlarının kapatılması gerekir. Aksi halde tasfiye tamamlanamaz.
Vergi borcu bulunan şirketlerde müdürlere haciz ve malvarlığı takibi uygulanabilir. Bu durum uygulamada sıkça görülmektedir.
10. Ticaret Sicilinden Terkin Süreci
Tasfiye tamamlandıktan sonra ticaret siciline başvuru yapılır ve şirket kaydı silinir. Terkin ilanıyla birlikte şirket hukuken tamamen sona erer.
Bu aşamaya kadar sorumluluklar devam eder.
11. Mahkeme Kararı ile Fesih ile Kendiliğinden Fesih Arasındaki Fark
Mahkeme kararıyla fesihte dava süreci vardır. Kendiliğinden fesihten farkı budur. Ancak sonuçta her iki durumda da tasfiye zorunludur.
Her iki süreçte de ticaret hukuku avukatı desteği kritik öneme sahiptir.
12. Profesyonel Hukuki Destek Neden Gerekli?
Tasfiye, vergi, SGK, sicil ve alacak-borç işlemleri teknik ve risklidir. Yanlış işlem ciddi mali sorumluluk doğurabilir.
Bu nedenle limited şirketin feshi süreci mutlaka deneyimli bir ticaret hukuku alanında uzman avukat ile yürütülmelidir.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket kendiliğinden feshedilince otomatik kapanır mı?
Hayır. Tasfiye süreci tamamlanmadan kapanmış sayılmaz.
Tasfiye yapmadan şirketi silebilir miyim?
Hayır. Tasfiye zorunludur.
Vergi borcu varsa müdür sorumlu olur mu?
Evet, şahsi sorumluluk doğabilir.
Şirket borçları ortaklara geçer mi?
Kamu borçlarında bazı hallerde evet.
Tasfiye ne kadar sürer?
Genellikle 6–12 ay arası.
Faaliyete devam edebilir miyim?
Hayır, sadece tasfiye işlemleri yapılır.
Avukat tutmak zorunlu mu?
Zorunlu değil ancak pratikte çok gereklidir.
Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.
Profesyonel Hukuki Destek Alın
Limited şirketlerin feshi ve tasfiye süreci, müdür ve ortaklar açısından kişisel malvarlığı riskleri doğurabilecek karmaşık bir ticaret hukuku sürecidir. Bu nedenle sürecin profesyonel şekilde yönetilmesi büyük önem taşır.
FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, ticaret hukuku ve şirketler hukuku alanında uzman avukat kadrosu ile Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde limited şirket feshi, tasfiye ve sorumluluk davalarında kapsamlı hukuki destek sunmaktadır.
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
