Ortaklık Kavgasında Şirket Taşınmazlarının Satışı Nasıl Durdurulur? 2026 Güncel Rehber

Şirket ortakları arasında ciddi bir uyuşmazlık başladığında en önemli risklerden biri, şirket adına kayıtlı arsa, arazi, fabrika, iş yeri, ofis, depo, konut veya diğer taşınmazların diğer ortakların bilgisi dışında satılması, devredilmesi, düşük bedelle ilişkili kişilere geçirilmesi ya da üzerinde ipotek kurulmasıdır. Özellikle şirketi temsil yetkisini elinde bulunduran müdür veya yönetim kurulu üyesi aynı zamanda çoğunluk ortaksa, azınlık ortağın “Şirket taşınmazını satacaklar, satışı nasıl durdurabilirim?” sorusu son derece kritik hale gelir.

Ancak şirket ortağı olmak, şirket adına kayıtlı taşınmaz üzerinde doğrudan mülkiyet hakkına sahip olmak anlamına gelmez. Anonim ve limited şirketler ortaklarından ayrı tüzel kişiliğe sahiptir ve şirket taşınmazları şirket malvarlığına aittir. Ticaret Bakanlığının güncel şirket açıklamalarında da anonim ve limited şirketlerin ayrı şirket malvarlığına sahip sermaye şirketleri olduğu belirtilmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Bu nedenle yüzde 30, yüzde 50 hatta yüzde 90 pay sahibi olan ortak dahi sırf ortaklık sıfatına dayanarak tapu müdürlüğüne başvurup “Bu taşınmazın satışını yasaklayın” diyemez. Buna karşılık şirket taşınmazının hukuka aykırı biçimde elden çıkarılması yönünde yakın ve somut bir tehlike varsa, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (“HMK”) m.389 ve devamı kapsamında ihtiyati tedbir başta olmak üzere geçici hukuki koruma yolları gündeme gelebilir. HMK m.389, mevcut durumdaki değişiklik nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya imkânsızlaşacağı yahut gecikme nedeniyle ciddi zarar doğacağı hallerde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbire imkân tanımaktadır. (Mevzuat Genel Müdürlüğü)

Şirket Taşınmazının Satışına İhtiyati Tedbir Konulabilir mi?

Somut olayın şartları oluşmuşsa evet. Ancak mahkemeden tedbir talep edilmesiyle tedbirin mutlaka verileceği düşünülmemelidir.

HMK m.389 kapsamında ihtiyati tedbir için temel olarak korunması gereken bir hak, bu hakkın tehlikeye düşmesi ve gecikme halinde ciddi zarar veya hakkın elde edilmesinin güçleşmesi riski bulunmalıdır. Ayrıca HMK m.390/3 uyarınca tedbir isteyen taraf tedbir sebebini ve istediği tedbir türünü açıkça belirtmeli ve esas bakımından haklılığını yaklaşık olarak ispat etmelidir. (Mevzuat Genel Müdürlüğü)

Örneğin şirketin en önemli fabrikasının şirket müdürünün kardeşine piyasa değerinin çok altında satılması için işlemlere başlandığına ilişkin somut belgeler bulunuyorsa durum yalnızca ortaklar arasındaki kişisel anlaşmazlıktan ibaret değildir.

Şirket malvarlığının geri dönülmesi güç biçimde elden çıkarılması riski ortaya çıkmış olabilir.

Şirket Ortağı Tek Başına Tapuya Giderek Satışı Durdurabilir mi?

Kural olarak hayır.

Şirket ortağının şirket payına sahip olması ile şirket adına kayıtlı taşınmazın maliki olması birbirinden farklıdır.

Örneğin ABC Ltd. Şti. adına kayıtlı bir fabrika bulunuyorsa fabrikanın maliki yüzde 50 ortak A veya yüzde 50 ortak B değildir. Taşınmazın maliki ABC Ltd. Şti. tüzel kişiliğidir.

Dolayısıyla ortak:

“Şirketin yarısı benim, fabrikanın da yarısı benim.”

diyerek taşınmaz üzerinde doğrudan mülkiyet hakkı ileri süremez.

Ancak şirket taşınmazının hukuka aykırı olarak elden çıkarılacağı iddiası varsa mahkemeden uygun hukuki koruma istenebilir.

Tapu Kaydına Satış Yasağı Şerhi Konulabilir mi?

Uygulamada “satış yasağı” olarak ifade edilen koruma çoğunlukla mahkemenin verdiği ihtiyati tedbir kararının taşınmazın tapu kaydına işlenmesi yoluyla sağlanmaktadır.

HMK m.391 mahkemeye, tedbire konu mal veya hakkın muhafaza altına alınması, yediemine verilmesi veya bir şeyin yapılması ya da yapılmaması dahil zararı engelleyecek uygun tedbirlere karar verebilme imkânı tanımaktadır. (Adalet Bakanlığı)

Bu nedenle somut olayda taşınmazın devrinin engellenmesi gerçekten gerekli ve ölçülüyse taşınmazın üçüncü kişilere devrinin önlenmesine yönelik tedbir talebi değerlendirilebilir.

Burada taşınmazın tapu bilgileri ve tedbirin kapsamı açıkça belirtilmelidir.

Ortaklık Kavgası Çıkması Tedbir İçin Yeterli midir?

Hayır.

“Diğer ortakla artık konuşmuyoruz.”

“Şirket içerisinde kavga ettik.”

“Ortağıma güvenmiyorum.”

gibi soyut iddialar şirketin milyonlarca liralık taşınmazına otomatik olarak tedbir konulmasını gerektirmez.

Mahkemenin özellikle taşınmazın gerçekten elden çıkarılacağına ilişkin somut emareleri değerlendirmesi beklenir.

Örneğin taşınmaz için emlak danışmanına satış yetkisi verilmiş olması, üçüncü kişiyle satış protokolü imzalanması, yönetim organında satış kararı alınması, tapu işlemleri için randevu oluşturulması, potansiyel alıcıyla yazışmalar yapılması veya yöneticinin taşınmazı ilişkili kişiye devredeceğini açıklaması tedbir talebi bakımından önem taşıyabilir.

Şirket Taşınmazı Piyasa Değerinin Altında Satılacaksa Ne Yapılabilir?

Şirket taşınmazının piyasa değerinin altında satılması özellikle yöneticinin kendisiyle bağlantılı kişilere yapılan işlemlerde ciddi bir inceleme gerektirir.

Örneğin gerçek piyasa değeri 50 milyon TL olduğu iddia edilen şirket taşınmazının yöneticinin başka bir şirketine 15 milyon TL karşılığında devredilmek istendiğini düşünelim.

Burada yalnızca satış fiyatının düşük olduğu ileri sürülmemelidir.

Taşınmazın gerçek piyasa değeri, satış bedelinin nasıl belirlendiği, alıcının şirket yöneticisi veya çoğunluk ortakla bağlantısı, şirketin satıştan elde edeceği ekonomik fayda ve işlemin şirket menfaatine uygun olup olmadığı birlikte değerlendirilmelidir.

Gerektiğinde ekspertiz veya değerleme raporları yaklaşık ispat açısından önemli hale gelebilir.

Şirket Taşınmazının Diğer Ortağın Yakınına Satılması Durdurulabilir mi?

Alıcının diğer ortağın eşi, kardeşi, çocuğu, yakını veya kontrol ettiği başka bir şirket olması tek başına satışın hukuka aykırı olduğu anlamına gelmez.

Ancak bu bağlantı satış bedelinin olağan dışı derecede düşük olması, şirketin satışa ekonomik ihtiyacının bulunmaması ve satışın ortaklık uyuşmazlığının hemen ardından gerçekleştirilmesi gibi başka olgularla birleşirse hukuki değerlendirme değişebilir.

Bu tür işlemlerde mahkemeye yalnızca akrabalık ilişkisi değil, işlemin şirket zararına olduğunu gösteren ekonomik ve hukuki tablo sunulmalıdır.

Şirket Müdürü Şirket Taşınmazını Tek Başına Satabilir mi?

Bu sorunun cevabı şirketin türüne, şirket sözleşmesine, temsil şekline, ticaret sicili kayıtlarına ve yöneticinin temsil yetkisinin kapsamına bağlıdır.

Limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulu şirketin yönetim ve temsil organıdır. Ticaret Bakanlığının güncel şirket açıklamalarında da limited şirketlerde genel kurulun karar organı, müdürler kurulunun ise yönetim ve temsilden sorumlu organ olduğu belirtilmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Bu nedenle öncelikle güncel ticaret sicili kayıtları ve şirket sözleşmesi incelenmelidir.

Müdürün tek başına mı, başka müdürle müştereken mi imza yetkisine sahip olduğu belirlenmelidir.

Anonim Şirkette Yönetim Kurulu Taşınmaz Satabilir mi?

Anonim şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi kural olarak yönetim kuruluna aittir. Ancak şirket esas sözleşmesi, yönetim kurulu kararları, temsil yetkisinin devri ve işlemin niteliğine ilişkin TTK hükümleri birlikte değerlendirilmelidir.

Bu nedenle anonim şirketin taşınmaz satışı bakımından:

“Her taşınmaz satışı için genel kurul kararı şarttır.”

şeklinde genel bir sonuç çıkarılması doğru değildir.

Aynı şekilde:

“Yönetim kurulu istediği bütün şirket malvarlığını hiçbir sınırlama olmaksızın satabilir.”

şeklinde bir yaklaşım da doğru değildir.

İşlemin şirketin faaliyetleri, malvarlığının büyüklüğü, yöneticilerin özen ve bağlılık yükümlülükleri ve şirket menfaati bakımından ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Şirketin Tek Taşınmazı Satılıyorsa Durum Değişir mi?

Şirketin bütün ekonomik faaliyetinin üzerinde yürütüldüğü tek fabrika, otel, iş merkezi veya üretim tesisi satılıyorsa işlemin şirket üzerindeki etkisi çok daha ağır olabilir.

Örneğin üretim şirketinin tek fabrikasının satılması ve satıştan hemen sonra şirketin fiilen faaliyet gösteremeyecek hale gelmesi, sıradan bir malvarlığı satışıyla aynı şekilde değerlendirilmemelidir.

Tedbir talebinde taşınmazın yalnızca ekonomik değeri değil, şirket faaliyetlerinin devamı açısından taşıdığı stratejik önem de açıklanmalıdır.

Dava Açmadan Önce Taşınmaza Tedbir Konulabilir mi?

Evet.

HMK m.390/1 uyarınca ihtiyati tedbir, dava açılmadan önce esas hakkında görevli ve yetkili mahkemeden talep edilebilir. Dava açıldıktan sonra ise tedbir asıl davanın görüldüğü mahkemeden istenir. (Mevzuat Genel Müdürlüğü)

Bu düzenleme şirket taşınmazlarının korunmasında özellikle önemlidir.

Çünkü tapu devri çok kısa sürede tamamlanabilir. Ortağın önce haftalar boyunca esas dava hazırlayıp daha sonra tedbir istemesi halinde taşınmaz bu süreçte üçüncü kişiye devredilmiş olabilir.

Bu nedenle gerçek ve yakın satış tehlikesinin bulunduğu dosyalarda geçici hukuki koruma stratejisi esas davadan önce dahi değerlendirilmelidir.

Karşı Taraf Duymadan Şirket Taşınmazına Tedbir Konulabilir mi?

HMK m.390/2 uyarınca talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan durumlarda hâkim karşı tarafı dinlemeden de ihtiyati tedbir kararı verebilir. (Mevzuat Genel Müdürlüğü)

Bu hüküm taşınmaz satışlarında özellikle önemlidir.

Örneğin tapu devrinin ertesi gün yapılacağına ilişkin somut belge varsa mahkemenin önce karşı tarafa dilekçeyi tebliğ edip savunma için süre vermesi, tedbirin amacını tamamen ortadan kaldırabilir.

Ancak karşı taraf dinlenmeden karar verilmesi otomatik değildir. Aciliyetin neden bulunduğu somut biçimde açıklanmalıdır.

İhtiyati Tedbir Talebinde Yaklaşık İspat Nasıl Sağlanır?

Mahkemenin tedbir kararı verebilmesi için esas davadaki gibi bütün uyuşmazlığın kesin şekilde ispatlanması beklenmez; fakat yalnızca varsayıma dayalı iddialar da yeterli değildir.

Örneğin şu tür deliller önem taşıyabilir: tapu kayıtları, güncel ticaret sicili kayıtları, şirket sözleşmesi, yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararları, satış protokolü, emlak ilanı, ekspertiz raporu, şirket yazışmaları, e-postalar, WhatsApp mesajları, alıcıyla yapılan görüşmeler, noter belgeleri ve taşınmazın değerini gösteren raporlar.

Özellikle taşınmazın ilişkili kişiye düşük bedelle devredileceği iddia ediliyorsa piyasa değerini gösteren objektif verilerin sunulması tedbir talebini güçlendirebilir.

Şirket Taşınmazı Zaten Satılmışsa Tedbir İstenebilir mi?

Taşınmaz üçüncü kişiye devredilmişse hukuki durum önemli ölçüde değişir.

Artık:

“Satışı engelleyelim.”

talebinden değil, tamamlanmış bir hukuki işlemin sonuçlarından söz edilmektedir.

Bu durumda işlemin geçerliliği, şirketi temsil eden kişinin yetkisi, alıcının hukuki durumu, işlemin muvazaalı olup olmadığı, yöneticilerin sorumluluğu ve taşınmazın veya satış bedelinin geri alınmasına ilişkin hukuki imkânlar ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Bu nedenle taşınmaz satışlarında devir gerçekleşmeden önce harekete geçmek çoğu zaman kritik önemdedir.

Tapu İptal ve Tescil Davası Açılabilir mi?

Her şirket taşınmazı satışı otomatik olarak tapu iptal ve tescil davasına konu edilemez.

Taşınmazın şirket adına yeniden tescilinin istenebilmesi için devrin hangi hukuki nedenle geçersiz olduğu ortaya konulmalıdır.

Temsil yetkisinin aşılması, muvazaa veya somut olaya özgü başka geçersizlik sebepleri bulunabilir.

Buna karşılık satış hukuken geçerli olmakla birlikte yöneticinin şirketi zarara uğratacak derecede düşük bedelle işlem yaptığı bir olayda asıl hukuki sonuç yönetici sorumluluğu ve şirket zararının tazmini yönünde ortaya çıkabilir.

Bu ayrım son derece önemlidir.

Düşük Bedelli Her Satış İptal Edilebilir mi?

Hayır.

Bir taşınmazın daha sonra yapılan değerlemede satış bedelinden yüksek çıkması, tek başına satışın geçersiz olduğu anlamına gelmez.

Taşınmaz piyasasında pazarlık, taşınmazın fiziki durumu, hukuki kısıtlamalar, kiracılar, ipotekler, acil nakit ihtiyacı ve piyasa koşulları satış fiyatını etkileyebilir.

Ancak şirket yöneticisinin 100 milyon TL değerindeki taşınmazı kendi yakınına 20 milyon TL karşılığında devretmesi ve bunun şirket açısından makul hiçbir ekonomik açıklamasının bulunmaması farklı bir durumdur.

Burada yöneticinin şirket menfaatine ve özen yükümlülüğüne uygun davranıp davranmadığı araştırılmalıdır.

Taşınmazın Satışı Yerine İpotek Konuluyorsa Tedbir İstenebilir mi?

Şirket malvarlığını tehlikeye atan işlem yalnızca satış olmayabilir.

Şirket taşınmazının başka bir ortağın kişisel borcu veya ilişkili şirketin borcu için ipotek edilmesi de şirket açısından önemli risk yaratabilir.

Özellikle şirketin gerçek bir ekonomik menfaati bulunmadan taşınmaz üzerinde üçüncü kişi lehine yüksek tutarlı ipotek kurulmak isteniyorsa yöneticilerin yetkileri ve sorumluluğu ayrıca değerlendirilmelidir.

Somut ve yakın bir ipotek tesisi tehlikesi varsa geçici hukuki koruma talebinin kapsamı satış ve devir yanında taşınmaz üzerinde ayni hak kurulmasını da dikkate alacak şekilde hazırlanabilir.

Şirket Taşınmazına Tedbir Konulunca Satış Kesin Olarak Yapılamaz mı?

Bu, verilen mahkeme kararının içeriğine bağlıdır.

HMK m.391 gereğince mahkeme tedbirin neyin üzerinde ve ne şekilde uygulanacağını açıkça belirlemelidir. (Adalet Bakanlığı)

Dolayısıyla kararın kapsamı incelenmeden “Tapuya tedbir geldi, artık hiçbir işlem yapılamaz” şeklinde kesin bir sonuç çıkarılmamalıdır.

Mahkemenin yasakladığı işlem ve tedbirin kapsamı esas alınır.

Tedbir Kararı Alındıktan Sonra Ne Yapılmalıdır?

Tedbir kararının alınması tek başına yeterli değildir.

HMK m.393 uyarınca ihtiyati tedbir kararının uygulanmasının, kararın verildiği tarihten itibaren bir hafta içerisinde talep edilmesi gerekir. Aksi halde kanuni süre içerisinde dava açılmış olsa bile tedbir kararı kendiliğinden kalkar. (Adalet Bakanlığı)

Bu süre uygulamada son derece önemlidir.

Mahkemeden tedbir kararını aldıktan sonra kararın dosyada bırakılması ve uygulama işlemlerinin takip edilmemesi ciddi hak kaybına yol açabilir.

Dava Açılmadan Tedbir Alındıysa Esas Dava Ne Zaman Açılmalıdır?

Dava açılmadan önce alınan ihtiyati tedbir bakımından HMK’daki tamamlayıcı merasim süreleri dikkatle takip edilmelidir.

Tedbirin uygulanmasının talep edilmesi ve esas davanın süresinde açılması birbirinden ayrı konulardır.

Bu nedenle “Tedbir kararını aldık, artık aylarca bekleyebiliriz” düşüncesi doğru değildir.

Tedbir kararından hemen sonra esas davanın niteliği ve süresi ayrıca takip edilmelidir.

Tedbir İçin Teminat Gerekir mi?

HMK m.392 uyarınca ihtiyati tedbir isteyen taraf kural olarak, haksız çıkması halinde karşı tarafın ve üçüncü kişilerin uğrayabileceği muhtemel zararlara karşı teminat göstermek zorundadır. Ancak talebin resmi belgeye veya başka kesin bir delile dayanması ya da durum ve koşulların gerektirmesi halinde mahkeme gerekçesini belirterek teminat alınmamasına karar verebilir. (Adalet Bakanlığı)

Özellikle yüksek değerli ticari taşınmazlarda tedbirin alıcı ve şirket açısından ciddi sonuçları olabileceğinden teminat konusu önemlidir.

Haksız Tedbir İsteyen Ortak Tazminat Ödeyebilir mi?

İhtiyati tedbir ciddi bir hukuki müdahaledir.

Haksız bir tedbir nedeniyle şirket veya üçüncü kişinin zarara uğraması halinde HMK hükümleri çerçevesinde tazminat sorumluluğu gündeme gelebilir.

Bu nedenle tedbir talebi:

“Ortağı zor durumda bırakalım.”

amacıyla değil, gerçekten korunması gereken bir hakkın varlığı ve somut tehlike üzerinden hazırlanmalıdır.

Şirket Taşınmazının Satışını Engellemek İçin Genel Kurul Toplanabilir mi?

Şirket türüne, şirket sözleşmesine ve işlemin niteliğine göre genel kurul mekanizmaları da önem taşıyabilir.

Özellikle şirket yöneticisinin değiştirilmesi, temsil sisteminin yeniden düzenlenmesi veya şirket malvarlığının yönetimine ilişkin kararların alınması gerekiyorsa genel kurulun toplantıya çağrılması gerekebilir.

Yönetim genel kurulu toplamıyorsa anonim şirketlerde TTK m.410-412 kapsamındaki mekanizmalar, limited şirketlerde ise TTK m.617 ve ilgili hükümler ayrıca değerlendirilmelidir.

Ancak taşınmazın ertesi gün satılacağı somut bir olayda genel kurul çağrı prosedürünü tamamlamayı beklemek yeterli koruma sağlamayabilir.

Bu nedenle kurumsal çözüm ile acil geçici hukuki koruma birbirinden ayrılmalıdır.

Müdürün veya Yönetim Kurulu Üyesinin Yetkisi Kaldırılabilir mi?

Şirket taşınmazlarının sürekli olarak şirket zararına elden çıkarıldığı iddia ediliyorsa sorun tek bir taşınmaz satışından daha büyük olabilir.

Bu durumda yöneticinin görevden alınması, temsil yetkisinin yeniden düzenlenmesi ve şirket yönetiminin değiştirilmesi gündeme gelebilir.

Şirketin yönetim ve temsil sistemine ilişkin güncel durum Ticaret Sicili kayıtlarından kontrol edilmelidir.

Ticaret Bakanlığı Şirket Bilgileri

Şirket Taşınmazını Satan Yönetici Tazminat Ödemek Zorunda Kalabilir mi?

Somut şartlar gerçekleşirse yönetici sorumluluğu gündeme gelebilir.

Örneğin şirket yöneticisi şirket menfaatini gözetmeden taşınmazı piyasa değerinin çok altında ilişkili kişiye satmış ve şirket bu nedenle önemli zarara uğramışsa yöneticinin TTK kapsamındaki sorumluluğu değerlendirilmelidir.

Burada taşınmazın satış tarihindeki gerçek değeri ile satış bedeli, işlemin ekonomik gerekçesi, yöneticinin alıcıyla ilişkisi, karar alma süreci ve şirketin uğradığı zarar önem taşır.

Dolayısıyla taşınmaz üçüncü kişiye devredilmiş ve tapu iptali mümkün olmasa dahi şirket zararının yöneticiden talep edilmesi ayrı bir hukuki seçenek oluşturabilir.

Şirket Ortağı Satışı Öğrenemiyorsa Bilgi Alma Hakkını Kullanabilir mi?

Evet. Şirket türüne göre bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılabilir.

Özellikle şirket yönetimi taşınmazın kime, hangi bedelle ve hangi gerekçeyle satılacağını açıklamıyorsa ortakların bilgi alma ve inceleme hakları önem kazanır.

Anonim şirketlerde TTK m.437, limited şirketlerde ise TTK m.614 bu konuda temel hükümler arasındadır.

Ancak bilgi alma hakkının kullanılması ile taşınmazın devrinin acilen önlenmesi aynı hukuki amaç değildir.

Satış tehlikesi yakınsa bilgi alma talebinin yanında ihtiyati tedbir ihtiyacı ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirket Taşınmazının Gizlice Satılacağı Nasıl İspatlanabilir?

Her dosyada deliller farklı olacaktır.

Satış ilanı, emlak danışmanıyla yapılan sözleşme, alıcıyla yapılan WhatsApp veya e-posta yazışmaları, satış protokolü, kapora ödemesi, şirket içi yazışmalar, yönetim organı kararları, değerleme raporları ve tapu işlemlerine ilişkin hazırlıklar kullanılabilecek deliller arasında olabilir.

Şirket yöneticisinin:

“Bu hafta fabrikayı devredip şirketten çıkacağım.”

şeklindeki bir mesajı ile ortağın yalnızca “Bence satacak” şeklindeki tahmini aynı delil gücüne sahip değildir.

Tedbir talebinin başarısında yaklaşık ispatın somutlaştırılması belirleyicidir. (Mevzuat Genel Müdürlüğü)

Taşınmaz Satış Bedelinin Şirket Hesabına Girmemesi Halinde Ne Yapılabilir?

Şirket taşınmazı satılmış ancak satış bedeli şirket hesabına girmemişse çok daha ciddi bir inceleme gerekebilir.

Tapudaki satış bedeli, şirket banka hesapları, muhasebe kayıtları, alıcı tarafından yapılan ödemeler ve yöneticinin kişisel hesapları birlikte incelenmelidir.

Satış bedelinin yöneticinin kişisel hesabına veya ilişkili başka bir şirkete gönderildiği ortaya çıkarsa işlemin hukuki dayanağı araştırılmalı; şirket alacağının tahsili ve yöneticinin sorumluluğu gündeme alınmalıdır.

Şirket Taşınmazları Başka Şirkete Devrediliyorsa Ne Yapılabilir?

Özellikle grup şirketlerinde veya aynı kişinin kontrolündeki şirketlerde taşınmaz devri dikkatle incelenmelidir.

Bir şirketin taşınmazını grup içindeki başka şirkete devretmesi tek başına hukuka aykırı değildir.

Ancak şirket A’nın değerli taşınmazlarının sistematik biçimde şirket B’ye düşük bedelle geçirilmesi ve şirket A’nın ekonomik olarak içinin boşaltılması iddiası varsa şirketler topluluğu hükümleri, bağlı şirket zararları ve yönetici sorumluluğu dahil daha geniş bir hukuki inceleme gerekebilir.

2026 Yılında Şirket Taşınmazlarına Tedbir Konusunda Güncel Durum Nedir?

2026 itibarıyla ihtiyati tedbir bakımından temel hükümler HMK m.389 ve devamında yer almaya devam etmektedir. Şirketlerin yönetimi, temsili, ortakların hakları ve yöneticilerin sorumluluğu bakımından ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu temel mevzuattır. Ticaret Bakanlığının 29 Ocak 2026 tarihli güncel mevzuat listesinde 6102 sayılı TTK ile Ticaret Sicili Yönetmeliği ve şirketlere ilişkin diğer ikincil düzenlemeler yürürlükteki mevzuat arasında gösterilmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Ticaret Bakanlığı Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı

Dolayısıyla 2026 yılında “Ortaklık kavgası çıkarsa şirket taşınmazına otomatik satış yasağı gelir” şeklinde yeni ve genel bir düzenleme bulunmamaktadır. Her olay esas hak, taşınmazın uyuşmazlıkla bağlantısı, yakın satış tehlikesi, yaklaşık ispat ve tedbirin ölçülülüğü üzerinden değerlendirilmelidir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’daki Şirket Uyuşmazlıklarında Tedbir Süreci

Şirket merkezi veya taşınmaz Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin veya Bursa’da bulunabilir. Ancak görevli ve yetkili mahkeme yalnızca taşınmazın bulunduğu şehre bakılarak belirlenmemelidir.

Dava açılmadan önce HMK m.390 gereğince tedbir esas hakkında görevli ve yetkili mahkemeden istenir. Dolayısıyla esas davanın türü, tarafları, şirket merkezi, taşınmazın konumu ve varsa TTK’daki özel yetki kuralları birlikte değerlendirilmelidir. (Mevzuat Genel Müdürlüğü)

Şirketler hukukundan kaynaklanan birçok uyuşmazlıkta asliye ticaret mahkemesi görevli olmakla birlikte her tedbir dosyasında esas uyuşmazlığın hukuki niteliği ayrıca belirlenmelidir.

Ortaklık Kavgasında Taşınmaz Satışını Durdurmak İçin Nasıl Hareket Edilmelidir?

Öncelikle güncel tapu kaydı alınarak taşınmazın şirket adına kayıtlı olup olmadığı ve üzerinde mevcut ipotek, haciz, şerh veya başka sınırlamalar bulunup bulunmadığı belirlenmelidir. Ardından şirketin güncel ticaret sicili kayıtları ve şirket sözleşmesi incelenerek taşınmaz üzerinde işlem yapabilecek temsilciler tespit edilmelidir.

Satış tehlikesi varsa bunun delilleri toplanmalı; satış protokolü, ilan, yazışma, ekspertiz, yönetim organı kararı veya diğer belgeler korunmalıdır. Taşınmazın piyasa değerinin altında satılacağı iddia ediliyorsa değer farkının objektif şekilde gösterilmesi önemlidir.

Daha sonra esas dava ile ihtiyati tedbir arasındaki bağlantı kurulmalıdır. Mahkemeye yalnızca “taşınmaz satılmasın” denilmemeli; hangi hakkın korunmak istendiği, satış gerçekleşirse bu hakkın neden elde edilemeyeceği ve tedbirin neden zorunlu olduğu açıklanmalıdır.

Tedbir kararı verilirse uygulama süresi takip edilmeli ve dava öncesinde tedbir alınmışsa esas dava bakımından kanuni süreler kaçırılmamalıdır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Şirket Taşınmazlarının Korunması

Ortaklık kavgasında şirket taşınmazının satışının engellenmesi, yalnızca tapuya tedbir konulması talebinden ibaret görülmemelidir. FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından bu tür uyuşmazlıklarda şirketin temsil yapısının, taşınmazın tapu kaydının, satışa ilişkin yönetim kararlarının, taşınmazın gerçek piyasa değerinin, alıcı ile yöneticiler arasındaki ilişkinin ve esas davada ileri sürülecek taleplerin birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da özellikle şirket taşınmazlarının ilişkili kişilere düşük bedelle devredilmesi iddialarında “Önce satışın gerçekleşmesini bekleyip sonra dava açmak” yerine, gerçek ve yakın bir devir tehlikesi mevcutsa geçici hukuki koruma ihtiyacının erkenden değerlendirilmesi gerektiği değerlendirilmektedir.

Çünkü şirketin stratejik taşınmazı üçüncü kişiye devredildikten sonra ortaya çıkabilecek uyuşmazlık, taşınmaz henüz şirket mülkiyetindeyken alınabilecek korumaya kıyasla hukuken çok daha karmaşık hale gelebilir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirket ortağı şirket taşınmazının satışını durdurabilir mi?
Ortaklık sıfatı tek başına satışı durdurmaz. Ancak şirket taşınmazının hukuka aykırı biçimde elden çıkarılması nedeniyle korunması gereken hakkın ciddi biçimde tehlikeye girdiği yaklaşık olarak ispatlanabiliyorsa HMK m.389 ve devamı kapsamında ihtiyati tedbir değerlendirilebilir. (Mevzuat Genel Müdürlüğü)

2. Şirket taşınmazına tapudan doğrudan satış yasağı koydurabilir miyim?
Ortak tek başına tapu müdürlüğüne başvurarak şirket taşınmazına satış yasağı koyduramaz. Bunun için hukuki dayanağı bulunan bir mahkeme kararı veya mevzuatta öngörülen başka bir hukuki sebep gerekir.

3. Dava açmadan önce şirket taşınmazına tedbir konulabilir mi?
Evet. HMK m.390’a göre dava açılmadan önce esas hakkında görevli ve yetkili mahkemeden ihtiyati tedbir talep edilebilir. (Mevzuat Genel Müdürlüğü)

4. Diğer ortak haberdar olmadan satış yasağı kararı alınabilir mi?
Hakların derhal korunmasında zorunluluk varsa hâkim HMK m.390/2 kapsamında karşı tarafı dinlemeden ihtiyati tedbir kararı verebilir. Bunun için aciliyetin somut biçimde ortaya konulması gerekir. (Mevzuat Genel Müdürlüğü)

5. Şirket taşınmazı piyasa değerinin altında satılıyorsa satış iptal edilir mi?
Düşük bedel tek başına her satışın geçersiz olduğu anlamına gelmez. Temsil yetkisi, alıcının durumu, işlemin şirket menfaatine uygunluğu ve diğer hukuki koşullar birlikte değerlendirilmelidir. Satış şirket zararına yol açmışsa yöneticinin sorumluluğu ayrıca gündeme gelebilir.

6. Yüzde 50 ortak şirket taşınmazının yarısının sahibi midir?
Hayır. Taşınmaz şirket adına kayıtlıysa malik şirket tüzel kişiliğidir. Ortağın yüzde 50 pay sahibi olması taşınmazın yarısında doğrudan mülkiyet hakkı vermez.

7. Şirket müdürü taşınmazı kendi yakınına satarsa ne yapılabilir?
İşlemin satış bedeli, şirket menfaati, alıcıyla ilişki, temsil yetkisi ve şirketin uğradığı zarar incelenmelidir. Satış henüz gerçekleşmemiş ve yakın bir devir tehlikesi varsa ihtiyati tedbir; satış gerçekleşmişse işlemin geçerliliği ve yönetici sorumluluğu dahil diğer dava yolları değerlendirilebilir.

8. Şirket taşınmazına ipotek konulması da engellenebilir mi?
Somut uyuşmazlığın şartları oluşmuşsa yalnızca satış ve devir değil, taşınmaz üzerinde şirket zararına ayni hak kurulması tehlikesi de geçici hukuki koruma kapsamında değerlendirilebilir. Talep açık ve ölçülü hazırlanmalıdır.

9. Tedbir kararı çıktıktan sonra ayrıca işlem yapmak gerekir mi?
Evet. HMK m.393 uyarınca tedbir kararının uygulanması karar tarihinden itibaren bir hafta içinde talep edilmelidir; aksi halde tedbir kendiliğinden kalkar. (Adalet Bakanlığı)

10. Şirket taşınmazı satıldıktan sonra geri alınabilir mi?
Her satış için otomatik olarak geri alma hakkı bulunmaz. Temsil yetkisi, işlemin geçerliliği, üçüncü kişinin hukuki durumu ve somut geçersizlik sebepleri incelenmelidir. Taşınmaz geri alınamasa bile şirket zararına neden olan yöneticilerin tazminat sorumluluğu ayrıca gündeme gelebilir.

Uzman Hukuki Destek

Şirket yönetimi şirket taşınmazını satmaya hazırlanıyor, şirketin fabrikası, arsası, iş yeri veya diğer gayrimenkulleri ilişkili kişilere devrediliyor, taşınmaz piyasa değerinin altında satılmak isteniyor, şirket malvarlığı ortaklardan kaçırılıyor veya taşınmaz üzerinde şirket menfaatine aykırı ipotek kurulması riski bulunuyorsa ihtiyati tedbir ve diğer şirketler hukuku yollarının gecikmeden değerlendirilmesi önemlidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren şirketler hukuku ve ticaret hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak şirket ve ortaklık haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Ortaklık uyuşmazlıklarında şirket taşınmazlarının satışının durdurulması, tapuya ihtiyati tedbir konulması, şirket malvarlığının korunması, düşük bedelli taşınmaz satışları, ilişkili kişilere malvarlığı devri ve yönetici sorumluluğu uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Resmî ve güncel mevzuat kaynakları için Ticaret Bakanlığı Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı ile Adalet Bakanlığı HMK ihtiyati tedbir hükümleri incelenebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.