Şirket Hisselerinin Dava Sırasında Devredilmesi Nasıl Engellenir? 2026 Güncel Rehber

Şirket ortakları arasında dava başladığında en önemli risklerden biri, uyuşmazlık konusu şirket paylarının dava devam ederken üçüncü kişilere, aile üyelerine, diğer ortaklara veya ilişkili şirketlere devredilmesidir. Özellikle ortaklıktan çıkarma, pay sahipliğinin tespiti, pay devrinin geçersizliği, genel kurul kararlarının iptali, miras nedeniyle şirket paylarının paylaşılması veya ortaklar arasındaki sözleşmelerden kaynaklanan davalarda payların el değiştirmesi, davanın sonucunu ve tarafların haklarını ciddi biçimde etkileyebilir.

Bu nedenle uygulamada sıkça “Şirket hisselerine tedbir konulabilir mi?”, “Ortak dava devam ederken hisselerini satabilir mi?”, “Limited şirket pay devri nasıl durdurulur?”, “Anonim şirket hisselerine ihtiyati tedbir konulur mu?” ve “Şirket hisselerini eşe veya akrabaya devretmek engellenebilir mi?” soruları gündeme gelmektedir.

2026 itibarıyla bu konuda temel hukuki çerçeve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ile 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (“HMK”) ihtiyati tedbire ilişkin 389 ve devamı maddelerinden oluşmaktadır. Şirket türüne göre pay devrinin şekli ve sonuçları farklı olduğundan anonim şirket payları ile limited şirket esas sermaye paylarının birbirinden ayrılarak incelenmesi gerekir. Ticaret Bakanlığının 2026 yılında güncellediği şirketlere ilişkin resmi bilgiler de anonim ve limited şirketlerin sermaye şirketi niteliğini ve organ yapılarını ortaya koymaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

Dava Devam Ederken Şirket Hisseleri Devredilebilir mi?

Kural olarak bir şirket hakkında veya ortaklar arasında dava açılmış olması, şirket paylarının kendiliğinden devredilemez hale gelmesine neden olmaz.

Başka bir ifadeyle:

“Dava açtım, artık karşı taraf hisselerini satamaz.”

şeklinde genel bir kural bulunmamaktadır.

Payların devrinin önlenmesi gerekiyorsa bunun için somut uyuşmazlığa uygun bir ihtiyati tedbir kararı talep edilmesi gerekebilir.

HMK m.389’a göre mevcut durumda meydana gelebilecek değişiklik nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması veya tamamen imkânsız hale gelmesi yahut gecikme nedeniyle ciddi zarar veya sakınca doğması ihtimali bulunuyorsa uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. (İnsan Hakları Dairesi)

Dolayısıyla dava açmak ile pay devrini engellemek birbirinden farklı hukuki sonuçlardır.

Şirket Hisselerine İhtiyati Tedbir Konulabilir mi?

Şartları varsa evet.

Şirket payının doğrudan uyuşmazlığın konusu olduğu ve payın devredilmesinin dava sonucunda elde edilmek istenen hakkı önemli ölçüde zorlaştıracağı veya imkânsızlaştıracağı durumlarda payların üçüncü kişilere devredilmesini engellemeye yönelik ihtiyati tedbir talep edilebilir.

Örneğin iki kişi arasında yüzde 50 şirket payının gerçekte kime ait olduğu konusunda dava varsa ve sicilde pay sahibi görünen kişinin dava sırasında bu payları üçüncü kişiye devretmeye hazırlandığı somut delillerle ortaya konulabiliyorsa tedbir ihtiyacı daha güçlü hale gelebilir.

Burada kritik nokta, tedbir istenen paylarla esas dava arasında hukuki bağlantı kurulmasıdır.

Ortaklık Kavgası Çıkması Hisselere Tedbir Konulması İçin Yeterli midir?

Hayır.

Ortakların birbirleriyle anlaşamaması, şirket içerisinde ciddi tartışmalar yaşanması veya ortakların birbirlerine güvenmemesi tek başına şirket paylarına tedbir konulması için yeterli olmayabilir.

Mahkemeye yalnızca:

“Ortağıma güvenmiyorum, hisselerini satabilir.”

şeklinde bir iddiayla başvurulması yerine, payların devredilmesi halinde hangi hakkın neden tehlikeye gireceği açıklanmalıdır.

Özellikle pay devri hazırlığını gösteren yazışmalar, satış görüşmeleri, pay devri sözleşmesi taslağı, noter işlemleri, üçüncü kişilerle yapılan görüşmeler veya şirket içindeki diğer belgeler tedbir talebi bakımından önem kazanabilir.

Limited Şirket Hisselerinin Devri Nasıl Engellenir?

Limited şirketlerde esas sermaye payının devri TTK’da özel olarak düzenlenmiştir.

Limited şirket paylarının devri anonim şirket paylarından farklı şekil ve şirket içi prosedürlere tabidir. Pay devrinin geçerliliği bakımından TTK m.595 ve devamındaki hükümler ile şirket sözleşmesi birlikte incelenmelidir.

Bu nedenle limited şirket payları hakkında dava varsa öncelikle:

Şirket sözleşmesinde pay devri konusunda özel bir hüküm bulunup bulunmadığı, devir için gerekli şekil şartlarının yerine getirilip getirilmediği, genel kurul onayının gerekip gerekmediği ve pay devrinin şirket bakımından hangi aşamada hüküm ifade ettiği belirlenmelidir.

Bunun yanında payların dava sırasında üçüncü kişiye geçirilmesi riski varsa ihtiyati tedbir ayrıca değerlendirilmelidir.

Limited Şirket Pay Devri İçin Genel Kurul Onayı Gerekir mi?

TTK m.595 kapsamında limited şirket esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noter tarafından onaylanmalıdır.

Kural olarak şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir.

Bu nedenle limited şirket paylarının devredilmesi bakımından yalnızca tarafların kendi aralarında anlaşması her durumda şirket açısından pay devrinin tamamlandığı anlamına gelmez.

Ancak şirket sözleşmesinde farklı düzenlemeler bulunabileceğinden her dosyada güncel şirket sözleşmesi incelenmelidir.

Genel Kurul Pay Devrini Onaylarsa Dava Konusu Hisse Devredilebilir mi?

Pay hakkında mahkemece verilmiş bir ihtiyati tedbir kararı bulunuyorsa tedbirin kapsamı esas alınır.

Bu nedenle pay devrinin genel kurul tarafından onaylanmış olması, mahkeme tarafından konulmuş geçerli bir tedbirin görmezden gelinebileceği anlamına gelmez.

Ancak henüz herhangi bir tedbir bulunmuyorsa genel kurulun pay devrini onaylaması ve işlemin ilerlemesi mümkün olabilir.

Bu nedenle payların el değiştirmesinden endişe eden ortağın yalnızca esas davanın sonucunu beklemesi önemli risk yaratabilir.

Anonim Şirket Hisselerinin Devri Durdurulabilir mi?

Anonim şirket payları bakımından hukuki yapı farklıdır.

Anonim şirketlerde payın nama veya hamiline yazılı olması, pay senedi çıkarılıp çıkarılmadığı, payların kayden izlenip izlenmediği ve esas sözleşmede devir sınırlaması bulunup bulunmadığı önemlidir.

Bu nedenle anonim şirket hisselerine ilişkin tedbir talebinde öncelikle payın hukuki niteliği belirlenmelidir.

Özellikle nama yazılı paylarda TTK m.490 ve devamındaki devir sınırlamaları ayrıca incelenmelidir.

Borsaya Kote Şirket Paylarında Durum Farklı mıdır?

Evet.

Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) tarafından kayden izlenen şirketlerde pay sahipliği ve devir süreçleri kaydi sistem içerisinde yürütülmektedir.

Ticaret Bakanlığının 22 Mayıs 2026 tarihli güncel açıklamasında da payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketler bakımından elektronik sistemin rolü açıkça belirtilmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Dolayısıyla halka açık şirket payları hakkında tedbir söz konusu olduğunda sermaye piyasası mevzuatı, MKK kayıtları ve ilgili özel düzenlemelerin ayrıca incelenmesi gerekir.

Şirket Paylarının Eşe veya Akrabaya Devredilmesi Engellenebilir mi?

Alıcının eş, kardeş, çocuk, anne, baba veya başka bir yakın olması tek başına devrin hukuka aykırı olduğunu göstermez.

Ancak uyuşmazlık başladıktan hemen sonra payların yakın akrabaya devredilmesi, gerçek satış bedelinin bulunmaması ve devreden kişinin şirket üzerindeki fiili kontrolünü aynen sürdürmesi gibi olgular bir araya geliyorsa işlemin gerçek niteliği ayrıca araştırılmalıdır.

Örneğin dava konusu yüzde 40 payın bir hafta içerisinde devreden ortağın eşine sembolik bir bedelle geçirilmesi ve şirketi fiilen yine eski ortağın yönetmeye devam etmesi halinde işlem daha ayrıntılı hukuki inceleme gerektirebilir.

Şirket Hisselerinin Başka Bir Şirkete Devredilmesi Engellenebilir mi?

Somut şartlar varsa tedbir değerlendirilebilir.

Özellikle şirket ortağının kontrol ettiği başka bir şirkete dava konusu payları devretmesi, taraf değişiklikleri ve pay sahipliği yapısı açısından önemli sonuçlar doğurabilir.

Ancak iki şirket arasındaki bağlantı tek başına devri hukuka aykırı hale getirmez.

Tedbir isteyen tarafın devrin esas davadaki hakkı nasıl tehlikeye düşürdüğünü açıklaması gerekir.

Dava Açılmadan Önce Şirket Hisselerine Tedbir Konulabilir mi?

Evet.

HMK m.390 kapsamında ihtiyati tedbir dava açılmadan önce de talep edilebilir. Bu durumda başvuru esas hakkında görevli ve yetkili mahkemeye yapılır.

Bu özellikle payların çok kısa süre içerisinde üçüncü kişiye devredileceğinin öğrenildiği durumlarda önemlidir.

Örneğin cuma günü imzalanacak pay devri sözleşmesinin öğrenildiği bir olayda:

“Önce esas davayı eksiksiz hazırlayalım, sonra tedbir isteriz.”

şeklindeki yaklaşım, somut olayın aciliyeti nedeniyle payların bu sırada el değiştirmesine yol açabilir.

Bu nedenle esas dava ile geçici hukuki koruma stratejisi ayrı ayrı planlanmalıdır.

Karşı Taraf Duymadan Şirket Hisselerine Tedbir Konulabilir mi?

Şartları varsa mümkündür.

HMK m.390 kapsamında hakların derhal korunmasında zorunluluk bulunan durumlarda hâkim karşı tarafı dinlemeden ihtiyati tedbir kararı verebilir.

Bunun nedeni açıktır.

Karşı tarafa:

“Payları devretmemeniz için hakkınızda tedbir talep edildi, savunmanızı bildirin.”

şeklinde önceden bildirim yapılması bazı durumlarda tedbir kararı verilmeden önce devrin tamamlanması riskini doğurabilir.

Ancak karşı taraf dinlenmeden karar verilmesi otomatik değildir. Aciliyet ve devir tehlikesi somutlaştırılmalıdır.

Şirket Hisselerine Tedbir Konulması İçin Kesin İspat Gerekir mi?

İhtiyati tedbir bakımından esas davadaki gibi tam ispat aranmaz; yaklaşık ispat yeterlidir.

Ancak bu, delilsiz iddianın yeterli olduğu anlamına gelmez.

Pay devri sözleşmesi taslağı, WhatsApp konuşmaları, e-postalar, noter işlemlerine ilişkin belgeler, şirket yazışmaları, genel kurul kararları, pay defteri kayıtları, ticaret sicili kayıtları veya üçüncü kişiyle yapılan görüşmelere ilişkin belgeler önem taşıyabilir.

Örneğin karşı ortak:

“Davayı kazansan bile şirket payını bulamayacaksın, hepsini devrediyorum.”

şeklinde yazılı mesaj göndermişse bu tür bir belgenin tedbir değerlendirmesinde önemi olabilir.

Mahkeme Hangi Tür Tedbir Kararı Verebilir?

HMK m.391 mahkemeye, tedbire konu mal veya hakkın muhafazası veya bir şeyin yapılması ya da yapılmaması dahil sakıncayı ortadan kaldıracak veya zararı engelleyecek tedbirlere karar verme yetkisi tanımaktadır. Tedbir kararında neyin üzerinde ve ne tür tedbir uygulandığının tereddüde yer bırakmayacak şekilde belirtilmesi gerekir. (Adalet Bakanlığı)

Bu nedenle paylara ilişkin tedbir kararının:

hangi şirketteki, hangi kişiye ait, hangi miktar veya orandaki payları kapsadığı

açık şekilde belirlenmelidir.

“Davalının bütün malvarlığına tedbir konulsun.”

ile:

“Uyuşmazlık konusu ABC Ltd. Şti.’deki yüzde 40 esas sermaye payının üçüncü kişilere devrinin dava sonuna kadar önlenmesi”

aynı talep değildir.

Şirket Payı Uyuşmazlığın Konusu Değilse Yine Tedbir Konulabilir mi?

Burada çok önemli bir hukuki ayrım vardır.

HMK m.389 uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir öngörmektedir.

Bu nedenle esas dava yalnızca bir para alacağına ilişkinse ve davacı:

“Davalının şirkette yüzde 30 hissesi var, alacağımı güvenceye almak için bu hisseleri satmasını yasaklayın.”

diyorsa ihtiyati tedbir yerine ihtiyati haciz hükümlerinin uygulanması gerekebilir.

Başka bir ifadeyle amaç para alacağının tahsilini güvence altına almaksa doğru geçici hukuki korumanın belirlenmesi gerekir.

İhtiyati Tedbir ile İhtiyati Haciz Arasındaki Fark Nedir?

Bu ayrım şirket hisselerinde özellikle önemlidir.

İhtiyati tedbir, esas olarak uyuşmazlığın doğrudan konusu olan hakkın korunmasına yöneliktir.

İhtiyati haciz ise para alacağının gelecekte tahsil edilebilmesini güvence altına almaya yönelik geçici hukuki korumadır.

Örneğin:

“Bu yüzde 30 şirket payı aslında bana ait.”

iddiasına dayanan bir davada payın kendisi uyuşmazlık konusu olabilir.

Buna karşılık:

“Bu kişiden 10 milyon TL alacağım var ve mal kaçırıyor.”

iddiasında şirket payı alacağın konusu değil, borçlunun malvarlığı unsurudur.

İki durumda uygulanabilecek hukuki koruma aynı olmayabilir.

Ortaklıktan Çıkarma Davasında Paylara Tedbir Konulabilir mi?

Somut olayın niteliğine göre değerlendirilebilir.

Ortaklıktan çıkarma veya çıkma davalarında pay sahipliği yapısının dava devam ederken değiştirilmesi, davanın sonucunu etkileyebilir.

Ancak tedbirin kapsamı esas davadaki talebe göre belirlenmelidir.

Mahkeme, pay devrinin davayı etkileyip etkilemeyeceğini, tedbir verilmemesi halinde doğacak zararı ve tedbirin karşı taraf üzerindeki etkisini birlikte değerlendirecektir.

Şirket Payının Gerçek Sahibinin Tespiti Davasında Tedbir Neden Önemlidir?

Pay sahipliğinin tespiti davalarında tedbir ihtiyacı daha belirgin olabilir.

Örneğin davacı:

“Şirketin yüzde 50 hissesi gerçekte bana ait ancak paylar güven ilişkisi nedeniyle davalı adına tescil edildi.”

iddiasıyla dava açmış olsun.

Davalının dava sırasında söz konusu payları üçüncü kişiye devretmesi uyuşmazlığı önemli ölçüde karmaşıklaştırabilir.

Bu nedenle pay sahipliğinin doğrudan uyuşmazlığın konusu olduğu davalarda payın mevcut hukuki durumunun korunması özellikle önem taşır.

Pay Devri Sözleşmesinin Geçersizliği Davasında Tedbir İstenebilir mi?

Evet, şartları varsa değerlendirilebilir.

Davacı daha önce yapılan pay devrinin geçersiz olduğunu ve payların yeniden kendisine dönmesi gerektiğini ileri sürüyorsa mevcut pay sahibinin dava sırasında payları başka bir üçüncü kişiye devretmesi riski bulunabilir.

Bu durumda zincirleme pay devirlerinin oluşması esas davanın sonuçlarını karmaşıklaştırabilir.

Ancak mahkemeye yalnızca “payları tekrar devredebilir” denilmesi yerine bunun neden yakın ve gerçek bir tehlike olduğu açıklanmalıdır.

Genel Kurul Kararının İptali Davasında Bütün Paylara Tedbir Konulur mu?

Hayır.

Genel kurul kararının iptali davası açılması şirketin bütün paylarının otomatik olarak dondurulması anlamına gelmez.

İptal davasının konusu ile pay devri arasında somut bağlantı kurulması gerekir.

Aynı şekilde şirketin bütün faaliyetlerinin durdurulması veya bütün pay sahiplerinin paylarını devretmesinin yasaklanması gibi son derece geniş talepler ölçülülük bakımından sorun yaratabilir.

Tedbir Konulan Hisse Üzerinde Oy Kullanılabilir mi?

Bu, mahkemenin verdiği tedbir kararının kapsamına bağlıdır.

Payın devrinin yasaklanması ile paya bağlı bütün ortaklık haklarının dondurulması aynı şey değildir.

Mahkeme yalnızca:

“Pay üçüncü kişiye devredilemez.”

şeklinde bir tedbir verdiyse bunun otomatik olarak pay sahibinin genel kurula katılmasını, oy kullanmasını veya diğer pay sahipliği haklarını kullanmasını engellediği söylenemez.

Bu nedenle tedbir kararının kapsamı dikkatle incelenmelidir.

Paya Tedbir Konulması Şirket Yönetimini Durdurur mu?

Kural olarak yalnızca pay devrinin yasaklanmasına yönelik bir tedbir şirketin ticari faaliyetlerinin tamamen durdurulması anlamına gelmez.

Şirket sözleşme yapmaya, çalışanlarına ücret ödemeye, ticari faaliyetlerini yürütmeye ve borçlarını yerine getirmeye devam edebilir.

Ancak uyuşmazlığın niteliğine göre mahkeme farklı tedbirler verebilir.

Şirketin faaliyetlerini tamamen kilitleyen tedbirlerin ölçülülük ilkesi bakımından ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Tedbir İçin Teminat İstenebilir mi?

Evet.

HMK m.392 kapsamında ihtiyati tedbir talep eden kişi, haksız çıktığı takdirde karşı tarafın ve üçüncü kişilerin uğrayabilecekleri muhtemel zararları karşılamak üzere kural olarak teminat göstermek zorundadır. Mahkemenin kanunda belirtilen şartlarda teminat konusunda farklı karar vermesi mümkündür. (Adalet Bakanlığı)

Özellikle yüksek değerli şirket paylarında devir yasağı ciddi ekonomik sonuçlar doğurabileceğinden teminat konusu önemlidir.

Haksız Tedbir Nedeniyle Tazminat İstenebilir mi?

Evet.

İhtiyati tedbir, karşı tarafın malvarlığı ve tasarruf yetkisi üzerinde ciddi sonuç doğurabilir.

Haksız bir tedbir nedeniyle zarar meydana gelmişse HMK’daki şartlar kapsamında haksız ihtiyati tedbir nedeniyle tazminat gündeme gelebilir.

Bu nedenle şirket paylarına tedbir talebi karşı ortağa baskı yapmak amacıyla değil, gerçekten korunması gereken bir hakkın bulunması halinde kullanılmalıdır.

Hisseler Tedbir Kararından Önce Devredilmişse Ne Yapılabilir?

Bu durumda hukuki strateji değişir.

Paylar üçüncü kişiye geçtikten sonra artık:

“Devri engelleyelim.”

değil:

“Gerçekleşmiş devrin hukuki sonuçları nelerdir?”

sorusu gündeme gelir.

Devrin geçerliliği, gerekli şekil şartlarının yerine getirilip getirilmediği, şirket onayının bulunup bulunmadığı, üçüncü kişinin hukuki konumu ve işlemin muvazaalı olup olmadığı gibi konular araştırılmalıdır.

Limited şirketlerde TTK m.595 ve devamı, anonim şirketlerde ise payın türüne göre ilgili TTK hükümleri dikkate alınmalıdır.

Hisseler Düşük Bedelle Devredilmişse Devir Otomatik Olarak Geçersiz midir?

Hayır.

Payların düşük bedelle satılmış olması tek başına her durumda pay devrini geçersiz hale getirmez.

Ancak örneğin milyonlarca lira değerindeki şirket paylarının dava başladıktan hemen sonra yakın akrabaya sembolik bedelle devredilmesi ve devreden ortağın şirketi fiilen yönetmeye devam etmesi, işlemin gerçek niteliğinin araştırılmasını gerektirebilir.

Bu nedenle devir bedeli, taraflar arasındaki ilişki, ödeme belgeleri, işlemin zamanlaması ve şirket üzerindeki fiili kontrol birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket Pay Defterine Tedbir İşlenebilir mi?

Tedbir kararının uygulanma biçimi şirket türüne ve payların hukuki niteliğine göre değişebilir.

Şirket pay defteri özellikle pay sahipliğinin şirket içindeki görünümü bakımından önemlidir.

Ancak yalnızca şirket yönetimine:

“Bu pay hakkında dava var, deftere işlem yapmayın.”

şeklinde bildirim yapılması mahkeme tedbiriyle aynı hukuki etkiyi yaratmaz.

Mahkeme kararının kapsamına göre ilgili şirket organları, ticaret sicili veya kaydi sistemler bakımından gerekli uygulama işlemlerinin gerçekleştirilmesi gerekir.

Ticaret Siciline Tedbir Bildirilebilir mi?

Tedbir kararının niteliğine göre mahkeme tarafından ilgili kurumlara bildirim yapılması veya kararın uygulanması gündeme gelebilir.

Burada önemli olan mahkeme kararının açık ve uygulanabilir olmasıdır.

Şirket unvanı, pay sahibi, pay miktarı veya oranı ve yasaklanan işlemin niteliğinin açıkça belirlenmesi uygulamadaki tereddütleri azaltabilir.

Tedbir Kararı Alındıktan Sonra Süreler Takip Edilmeli midir?

Kesinlikle evet.

İhtiyati tedbir kararının alınması hukuki sürecin sona erdiği anlamına gelmez.

Tedbirin uygulanmasına ilişkin HMK’daki sürelerin takip edilmesi ve dava açılmadan önce tedbir alınmışsa esas davanın kanuni süre içerisinde açılması gerekir.

Bu sürelerin kaçırılması, alınan tedbirin ortadan kalkmasına yol açabilir.

Bu nedenle şirket hisseleri bakımından tedbir kararını almak kadar tedbirin zamanında uygulanmasını sağlamak da önemlidir.

2026 Yılında Şirket Payları Bakımından Dikkat Edilmesi Gereken Güncel Düzenlemeler

2026 itibarıyla anonim ve limited şirketlerde temel kanuni çerçeveyi 6102 sayılı TTK oluşturmaya devam etmektedir. İhtiyati tedbir bakımından ise HMK m.389 ve devamındaki düzenlemeler uygulanmaktadır. Ticaret Bakanlığının güncel şirket rehberinde de şirketlerin kuruluşu, pay yapısı, yönetim ve temsil sistemleri ile ticaret sicili süreçlerine ilişkin güncel açıklamalar bulunmaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

2026 bakımından ayrıca şirketlerin sermaye yapılarının kontrol edilmesi önemlidir. Ticaret Bakanlığının güncel açıklamasına göre TTK Geçici m.15 kapsamında sermayeleri yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar kanuni asgari tutarlara yükseltmeleri gerekmektedir. Bakanlığın açıklamasında anonim şirketler için asgari esas sermayenin 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler için başlangıç sermayesinin 500.000 TL ve limited şirketler için asgari esas sermayenin 50.000 TL olduğu belirtilmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Bu düzenleme doğrudan paylara tedbir konulmasının şartlarını değiştirmese de 2026 yılında devam eden şirket uyuşmazlıklarında sermaye artırımı, pay oranları ve ortaklık yapısı üzerinde sonuç doğurabilecek işlemlerin ayrıca takip edilmesini gerekli kılabilir.

Sermaye Artırımıyla Ortağın Payının Azaltılması Tedbir Konusu Olabilir mi?

Ortaklık uyuşmazlıklarında risk her zaman doğrudan pay satışı şeklinde ortaya çıkmaz.

Bazı dosyalarda uyuşmazlık devam ederken sermaye artırımı gerçekleştirilmesi ve bir ortağın yeni sermaye koyamaması sonucunda pay oranının önemli ölçüde azalması gündeme gelebilir.

Sermaye artırımı tek başına hukuka aykırı değildir. Ancak şirketin gerçek finansman ihtiyacından ziyade belirli ortağın pay oranını düşürmek amacıyla hukuka aykırı şekilde kullanıldığı iddia ediliyorsa genel kurul kararının hukuka uygunluğu, rüçhan hakları ve diğer pay sahipliği hakları incelenmelidir.

Somut şartlara göre genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması veya başka geçici hukuki korumalar ayrıca gündeme gelebilir.

Şirket Hisselerinin Devredilmesini Engellemek İçin Nasıl Hareket Edilmelidir?

Öncelikle şirketin güncel ortaklık yapısı ve payların hukuki niteliği belirlenmelidir. Limited şirket mi anonim şirket mi olduğu, anonim şirkette payların nama veya hamiline yazılı olup olmadığı, pay senedi çıkarılıp çıkarılmadığı, şirket sözleşmesinde devir sınırlaması bulunup bulunmadığı ve uyuşmazlık konusu payların oranı incelenmelidir.

Ardından esas dava belirlenmelidir. Pay sahipliğinin tespiti, pay devrinin iptali veya geçersizliği, ortaklıktan çıkarma ya da başka bir şirketler hukuku davası mı söz konusudur?

Sonrasında payların devredilmesi tehlikesini gösteren deliller toplanmalıdır.

En kritik aşamada ise mahkemeye:

“Hangi payın, hangi kişiye veya üçüncü kişilere devrinin, hangi süre boyunca ve hangi hukuki hakkı korumak amacıyla engellenmesinin istendiği”

açık şekilde anlatılmalıdır.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’daki Şirket Payı Uyuşmazlıklarında Görevli Mahkeme

Şirketler hukukundan kaynaklanan birçok pay sahipliği uyuşmazlığı ticari dava niteliğindedir ve görevli mahkeme çoğu durumda asliye ticaret mahkemesi olacaktır. Ancak görev ve yetki her somut uyuşmazlığın niteliğine göre ayrıca belirlenmelidir.

Şirketin Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin veya Bursa’da bulunması tek başına yetkili mahkemeyi belirlemek için yeterli değildir. Şirket merkezi, esas davanın türü, tarafların hukuki ilişkisi ve varsa TTK’daki özel yetki hükümleri birlikte değerlendirilmelidir.

Dava açılmadan önce ihtiyati tedbir talep ediliyorsa HMK m.390 kapsamında esas hakkında görevli ve yetkili mahkemeye başvurulması gerekir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Dava Sırasında Şirket Paylarının Korunması

Şirket hisselerinin dava sırasında devredilmesinin engellenmesi yalnızca “hisselere tedbir koydurmak” şeklinde ele alınmamalıdır. FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından bu tür uyuşmazlıklarda esas davanın niteliğinin, şirket türünün, şirket sözleşmesindeki devir hükümlerinin, payların hukuki niteliğinin, mevcut pay sahipliği kayıtlarının ve üçüncü kişiye devir tehlikesinin birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da şirket payı uyuşmazlıklarında özellikle esas davanın konusu ile ihtiyati tedbir arasında doğrudan hukuki bağlantının kurulması, talebin ölçülü hazırlanması ve payların üçüncü kişilere devredilmesi ihtimalinin somut delillerle ortaya konulması gerektiği değerlendirilmektedir.

Çünkü dava konusu pay üçüncü kişilere devredildikten ve peş peşe yeni pay devirleri gerçekleştirildikten sonra uyuşmazlığın çözümü çok daha karmaşık hale gelebilir. Bu nedenle gerçek ve yakın bir devir tehlikesinin bulunduğu şirket uyuşmazlıklarında geçici hukuki koruma ihtiyacı mümkün olduğunca erken değerlendirilmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Dava açınca şirket hisselerinin satışı otomatik olarak durur mu?
Hayır. Bir şirketler hukuku davasının açılması kural olarak payların devrini kendiliğinden yasaklamaz. Payların korunması gerekiyorsa somut şartlara göre ihtiyati tedbir talep edilmesi gerekebilir.

2. Şirket hisselerine ihtiyati tedbir konulabilir mi?
Evet. HMK m.389’daki şartlar gerçekleşmiş ve şirket payı uyuşmazlığın konusuysa payların devrini engelleyecek ihtiyati tedbir talep edilmesi mümkündür. (İnsan Hakları Dairesi)

3. Dava açmadan önce şirket hissesine tedbir konulabilir mi?
Şartları varsa evet. Dava açılmadan önce esas hakkında görevli ve yetkili mahkemeden ihtiyati tedbir talep edilebilir.

4. Karşı ortak duymadan hisselere tedbir konulabilir mi?
Hakların derhal korunmasını gerektiren durumlarda mahkeme karşı tarafı dinlemeden tedbir kararı verebilir. Ancak aciliyet ve yaklaşık ispat şartları somutlaştırılmalıdır.

5. Limited şirket ortağı hisselerini istediği kişiye devredebilir mi?
Limited şirket pay devri TTK m.595 ve devamındaki kurallara ve şirket sözleşmesine tabidir. Devir işleminin şekli, noter onayı ve genel kurul onayı gerekip gerekmediği somut şirket sözleşmesiyle birlikte değerlendirilmelidir.

6. Ortak hisselerini eşine devrederse devir geçerli olur mu?
Eşe veya başka bir akrabaya devir yapılması tek başına işlemi geçersiz kılmaz. Ancak dava sırasında muvazaalı veya hakkı etkisiz hale getirmeye yönelik bir devir iddiası varsa işlemin koşulları ayrıca incelenmelidir.

7. Tedbirli hisseyle genel kurulda oy kullanılabilir mi?
Tedbir yalnızca pay devrini yasaklıyorsa oy hakkının da otomatik olarak ortadan kalktığı söylenemez. Mahkeme kararının kapsamına bakılması gerekir.

8. Şirket hisseleri dava açılmadan önce başkasına devredilmişse ne yapılabilir?
Gerçekleşmiş pay devrinin geçerliliği, şekil şartları, şirket onayı, üçüncü kişinin hukuki durumu ve somut olayda ileri sürülebilecek geçersizlik nedenleri incelenmelidir. Artık yalnızca devir yasağı değil, tamamlanmış işlemin hukuki sonuçları söz konusu olur.

9. Para alacağı için şirket hisselerine tedbir konulabilir mi?
Talep yalnızca para alacağına ilişkinse ihtiyati tedbir yerine ihtiyati haciz hükümlerinin değerlendirilmesi gerekebilir. Doğru geçici hukuki korumanın seçilmesi önemlidir.

10. Şirket hisselerine tedbir konulması şirketin faaliyetlerini durdurur mu?
Kural olarak yalnızca payların devrinin yasaklanması şirket faaliyetlerini durdurmaz. Ancak tedbir kararının kapsamı her dosyada ayrıca incelenmelidir.

Uzman Hukuki Destek

Şirket ortağı dava konusu hisseleri üçüncü kişiye devretmeye hazırlanıyor, paylarını eşine veya yakınlarına geçiriyor, ilişkili şirkete pay devri yapıyor, dava sırasında ortaklık yapısını değiştirmeye çalışıyor veya pay sahipliği uyuşmazlığı sonuçlanmadan hisselerin el değiştirmesi riski bulunuyorsa ihtiyati tedbir ve diğer şirketler hukuku yollarının gecikmeden değerlendirilmesi önemlidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren şirketler hukuku ve ticaret hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak şirket paylarından kaynaklanan haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Şirket hisselerinin dava sırasında devredilmesinin önlenmesi, paylara ihtiyati tedbir konulması, limited şirket pay devri, anonim şirket hisse devri, muvazaalı pay devirleri ve ortaklık uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

2026 yılı şirketler hukukuna ilişkin güncel resmi bilgiler için Ticaret Bakanlığı Şirketler Bilgileri ve Ticaret Bakanlığı Şirketler Sıkça Sorulan Sorular sayfaları incelenebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.