Sermaye Artırımı Sırasında Şirket Değerinin Düşük Gösterilmesi Hâlinde Ne Yapılabilir? (2026 Güncel Rehber)

Sermaye artırımında şirket değerinin gerçeğin altında gösterildiğini düşünen ortak, paylarının seyrelmesini önlemek ve karara itiraz etmek için hangi adımları atabilir?

Şirket değerinin düşük gösterilmesi, özellikle yeni payların düşük bedelle belirli ortaklara tahsis edilmesi veya azınlık ortağın pay oranının azaltılması sonucunu doğuruyorsa hukuki uyuşmazlık yaratabilir. Ancak sermaye artırımında şirket değerinin düşük gösterildiği iddiası tek başına kararın geçersiz olduğu anlamına gelmez. Sermaye tutarı ile şirketin piyasa değerinin aynı kavram olmadığı ve her sermaye artırımında şirketin bütünü için ayrı bir değerleme raporu gerekmeyebileceği de dikkate alınmalıdır.

Hangi durumlarda itiraz gündeme gelir?

Düşük değerleme; sermaye artırımı kararının gerçek amacı, yeni payların çıkarılma bedeli, ortaklara tanınan rüçhan hakkı ve payların kimlere tahsis edildiğiyle birlikte incelenir. Azınlığın yeni pay alma hakkı usulsüz biçimde sınırlandırılmışsa, çoğunluk ortağa haksız avantaj sağlanmışsa veya karar şirket menfaatinden çok belirli ortakların kontrolünü artırmaya yönelmişse hukuki başvuru gündeme gelebilir.

Şirketin mali tabloları, varlıkları, borçları, kârlılığı, marka ve fikrî hakları ile varsa bağımsız değerleme raporları incelenmelidir. Önceki yatırım veya pay devirlerinde kullanılan değerler de karşılaştırma açısından önem taşıyabilir.

Hangi hukuki yollar değerlendirilebilir?

Ortak, değerleme ve sermaye artırımı belgelerini talep ederek bilgi alma ve inceleme haklarını kullanabilir. Karar hukuka, şirket sözleşmesine veya ortakların eşit işlem ilkesine aykırıysa, genel kurul kararının iptali için dava açılması değerlendirilebilir. Karar uygulanmak üzereyse, şartları oluştuğunda geçici hukuki koruma da istenebilir.

Genel kurul kararlarına karşı iptal davasında kural olarak karar tarihinden itibaren üç aylık süre önem taşır; kararın türü ve şirket yapısına göre farklı kurallar bulunabilir. Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, dava öncesinde düşük değerlemenin pay tahsisine ve ortaklık oranlarına somut etkisinin belgelenmesini önermektedir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Şirket değerinin düşük gösterilmesi sermaye artırımını otomatik olarak geçersiz kılar mı?

Hayır. Değerleme yöntemi, kararın amacı, payların tahsisi ve ortak haklarına etkisi birlikte incelenir.

Her sermaye artırımında şirket için değerleme raporu hazırlanması zorunlu mudur?

Her sermaye artırımında aynı şekilde zorunlu olduğu söylenemez. Artırımın türü, şirkete konulan sermayenin niteliği ve ilgili kararlar önemlidir.

Düşük bedelle yeni pay çıkarılması azınlık ortağı nasıl etkiler?

Azınlık yeni payları alamaz veya rüçhan hakkı usulsüz biçimde kısıtlanırsa pay oranı ve şirket üzerindeki etkisi azalabilir.

Rüçhan hakkımı kullanırsam pay oranım korunur mu?

Yeni payları belirlenen koşullarla ve süresi içinde almanız hâlinde oranınızı korumanız mümkün olabilir. Bildirim ve ödeme şartları dikkatle kontrol edilmelidir.

Sermaye artırımı kararına karşı dava süresi ne kadardır?

Genel kurul kararının iptali için kural olarak üç aylık süre söz konusudur. Kararın türüne göre süre değişebileceğinden karar tarihi gecikmeden incelenmelidir.

Şirketin gerçek değeri mahkemede belirlenebilir mi?

Uyuşmazlığın niteliğine göre mali kayıtlar ve uzman incelemesi üzerinden değerleme yapılması talep edilebilir.

Dava açmak sermaye artırımını durdurur mu?

Dava açılması kararı kendiliğinden durdurmayabilir. Gerekli şartlar varsa ayrıca geçici hukuki koruma talep edilebilir.

Hangi belgeler saklanmalıdır?

Sermaye artırımı kararı ve tutanakları, finansal tablolar, değerleme raporları, rüçhan hakkı bildirimleri, pay tahsis belgeleri ve ortaklara yapılan yazışmalar korunmalıdır.

Uzman Hukuki Destek

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık olarak Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde sermaye artırımı, değerleme ve ortaklık uyuşmazlıklarında hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr