Şirket Sermaye Artırımı Kararına Karşı İptal Davası Nasıl Açılır? (2026 Güncel Rehber)

Sermaye artırımı kararının hukuka aykırı olduğunu düşünen ortak, iptal davasını hangi mahkemede, kimlere karşı ve hangi sürede açabilir?

Sermaye artırımı kararı hukuka, şirket sözleşmesine veya ortakların haklarına aykırıysa, kararın iptali için dava açılması değerlendirilebilir. İlk adım, kararın genel kurul tarafından mı yoksa yetkili yönetim organınca mı alındığını belirlemektir; dava şartları ve süreler buna göre değişebilir.

Dava nerede ve kime karşı açılır?

Genel kurul kararının iptali davası, kural olarak şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde şirkete karşı açılır. Genel kurul kararlarında iptal davası için genel süre, karar tarihinden itibaren üç aydır. Karar yönetim organınca alınmışsa veya hükümsüzlük iddiası ileri sürülecekse, uygulanacak yol ve süre farklı olabilir.

Dava açma hakkı da ortağın toplantıya katılıp katılmadığına, karara karşı oy verip vermediğine ve muhalefetini tutanağa geçirip geçirmediğine bağlı olabilir. Usulsüz çağrı veya toplantıya katılma hakkının engellenmesi gibi durumlarda farklı koşullar gündeme gelebilir.

Hangi gerekçeler ileri sürülebilir?

Sermaye artırımının kanuna veya şirket sözleşmesine aykırı yapılması, karar ve toplantı usulündeki eksiklikler, rüçhan hakkının hukuka aykırı sınırlandırılması ya da çoğunluk hakkının kötüye kullanılması iptal talebine dayanak olabilir. Şirketin ihtiyacı olmadığı iddiası tek başına yeterli olmayabilir; kararın amacı ve ortaklar üzerindeki etkisi de değerlendirilir.

Kararın uygulanması veya tescili devam ediyorsa, dava açılması işlemi kendiliğinden durdurmaz. Koşulları varsa mahkemeden geçici hukuki koruma talep edilmesi ayrıca değerlendirilmelidir. Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, karar tarihi ve dava hakkı konusunda gecikmeden inceleme yapılmasını önermektedir.

Dava için hangi belgeler hazırlanır?

Genel kurul veya yönetim organı kararı, toplantı tutanağı, çağrı ve bildirim kayıtları, ortaklık/pay defteri belgeleri, sermaye artırımının gerekçesi, rüçhan hakkı duyuruları ve pay tahsis kayıtları önem taşır. Toplantıya katılan ortağın muhalefetinin tutanağa geçirilmiş olması da dava hakkı bakımından etkili olabilir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Sermaye artırımı kararının iptali için süre ne kadardır?

Genel kurul kararlarına karşı iptal davasında kural olarak karar tarihinden itibaren üç aylık süre uygulanır. Kararın türüne göre özel durumlar olabileceğinden süre hemen kontrol edilmelidir.

Dava hangi mahkemede açılır?

Genel kurul kararının iptali davası, kural olarak şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır.

Dava şirkete mi, çoğunluk ortağa mı açılır?

Genel kurul kararının iptali davası kural olarak şirkete karşı yöneltilir. Çoğunluk ortağın veya yöneticilerin kişisel sorumluluğu ayrıca değerlendirilebilir.

Toplantıya katılan ortak karara karşı oy vermek zorunda mı?

Dava hakkı bakımından toplantıya katılım, karşı oy ve muhalefetin tutanağa geçirilmesi önem taşıyabilir. Davacının durumuna göre istisnalar bulunabilir.

Rüçhan hakkı engellendiyse iptal davası açılabilir mi?

Evet, şartları oluşmuşsa rüçhan hakkının hukuka aykırı biçimde engellenmesi iptal talebine dayanak yapılabilir.

Dava açılınca sermaye artırımı durur mu?

Hayır. Dava kendiliğinden uygulamayı durdurmayabilir; gerekli şartlar varsa ayrıca geçici hukuki koruma istenebilir.

Sermaye artırımı tescil edildikten sonra da dava açılabilir mi?

Tescil her durumda dava imkânını ortadan kaldırmaz; ancak süre ve talep türü dikkatle belirlenmelidir.

Hükümsüzlük iddiası ile iptal davası aynı mıdır?

Hayır. İptal ve hükümsüzlük iddialarının koşulları ve sonuçları farklı olabilir; kararın niteliğine göre doğru hukuki yol seçilmelidir.

Uzman Hukuki Destek

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık olarak Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde sermaye artırımı, genel kurul kararları ve ortaklık uyuşmazlıklarında hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr