Şirket devri sonrası borçlardan kim sorumludur? 2026 güncel mevzuatına göre hisse devri, işletme devri, şirket satışı, M&A işlemleri, alacaklı hakları ve borç sorumluluğu hakkında kapsamlı rehber.

Şirket satın alma ve satma süreçlerinde tarafların en çok merak ettiği konuların başında şirket devri sonrasında mevcut borçlardan kimin sorumlu olacağı gelmektedir. Uygulamada birçok yatırımcı, şirket hisselerini devraldığında eski borçlardan tamamen kurtulduğunu veya tam tersine tüm geçmiş borçlardan otomatik olarak sorumlu olduğunu düşünmektedir. Ancak hukuki durum, gerçekleştirilen devir işleminin türüne, şirket yapısına, sözleşme hükümlerine ve ilgili mevzuata göre değişiklik göstermektedir.

Bu nedenle hisse devri ile işletme devri arasındaki farkların doğru değerlendirilmesi, şirket satın alma sözleşmelerinin ayrıntılı hazırlanması ve kapsamlı bir hukuki inceleme (Due Diligence) yapılması büyük önem taşımaktadır.

Özellikle Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa gibi ticaret hacminin yoğun olduğu şehirlerde gerçekleştirilen şirket devirlerinde borç sorumluluğunun doğru analiz edilmesi, yatırımcıların ileride karşılaşabileceği hukuki ve mali risklerin azaltılmasına katkı sağlamaktadır.

Bu süreçte FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, şirket devirleri, birleşme ve devralmalar (M&A), hisse devirleri ve yatırım işlemlerinde profesyonel şirketler hukuku danışmanlığı sunmaktadır.

---

Şirket Devri Sonrası Borç Sorumluluğu Neye Göre Belirlenir?

Borçlardan kimin sorumlu olacağı;

• devir işleminin türüne,
• şirketin hukuki yapısına,
• yapılan sözleşmelere,
• ilgili mevzuata,
• somut olayın özelliklerine

göre değerlendirilmektedir.

Tek bir kuralla tüm şirket devirleri için aynı sonuca ulaşmak mümkün değildir.

---

Hisse Devrinde Borçlardan Kim Sorumludur?

Hisse devrinde şirket tüzel kişiliği değişmez.

Şirket faaliyetlerine aynı tüzel kişilik altında devam eder; yalnızca ortaklık yapısı değişir.

Bu nedenle şirketin mevcut borçları ve yükümlülükleri kural olarak şirket üzerinde kalmaya devam eder. Ancak alıcı ile satıcı arasındaki garanti beyanları, tazminat hükümleri ve diğer sözleşmesel düzenlemeler tarafların kendi aralarındaki sorumluluk paylaşımını etkileyebilir.

---

İşletme Devrinde Borçların Durumu

İşletme devrinde ise ticari işletmenin devrine ilişkin hükümler ve işlemin kapsamı önem taşır.

Devredilen malvarlığı unsurları, sözleşmeler ve borçların akıbeti; ilgili mevzuat, alacaklıların durumu ve taraflar arasındaki sözleşme hükümleri dikkate alınarak değerlendirilmelidir.

---

Gizli Borçlar En Büyük Risklerden Biridir

Şirket satın alma işlemlerinde en önemli risklerden biri görünmeyen yükümlülüklerdir.

Bunlar arasında;

• devam eden davalar,
• vergi incelemeleri,
• SGK borçları,
• sözleşmesel cezalar,
• garanti yükümlülükleri,
• çevresel sorumluluklar,
• tazminat talepleri

yer alabilir.

Bu nedenle kapsamlı bir hukuki ve mali inceleme yapılması büyük önem taşır.

---

Hukuki Due Diligence Neden Gereklidir?

Şirket devri öncesinde gerçekleştirilecek Hukuki Due Diligence çalışması sayesinde;

• mevcut borçlar,
• dava dosyaları,
• icra takipleri,
• sözleşmeler,
• vergi yükümlülükleri,
• çalışan alacakları,
• fikri mülkiyet hakları

ayrıntılı şekilde incelenebilir.

---

Mali Due Diligence Neden Yapılmalıdır?

Borç risklerinin belirlenmesi için hukuki inceleme tek başına yeterli değildir.

Ayrıca;

• mali tablolar,
• banka kredileri,
• nakit akışı,
• finansal yükümlülükler,
• bilanço dışı riskler

de analiz edilmelidir.

---

Satış Sözleşmesindeki Garanti Beyanları

Profesyonel hazırlanmış bir Hisse Satış Sözleşmesi (Share Purchase Agreement – SPA) içerisinde satıcı tarafından çoğunlukla şu konularda garanti verilmektedir:

• gizli borç bulunmadığı,
• mali tabloların gerçeği yansıttığı,
• önemli davaların açıklandığı,
• vergi yükümlülüklerinin yerine getirildiği,
• sözleşmelerin geçerli olduğu,
• fikri mülkiyet haklarının şirkete ait olduğu.

Bu hükümler yatırımcı açısından önemli güvence sağlar.

---

Tazminat Maddeleri

SPA içerisinde;

• garanti ihlalleri,
• gizli borçların ortaya çıkması,
• vergi cezaları,
• dava yükümlülükleri

için ayrıntılı tazminat mekanizmaları düzenlenmelidir.

---

Vergi Borçları

Şirket satın alma işlemlerinde geçmiş dönem vergi yükümlülükleri önemli risk oluşturabilir.

Bu nedenle;

• devam eden vergi incelemeleri,
• uzlaşmalar,
• tarhiyatlar,
• vergi davaları

ayrıntılı olarak değerlendirilmelidir.

---

İşçi Alacakları

Şirket devri öncesinde;

• kıdem tazminatı,
• ihbar tazminatı,
• fazla mesai alacakları,
• yıllık izin ücretleri,
• SGK yükümlülükleri

de hukuki inceleme kapsamına alınmalıdır.

---

Alacaklıların Hakları

Şirket devri, alacaklıların haklarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Alacaklıların hakları; uygulanacak mevzuat, işlemin niteliği ve somut olayın özelliklerine göre korunmaya devam eder.

---

Şirketlerin En Sık Yaptığı Hatalar

• Hukuki Due Diligence yaptırmamak
• Mali Due Diligence sürecini ihmal etmek
• Garanti beyanlarını eksik hazırlamak
• Tazminat hükümlerini düzenlememek
• Gizli borçları araştırmamak
• Vergi risklerini göz ardı etmek
• Çalışan alacaklarını incelememek
• Hazır sözleşmeler kullanmak

---

2026 Yılında Şirket Devri Sonrasında Dikkat Edilmesi Gerekenler

2026 yılı itibarıyla şirket devirlerinde yalnızca klasik mali borçlar değil; veri güvenliği ihlalleri, KVKK kaynaklı idari yaptırımlar, yapay zekâ sistemlerinden doğabilecek hukuki riskler, açık kaynak yazılım lisans ihlalleri, ESG yükümlülükleri ve siber güvenlik kaynaklı sorumluluklar da yatırımcılar tarafından dikkatle incelenmektedir. Özellikle teknoloji şirketlerinde dijital varlıklar ve fikri mülkiyet haklarına ilişkin yükümlülüklerin de devir öncesinde kapsamlı şekilde analiz edilmesi tavsiye edilmektedir.

---

Sonuç

Şirket devri sonrasında borçlardan kimin sorumlu olacağı sorusunun tek bir cevabı bulunmamaktadır. Sorumluluk; hisse devri veya işletme devri ayrımına, ilgili mevzuata, şirket türüne ve taraflar arasında imzalanan sözleşmelere göre değişebilir. Bu nedenle şirket satın alma ve satış işlemlerinde hukuki ve mali incelemelerin eksiksiz yapılması, garanti beyanlarının doğru düzenlenmesi ve profesyonel danışmanlık alınması büyük önem taşımaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirket devrinden sonra eski borçlardan kim sorumludur?
Bu durum devir işleminin türüne, şirket yapısına ve taraflar arasındaki sözleşmelere göre değişiklik gösterebilir.

2. Hisse devrinde şirket borçları ortadan kalkar mı?
Hayır. Şirket tüzel kişiliği devam ettiği için şirketin borçları kural olarak şirket üzerinde kalmaya devam eder.

3. İşletme devrinde borçlar otomatik olarak devralana geçer mi?
Her durumda otomatik geçiş söz konusu değildir. İşlemin kapsamı ve ilgili mevzuat birlikte değerlendirilmelidir.

4. Gizli borçlar nasıl tespit edilir?
Hukuki ve mali Due Diligence çalışmaları ile şirketin yükümlülükleri ayrıntılı şekilde incelenerek belirlenmeye çalışılır.

5. SPA’daki garanti beyanları neden önemlidir?
Garanti hükümleri, satıcının beyanlarının doğru olmaması halinde alıcının tazminat talep edebilmesine imkân sağlayan önemli koruma mekanizmalarıdır.

6. Vergi borçları şirket devrini etkiler mi?
Evet. Geçmiş dönem vergi yükümlülükleri satın alma bedelini ve yatırım kararını doğrudan etkileyebilir.

7. Profesyonel hukuki danışmanlık neden gereklidir?
Borç sorumluluğunun kapsamı, devir modeline ve sözleşme hükümlerine göre değişebildiğinden, hak kaybı yaşanmaması için uzman desteği alınması önemlidir.

Uzman Hukuki Destek

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren şirketler hukuku, şirket devirleri, hisse devirleri, birleşme ve devralmalar (M&A) ile hukuki due diligence alanında uzman avukat ile çalışarak haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Şirket satın alma işlemleri, borç sorumluluğu analizleri, yatırım sözleşmeleri ve kurumsal danışmanlık hizmetlerinde FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.