Şirket Ortağından Defter ve Belgelerin Gizlenmesi Hukuka Aykırı mı? 2026

Şirket ortağından ticari defter, banka hareketi, fatura ve muhasebe kayıtlarının gizlenmesi hukuka aykırı mı? TTK 437 ve TTK 614 kapsamında bilgi alma, inceleme, mahkemeye başvuru ve yönetici sorumluluğunu 2026 güncel rehberimizde inceleyin.

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda en sık karşılaşılan sorunlardan biri, şirketin mali ve ticari kayıtlarının ortaklardan birinden gizlenmesidir.

Özellikle şirketi fiilen yöneten ortak veya müdürün diğer ortağa;

“Sen müdür değilsin, defterleri göremezsin.”

“Muhasebe kayıtlarını vermek zorunda değilim.”

“Banka hesapları şirket sırrıdır.”

“Faturaları sadece mali müşavir görebilir.”

“Şirket evrakları yönetimin sorumluluğundadır.”

demesi uygulamada oldukça yaygındır.

Ancak ortakların bilgi alma ve inceleme hakları Türk Ticaret Kanunu tarafından korunmaktadır. Özellikle limited şirketlerde TTK m.614, anonim şirketlerde ise TTK m.437 temel düzenlemelerdir.

Bu nedenle şirket defter ve belgelerinin ortaktan sistematik biçimde gizlenmesi, şartlarına göre bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali niteliğinde olabilir.

Dahası, belgelerin gizlenmesinin arkasında şirket hesabından izinsiz para çekilmesi, şirket malvarlığının başka kişilere aktarılması, sahte veya gerçeğe aykırı faturalar, ilişkili şirketlere ödeme yapılması ya da şirket gelirlerinin gizlenmesi bulunuyorsa uyuşmazlık çok daha ciddi hukuki sonuçlara yol açabilir.

Güncel Türk Ticaret Kanunu metnine Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

---

Şirket Ortağının Defter ve Belgeleri İnceleme Hakkı Var mı?

Evet; ancak hakkın kapsamı şirket türüne göre değişmektedir.

Bir kişinin şirket ortağı olması, şirketin bütün belgelerini hiçbir sınırlama olmaksızın istediği zaman alabileceği anlamına gelmez.

Bununla birlikte şirket yönetiminin de:

“Sen sadece ortaksın, hiçbir belgeyi göremezsin.”

deme hakkı yoktur.

Bu nedenle öncelikle şirketin;

limited şirket mi,

yoksa

anonim şirket mi

olduğu belirlenmelidir.

Çünkü TTK bu iki şirket türünde bilgi alma ve inceleme hakkını farklı sistemlerle düzenlemiştir.

Limited Şirket Ortağının Defterleri İnceleme Hakkı

Limited şirketlerde TTK m.614 son derece önemlidir.

Bu hükme göre her ortak, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.

Dolayısıyla limited şirket ortağının;

müdür olmaması,

azınlıkta kalması

veya

şirket yönetiminde aktif görev almaması

tek başına bilgi alma ve inceleme hakkını ortadan kaldırmaz.

%1 veya %5 Pay Sahibi Ortak Defterleri İnceleyebilir mi?

Limited şirketlerde TTK m.614 bakımından temel ifade **“her ortak”**tır.

Dolayısıyla bilgi alma hakkı yalnızca %10, %25 veya %50 pay sahibi ortaklara tanınmış bir azınlık hakkı değildir.

Örneğin şirketin %5 payına sahip ortak da kanuni şartlar içerisinde şirket işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir.

Pay oranının düşük olması:

“Şirket hakkında hiçbir bilgi alamazsın.”

sonucunu doğurmaz.

Anonim Şirket Ortağının Defterleri İnceleme Hakkı Var mı?

Evet; ancak limited şirketlerdeki sistemle aynı değildir.

TTK m.437 anonim şirket pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenlemektedir.

Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve kanunda belirtilen diğer belgeler genel kurul öncesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

Pay sahibi ayrıca genel kurulda şirketin işleri hakkında yönetim kurulundan bilgi isteyebilir.

Ancak anonim şirket pay sahibinin:

“Ortağım, istediğim zaman şirketin bütün ticari defterlerini açın.”

şeklinde sınırsız bir hakkı bulunmamaktadır.

TTK m.437’deki özel şartlar dikkate alınmalıdır.

Hangi Şirket Belgelerinin Gizlenmesi Uyuşmazlık Konusu Olabilir?

Uygulamada ortaklardan en sık gizlendiği iddia edilen belgeler şunlardır:

1. Yevmiye defteri
2. Defteri kebir
3. Envanter defteri
4. Genel kurul toplantı ve müzakere defteri
5. Pay defteri
6. Müdürler veya yönetim kurulu kararları
7. Banka hesap hareketleri
8. Kasa kayıtları
9. Faturalar
10. Cari hesap kayıtları
11. Şirket sözleşmeleri
12. Kredi sözleşmeleri
13. Teminat ve kefalet belgeleri
14. Şirket taşınmazlarına ilişkin belgeler
15. Araç alım-satım belgeleri
16. Vergi kayıtları ve beyannameler
17. Mali tablolar
18. Ortaklar cari hesabı
19. İlişkili şirketlerle yapılan işlemler
20. Şirket yöneticilerine yapılan ödemelerin dayanakları

Ancak ortağın bunların tamamına her durumda sınırsız erişim hakkı bulunduğu sonucuna varılmamalıdır.

Talebin amacı, kapsamı, şirket türü ve ticari sırların korunması birlikte değerlendirilmelidir.

Şirketin Banka Hesapları Ortaktan Gizlenebilir mi?

Bu konu özellikle şirket içi yolsuzluk veya malvarlığı aktarımı şüphesinde önemlidir.

Örneğin %50 ortak A:

“Şirketin aylık cirosu yüksek ama hesapta sürekli para olmadığı söyleniyor. Banka hareketlerini görmek istiyorum.”

diyebilir.

Diğer ortak ve müdür B ise:

“Banka hesapları şirket sırrıdır. Sana göstermeyeceğim.”

cevabını verebilir.

Limited şirket bakımından böyle kategorik bir ret her durumda hukuka uygun kabul edilemez.

Özellikle şirket hesabından yöneticilere veya ilişkili kişilere yapılan ödemeler hakkında ortağın bilgi alma talebinin TTK m.614 kapsamında değerlendirilmesi gerekebilir.

Ortak Doğrudan Bankadan Hesap Ekstresi Alabilir mi?

Bu ayrı bir konudur.

Şirket ortağının şirkete karşı bilgi alma hakkının bulunması, ortağın doğrudan bankaya giderek:

“Ben %30 ortağım, şirketin bütün hesap hareketlerini verin.”

diyerek kayıtları alabileceği anlamına gelmez.

Banka nezdinde şirketi temsil ve hesap bilgilerine erişim yetkisi ayrı değerlendirilir.

Dolayısıyla ortağın şirkete karşı bilgi alma hakkı ile bankanın bilgi verme yükümlülüğü birbirine karıştırılmamalıdır.

Muhasebe Kayıtlarının Ortaktan Gizlenmesi Hukuka Uygun mu?

Her durumda değildir.

Özellikle limited şirket ortağı şirketin mali durumunu anlamak için;

gelir-gider kayıtları,

cari hesaplar,

şirket borçları,

şirket alacakları,

ortaklara yapılan ödemeler

ve belirli muhasebe işlemleri hakkında bilgi isteyebilir.

Müdürün:

“Muhasebe sadece benim işim, ortağa bilgi vermem.”

şeklindeki kategorik yaklaşımı TTK m.614’teki bilgi alma hakkıyla bağdaşmayabilir.

Faturaların Gizlenmesi Hukuka Aykırı Olabilir mi?

Evet.

Özellikle belirli bir ticari işlem konusunda inceleme talep ediliyorsa faturalar önemli olabilir.

Örneğin şirket müdürünün kardeşine ait şirkete son bir yılda milyonlarca liralık ödeme yaptığı iddia ediliyorsa diğer ortak;

faturaları,

sözleşmeleri,

ödeme kayıtlarını

ve muhasebe kayıtlarını

incelemek isteyebilir.

Bu talebin şirket işleriyle açık bağlantısı bulunmaktadır.

Ortaklar Cari Hesabı Gizlenebilir mi?

Ortaklar cari hesabı, ortaklar arası şirket uyuşmazlıklarında özellikle dikkat edilmesi gereken kayıtlardandır.

Çünkü bu kayıtlar;

ortağın şirkete borçlu olup olmadığını,

şirketten para çekilip çekilmediğini,

ortağa ödeme yapılıp yapılmadığını

ve bazı durumlarda şirket parasının ortak lehine kullanılıp kullanılmadığını gösterebilir.

Dolayısıyla şirket parasının yöneticiler veya ortaklar tarafından kişisel amaçla kullanıldığı iddiası varsa cari hesap kayıtları önemli deliller arasında olabilir.

Şirket Müdürü “Belgeler Mali Müşavirde” Diyebilir mi?

Belgelerin mali müşavirde bulunması ortağın kanundan doğan bilgi alma hakkını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Şirketin ticari defterlerinin ve belgelerinin tutulması, saklanması ve gerektiğinde erişilebilir olması şirket yönetiminin sorumluluk alanındadır.

Bu nedenle:

“Belgeler muhasebecide, bizde yok.”

şeklindeki cevap her durumda bilgi talebinin reddi için yeterli gerekçe oluşturmaz.

Defterlerin Fiziken Başka Yerde Bulunması Hakkı Ortadan Kaldırır mı?

Hayır.

Defterlerin;

mali müşavirde,

şirket merkezinin başka şubesinde,

arşivde

veya elektronik sistemlerde tutulması bilgi alma ve inceleme hakkını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Önemli olan şirketin kanuni yükümlülüklerini yerine getirmesi ve hak sahibi ortağın hukuken erişebileceği bilgileri keyfî biçimde gizlememesidir.

Elektronik Muhasebe Kayıtları da İnceleme Kapsamına Girer mi?

Günümüzde birçok şirket kaydı dijital ortamda tutulmaktadır.

E-defter, e-fatura, elektronik muhasebe sistemleri ve dijital arşivler bu nedenle şirket uyuşmazlıklarında giderek daha fazla önem kazanmaktadır.

Belgenin elektronik ortamda bulunması:

“Bu artık şirket belgesi değildir.”

anlamına gelmez.

Ancak erişim yöntemi, veri güvenliği ve kişisel verilerin korunması ayrıca dikkate alınmalıdır.

Müdür Belgeleri Bilerek Yok Ederse Ne Olur?

Bu durum sıradan bir bilgi alma uyuşmazlığından çok daha ciddi olabilir.

Şirket yöneticisinin ticari defterleri veya önemli şirket belgelerini bilerek;

yok etmesi,

gizlemesi,

değiştirmesi

veya gerçeğe aykırı kayıt oluşturması

somut olayın özelliklerine göre ticaret hukuku, vergi hukuku ve hatta ceza hukuku bakımından farklı sonuçlar doğurabilir.

Özellikle devam eden veya öngörülebilir bir uyuşmazlık sırasında belgelerin ortadan kaldırılması delil değerlendirmesi açısından da önemlidir.

Ticari Defterleri Saklama Süresi Ne Kadardır?

TTK m.82 kapsamında tacirler, kanunda belirtilen ticari defter ve belgeleri on yıl süreyle saklamakla yükümlüdür.

Dolayısıyla:

“Geçen yılın faturalarını attık.”

veya

“Eski şirket kayıtlarını saklamıyoruz.”

şeklindeki açıklamalar ayrıca saklama yükümlülüğü bakımından incelenmelidir.

Vergi mevzuatındaki muhafaza ve ibraz süreleri ile TTK’daki saklama yükümlülükleri de birbirinden ayrılarak değerlendirilmelidir.

Ticari Sır Gerekçesiyle Belgeler Gizlenebilir mi?

Belirli şartlarda bilgi ve inceleme hakkı sınırlandırılabilir.

Özellikle limited şirketlerde TTK m.614/2 uyarınca ortağın elde ettiği bilgileri şirketin zararına kullanma tehlikesi varsa müdürler bilgi alma ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir.

Örneğin ortak aynı zamanda doğrudan rakip bir işletme kurmuş ve şirketin;

müşteri listesini,

fiyatlandırma stratejisini,

teknik üretim sırlarını

istemektedir.

Bu durumda şirketin korunması gerekebilir.

Ancak bu hüküm bütün şirket kayıtlarını ortaktan gizlemek için genel bir gerekçe değildir.

“Ticari Sır” Denilerek Banka Hareketleri de Gizlenebilir mi?

Her olay kendi koşullarında değerlendirilmelidir.

Örneğin ortak yalnızca:

“Şirketin tüm müşterilerinin isimlerini ve özel fiyatlarını istiyorum.”

diyorsa ticari sır değerlendirmesi güçlü olabilir.

Ancak:

“Son altı ayda müdürün kişisel hesabına şirket hesabından yapılan ödemelerin tutarını ve hukuki dayanağını öğrenmek istiyorum.”

şeklindeki talep farklıdır.

Şirket yönetiminin “ticari sır” savunmasının talep edilen bilgiyle gerçekten bağlantılı olması gerekir.

Limited Şirkette Müdür İnceleme Talebini Reddederse Ne Yapılır?

TTK m.614 özel bir yol öngörmektedir.

Müdürler ortağın bilgi alma veya inceleme talebini engellerse ortak genel kurula başvurabilir.

Dolayısıyla limited şirkette hukuki yol doğrudan ilk ret cevabında bitmez.

Genel Kurul da Belgeleri Göstermeyi Reddederse Ne Olur?

TTK m.614/3 uyarınca genel kurul ortağın bilgi alma ve inceleme hakkını haksız yere engellerse, ortak mahkemeye başvurabilir.

Mahkeme uyuşmazlığı basit yargılama usulüne göre karara bağlar.

Kanun bu konudaki mahkeme kararının kesin olduğunu düzenlemektedir.

Bu nedenle limited şirket ortağının genel kurul ret kararından sonra yargısal koruma imkânı bulunmaktadır.

Anonim Şirkette Bilgi ve İnceleme Talebi Reddedilirse Ne Yapılır?

TTK m.437/5 özel başvuru mekanizması öngörmektedir.

Bilgi veya inceleme istemi;

cevapsız bırakılırsa,

haksız olarak reddedilirse

veya ertelenirse

pay sahibi mahkemeye başvurabilir.

Ret hâlinde başvuru reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde ise makul süre içerisinde yapılmalıdır.

Bu sürelerin kaçırılmaması özellikle önemlidir.

Hangi Mahkemeye Başvurulur?

Anonim şirketlerde TTK m.437/5 açıkça şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesini göstermektedir.

Limited şirketlerde TTK m.614’ten kaynaklanan uyuşmazlıklarda da görevli mahkeme kural olarak Asliye Ticaret Mahkemesidir.

Örneğin şirket merkezi Ankara’daysa başvuru kural olarak Ankara’daki görevli ticaret mahkemesinde yapılır.

Mahkemeden Tam Olarak Ne İstenmelidir?

Talebin mümkün olduğunca somut olması önemlidir.

Örneğin:

“Şirketin bütün belgelerini görmek istiyorum.”

yerine:

“01.01.2025-31.12.2025 tarihleri arasında şirket banka hesaplarından şirket müdürü A’nın şahsi hesabına yapılan transferlere ilişkin banka hareketleri, muhasebe kayıtları, ödeme belgeleri ve işlemlerin hukuki dayanağını oluşturan belgelerin incelenmesine izin verilmesi”

şeklinde belirli bir talep daha sağlıklı olabilir.

Mahkeme Belgeleri Ortağa Teslim Eder mi?

Bilgi alma ve inceleme hakkı, her durumda şirketin bütün ticari belgelerinin asıllarının ortağa teslim edilmesi anlamına gelmez.

Mahkeme somut olayın özelliklerine göre hakkın;

hangi kapsamda,

hangi belgeler üzerinde,

hangi yöntemle

kullanılacağını belirleyebilir.

Özellikle şirket sırları ve üçüncü kişilere ait kişisel veriler bakımından ölçülülük önemlidir.

Şirket Defterleri Mahkemeye Getirtilebilir mi?

Bir uyuşmazlık yargıya taşındığında ticari defter ve belgelerin ibrazı HMK ve TTK hükümleri çerçevesinde gündeme gelebilir.

Özellikle yöneticinin:

“Böyle bir kayıt yok.”

savunmasına karşı şirket defterleri, banka kayıtları ve muhasebe belgelerinin incelenmesi gerekebilir.

Somut davanın niteliğine göre mahkeme bilirkişi incelemesine de başvurabilir.

Bilirkişi Şirket Defterlerini İnceleyebilir mi?

Evet.

Özellikle uyuşmazlık;

şirketten para çekilmesi,

ortaklar cari hesabı,

şüpheli faturalar,

şirket zararının hesaplanması,

kârın gizlenmesi

gibi mali konulara ilişkinse bilirkişi incelemesi önem kazanabilir.

Ancak bilirkişi hukuki uyuşmazlığı çözmez; teknik ve mali incelemeyi gerçekleştirir. Nihai hukuki değerlendirme mahkemeye aittir.

Defter ve Belgelerin Gizlenmesi Genel Kurul Kararının Butlanına Yol Açabilir mi?

Bazı durumlarda evet.

TTK m.447 kapsamında pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçünün ötesinde sınırlandıran genel kurul kararlarının batıl olması gündeme gelebilir.

Örneğin genel kurul:

“A ortağı bundan sonra hiçbir şirket defterini inceleyemez ve şirket hakkında bilgi talep edemez.”

şeklinde karar almışsa bu karar yalnızca sıradan bir ret işlemi olarak değerlendirilmemelidir.

Pay sahibinin kanunen korunan hakkının kategorik biçimde kaldırılması söz konusu olabilir.

Limited şirketlerde TTK m.622 nedeniyle anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanmaktadır.

Şirket Sözleşmesiyle İnceleme Hakkı Kaldırılabilir mi?

Kanunun vazgeçilmez nitelikte koruduğu ortaklık haklarının şirket sözleşmesiyle tamamen ortadan kaldırılması mümkün değildir.

Dolayısıyla:

“Şirket ortakları hiçbir şart altında ticari kayıtları inceleyemez.”

şeklindeki bir hükmün geçerliliği ciddi hukuki sorun yaratır.

Şirket sözleşmesiyle hakkın kullanım usulü düzenlenebilir; ancak kanunun koruduğu özünün ortadan kaldırılması farklıdır.

Defterlerin Gizlenmesi Özel Denetim Sebebi Olabilir mi?

Özellikle anonim şirketlerde TTK m.438 ve devamındaki özel denetim mekanizması önemlidir.

Pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olması ve bilgi alma veya inceleme hakkının daha önce kullanılmış bulunması şartıyla belirli olayların özel denetim yoluyla açıklığa kavuşturulmasını genel kuruldan isteyebilir.

Bu mekanizma özellikle:

şirket parasının başka şirketlere aktarılması,

yöneticilerin ilişkili kişilerle işlem yapması,

şüpheli varlık satışları

gibi durumlarda etkili olabilir.

Şirket Parasının Müdürün Hesabına Aktarıldığından Şüpheleniliyorsa Ne Yapılmalı?

Bu durumda talep yalnızca genel mali tablolara yöneltilmemelidir.

Özellikle;

1. Şirket banka hesapları
2. Müdürün şirketten aldığı ödemeler
3. Ortaklar cari hesabı
4. Kasa hareketleri
5. İlgili faturalar
6. Sözleşmeler
7. Muhasebe fişleri
8. Ödemelerin açıklamaları
9. Genel kurul kararları
10. Müdür ücretine ilişkin kararlar

birlikte incelenmelidir.

Çünkü para transferinin varlığı tek başına hukuka aykırılığı göstermeyebilir. Transferin hukuki sebebi belirlenmelidir.

Sahte Fatura Şüphesi Varsa Ne Yapılabilir?

Şirket kayıtlarında gerçeği yansıtmayan faturalar bulunduğundan şüpheleniliyorsa uyuşmazlık yalnızca bilgi alma hakkıyla sınırlı kalmayabilir.

Somut olayın özelliklerine göre;

yönetici sorumluluğu,

şirket zararının tazmini,

vergi hukuku sonuçları

ve gerektiğinde ceza hukuku sorumluluğu

gündeme gelebilir.

Ancak bir faturanın şüpheli görünmesi tek başına sahte olduğu anlamına gelmez. Teknik ve hukuki inceleme gerekir.

Şirket Malvarlığı Başka Bir Şirkete Aktarılıyorsa Ne Yapılabilir?

Özellikle ortaklar arasında uyuşmazlık çıktıktan sonra şirketin;

müşterilerinin,

ticari faaliyetinin,

makinelerinin,

araçlarının,

nakit varlığının

diğer ortağın kontrolündeki başka bir şirkete aktarılması ciddi risk oluşturabilir.

Bu durumda yalnızca geçmiş kayıtların incelenmesi değil, devam eden zararın önlenmesi de önemlidir.

Somut olayın koşullarına göre ihtiyati tedbir, sorumluluk davası ve diğer geçici hukuki korumalar değerlendirilmelidir.

Bilgi Vermeyen Müdürün Sorumluluğu Doğar mı?

Şartları varsa evet.

TTK m.553 kapsamında kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde sorumlulukları gündeme gelebilir.

Limited şirket müdürleri bakımından da ilgili sorumluluk hükümleri uygulanabilir.

Ancak:

“Belge vermedi, otomatik olarak tazminat öder.”

sonucu çıkarılamaz.

Tazminat için somut olayda zarar ve diğer sorumluluk şartlarının bulunması gerekir.

Şirket Belgelerini Gizlice Almak Doğru Bir Yöntem mi?

Hayır.

Ortağın bilgi alma hakkının ihlal edilmiş olması ona şirket sistemlerine hukuka aykırı şekilde girme hakkı vermez.

Özellikle;

şifre kırmak,

yetkisiz kullanıcı hesabıyla sisteme girmek,

başkasının e-postasına erişmek,

gizli şekilde veri indirmek

ceza hukuku ve kişisel verilerin korunması açısından ayrı sorunlar doğurabilir.

Hak, kanuni mekanizmalar kullanılarak korunmalıdır.

Defter ve Belgeler Gizleniyorsa İlk 15 Adım

1. Şirket türünü belirleyin.
2. Güncel şirket sözleşmesini temin edin.
3. Pay sahipliği durumunu belgeleyin.
4. Hangi kayıtların gizlendiğini belirleyin.
5. Talep edilen belgeleri somutlaştırın.
6. Tarih aralığını belirleyin.
7. Talebi yazılı yapın.
8. Noter veya KEP gibi ispatlanabilir yöntemleri değerlendirin.
9. Ret cevabını saklayın.
10. Limited şirkette TTK m.614 prosedürünü takip edin.
11. Anonim şirkette TTK m.437 sürelerini kontrol edin.
12. Ticaret sicili kayıtlarını araştırın.
13. Şüpheli malvarlığı hareketlerini belirleyin.
14. Özel denetim veya yönetici sorumluluğunu değerlendirin.
15. Acil malvarlığı riski varsa geçici hukuki koruma yollarını inceleyin.

Defterlerin Gizlendiğini İspatlamak İçin Kullanılabilecek Deliller

Özellikle;

noter ihtarları,

KEP yazışmaları,

e-postalar,

WhatsApp mesajları,

genel kurul tutanakları,

müdürler kurulu kararları,

ticaret sicili kayıtları,

mevcut mali tablolar,

banka hareketlerine ilişkin mevcut belgeler

ve diğer hukuka uygun deliller önem taşıyabilir.

Tescil ve ilan edilmiş şirket işlemleri bakımından Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtları kontrol edilebilir.

Örnek Olay: Şirketin %50 Ortağından Bütün Mali Kayıtlar Gizleniyor

A ve B, X Ltd. Şti.’nin %50’şer ortağıdır.

B aynı zamanda şirket müdürüdür.

Son bir yılda şirketin cirosu yükselmesine rağmen B:

“Şirket zarar ediyor.”

demektedir.

A;

banka hesaplarını,

faturaları,

ortaklar cari hesabını,

şirketin yaptığı büyük ödemeleri

incelemek ister.

B ise:

“Müdür benim. Şirket kayıtlarını görme hakkın yok.”

diyerek talebi reddeder.

Üstelik A, B’nin kardeşinin yeni bir şirket kurduğunu ve X Ltd. Şti.’nin bazı müşterilerinin bu şirkete yönlendirildiğini öğrenir.

Bu durumda olay yalnızca basit bir belge paylaşımı uyuşmazlığı değildir.

TTK m.614 kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması yanında;

şirket malvarlığının başka şirkete aktarılıp aktarılmadığı,

müşterilerin yönlendirilip yönlendirilmediği,

müdürün bağlılık ve özen yükümlülüklerini ihlal edip etmediği,

şirketin zarara uğrayıp uğramadığı

da araştırılmalıdır.

Gerekli şartlar oluşmuşsa yönetici sorumluluğu ve şirket zararının tazmini gibi yollar ayrıca gündeme gelebilir.

Sık Sorulan Sorular

1. Şirket ortağından defterlerin gizlenmesi hukuka aykırı mı?

Ortağın TTK’dan doğan bilgi alma ve inceleme hakkının haklı neden olmadan engellenmesi hukuka aykırı olabilir. Şirket türü ve talebin kapsamı belirleyicidir.

2. Limited şirket ortağı muhasebe kayıtlarını görebilir mi?

TTK m.614 kapsamında şirket işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.

3. Müdür olmayan ortak defterleri inceleyebilir mi?

Müdür olmamak bilgi alma hakkını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

4. Azınlık ortağın bilgi alma hakkı var mı?

Evet. Özellikle limited şirketlerde TTK m.614 “her ortak” ifadesini kullanmaktadır.

5. Şirket banka hesapları ortaktan gizlenebilir mi?

Her durumda kategorik biçimde gizlenemez. Talebin bilgi alma hakkı kapsamında olup olmadığı ve şirket menfaatleri somut olayda değerlendirilmelidir.

6. Ticari sır denilerek bütün belgeler saklanabilir mi?

Hayır. Ticari sır ve şirket zararına kullanım riski somut olarak değerlendirilmelidir.

7. Müdür bilgi vermezse nereye başvurulur?

Limited şirkette TTK m.614’teki genel kurul ve mahkeme mekanizması; anonim şirkette ise TTK m.437’deki özel başvuru yolu dikkate alınmalıdır.

8. Anonim şirket pay sahibinin mahkemeye başvuru süresi nedir?

TTK m.437/5 kapsamında ret hâlinde reddi izleyen on gün, diğer hâllerde makul süre önemlidir.

9. Belgeleri gizleyen müdür tazminat öder mi?

Somut zarar ve sorumluluğun diğer şartları gerçekleşmişse yönetici sorumluluğu gündeme gelebilir.

10. Belgelerin gizlenmesi suç mudur?

Her belge vermeme veya bilgi alma hakkı uyuşmazlığı otomatik olarak suç oluşturmaz. Ancak belgelerin yok edilmesi, sahte belge oluşturulması veya başka suç teşkil eden fiiller varsa ceza hukuku ayrıca gündeme gelebilir.

Sonuç: Şirket Belgelerini Kontrol Eden Ortak Şirketin Tek Sahibi Değildir

Özellikle limited şirketlerde sık karşılaşılan en büyük yanılgılardan biri şudur:

“Şirketi ben yönetiyorum; dolayısıyla şirket kayıtları sadece bana aittir.”

Şirket müdürünün şirket kayıtlarını fiilen kontrol ediyor olması, diğer ortakların kanundan doğan haklarını ortadan kaldırmaz.

Diğer taraftan ortak olmak da bütün ticari sırların ve belgelerin sınırsız şekilde teslim edilmesini talep etme yetkisi vermez.

Doğru hukuki değerlendirme şu sorular üzerinden yapılmalıdır:

Hangi şirket türü söz konusu?

Hangi belge talep ediliyor?

Belgenin şirket işleriyle bağlantısı nedir?

Bilgi hangi amaçla isteniyor?

Şirketin zarar görme tehlikesi var mı?

Talep hukuka uygun şekilde reddedildi mi?

Özellikle defter ve belgelerin gizlenmesine şirket hesabından para çekilmesi, şirket malvarlığının ilişkili kişilere aktarılması, gerçeğe aykırı faturalar, müşteri yönlendirmesi veya şirket gelirlerinin gizlenmesi eşlik ediyorsa uyuşmazlık yalnızca TTK m.614 kapsamında bir bilgi alma meselesi olarak görülmemelidir.

Bu durumda şirket malvarlığının korunması, yönetici sorumluluğu ve gerektiğinde acil hukuki koruma yolları birlikte değerlendirilmelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Şirket Defterleri ve Ortaklık Haklarının Korunması

Şirket defterlerinin, banka hareketlerinin, muhasebe kayıtlarının ve sözleşmelerin ortaklardan gizlenmesi; özellikle ortaklar arasında güven ilişkisinin sona erdiği şirketlerde daha büyük hukuki problemlerin göstergesi olabilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde ortakların bilgi alma ve inceleme hakkı, şirket defterlerinin incelenmesi, genel kurul uyuşmazlıkları, özel denetim, yönetici sorumluluğu ve şirket malvarlığının korunmasına ilişkin süreçlerde hukuki destek sunmaktadır.

İletişim: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara

Güncel mevzuata Mevzuat Bilgi Sistemi, ticaret sicili ilanlarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve yüksek mahkeme kararlarına Yargıtay Karar Arama Sistemi üzerinden ulaşılabilir.