Şirket Ortağının Payına Haciz Gelirse Diğer Ortaklar Ne Yapabilir? 2026 Hukuki Rehber

Limited veya anonim şirkette bir ortağın payına haciz gelirse diğer ortaklar ne yapabilir? Haczin şirkete etkisi, payın satışı, diğer ortakların hakları, şirket kontrolünün korunması ve pay devri süreci hakkında 2026 güncel rehber.

Bir limited veya anonim şirket ortağının kişisel borçları nedeniyle şirket payına haciz konulması yalnızca borçlu ortağı ve alacaklıyı ilgilendiren bir icra işlemi gibi görünse de özellikle az ortaklı şirketlerde diğer ortaklar açısından son derece önemli sonuçlar yaratabilir. Haciz tek başına diğer ortakların paylarını veya şirketin malvarlığını etkilemez ve haciz alacaklısı doğrudan şirket ortağı hâline gelmez. Buna karşılık borç ödenmez ve haczedilen pay cebri icra yoluyla satılırsa şirkete tamamen yabancı bir kişinin ortak olması, yüzde 50–50 ortaklık yapısının değişmesi veya çoğunluk payının el değiştirmesi mümkün olabilir. Bu nedenle diğer ortakların “borç bizim değil” diyerek haciz sürecini tamamen görmezden gelmesi özellikle değerli şirketlerde ciddi bir stratejik hata olabilir. Diğer ortakların öncelikle haczin kapsamını, haczedilen pay oranını, pay üzerindeki diğer takyidatları, satış sürecini ve şirket sözleşmesindeki hükümleri incelemesi gerekir.

Bir Ortağın Kişisel Borcu Diğer Ortakları Borçlu Yapar mı?

Hayır. Limited veya anonim şirket ortağının kişisel borcu, sırf ortaklık ilişkisi nedeniyle diğer ortakların kişisel borcu hâline gelmez. Örneğin üç ortaklı bir limited şirkette yüzde 40 pay sahibi A’nın bankaya 10 milyon TL kişisel borcu bulunması, yüzde 30’ar pay sahibi B ve C’nin bu borçtan sorumlu olduğu anlamına gelmez.

Aynı şekilde şirket de kural olarak A’nın kişisel borcundan sorumlu değildir. Borçlu A ise cebri icra A’nın malvarlığına yönelmelidir.

Borçlu Ortağın Payına Haciz Konulabilir mi?

Evet. Türk Ticaret Kanunu’nun 133. maddesi kapsamında sermaye şirketlerinde borçlu ortağın şirkette sahip olduğu payların haczedilmesi mümkündür. Payın senede bağlanmış veya bağlanmamış olması temel olarak haczedilebilirliği ortadan kaldırmaz.

Dolayısıyla alacaklı borçlu ortağın banka hesapları, taşınmazları veya araçlarının yanında şirkette sahip olduğu ekonomik değere de yönelebilir.

Bir Ortağın Payına Haciz Gelince Diğer Ortakların Paylarına da Haciz Gelir mi?

Hayır. Haciz yalnızca takip borçlusunun sahip olduğu pay üzerinde uygulanabilir. Borçlu yüzde 30 pay sahibiyse diğer ortakların yüzde 70 payı sırf aynı şirkette ortak oldukları için haczedilemez.

Bu nedenle haciz yazısında borçlunun gerçek pay oranının doğru belirlenmesi önemlidir.

Şirket Mallarına Haciz Gelir mi?

Borç şirket ortağının kişisel borcuysa şirketin malvarlığı kural olarak haczin konusu değildir. Şirket adına kayıtlı fabrika, ofis, araç, makine, stok ve banka hesabındaki para şirket tüzel kişiliğine aittir.

Ancak şirketin borçlu ortağa karşı bir borcu bulunuyorsa bu alacağa haciz uygulanması farklı bir konudur. Örneğin şirket borçlu ortağa kâr payı veya ortak cari hesap alacağı ödeyecekse alacaklının bu ekonomik haklara yönelmesi mümkün olabilir.

Haciz Alacaklısı Şirket Ortağı Olur mu?

Hayır. Bir ortağın payına haciz konulması alacaklıyı şirket ortağı hâline getirmez. Alacaklı yalnızca haciz nedeniyle genel kurula katılamaz, oy kullanamaz, şirket müdürü seçemez veya şirket defterlerini ortak sıfatıyla inceleyemez.

Bu nedenle diğer ortakların haciz geldiği anda şirket kontrolünün alacaklıya geçtiğini düşünmesi doğru değildir.

Borçlu Ortak Ortaklık Haklarını Kullanmaya Devam Edebilir mi?

Haciz tek başına ortaklık sıfatını sona erdirmez. Borçlu ortak pay sahibi olmaya devam eder. Ancak pay üzerindeki tasarruf yetkisi haciz nedeniyle cebri icra bakımından sınırlandırılmıştır.

Asıl kritik değişiklik payın cebri satışla üçüncü kişiye geçmesi hâlinde ortaya çıkar.

Diğer Ortaklar İlk Olarak Ne Yapmalıdır?

İlk yapılması gereken, haciz işleminin kapsamını ve dayanağını tespit etmektir. Hangi icra dosyasından haciz geldiği, borçlu ortağın pay oranı, haciz tarihi, alacak miktarı, pay üzerinde daha önce başka haciz veya rehin bulunup bulunmadığı ve satış talebi yapılıp yapılmadığı araştırılmalıdır.

Ayrıca şirket sözleşmesi incelenerek pay geçişleri ve şirketin ortaklık yapısına ilişkin hükümler değerlendirilmelidir.

Haczin Pay Defterine İşlenmesi Gerekir mi?

Pay haczinin şirkete bildirilmesi hâlinde şirket yönetiminin haciz yazısını dikkate alması ve ilgili şirket kayıtlarını mevzuata uygun şekilde güncellemesi gerekir. TTK m.133 kapsamında haczin pay defterine işlenmesi öngörülmektedir.

Şirket yönetiminin haczi görmezden gelerek borçlu ortağın payını haciz yokmuş gibi işlem konusu yapması ileride ciddi uyuşmazlıklar yaratabilir.

Diğer Ortaklar Haczi Pay Defterinden Silebilir mi?

Hayır. Haciz icra dosyasına dayanan resmi bir cebri icra işlemidir. Şirket müdürü, yönetim kurulu veya diğer ortaklar tek taraflı bir şirket kararıyla haczi ortadan kaldıramaz.

Haczin kaldırılması için icra dosyasında hukuki sebebin oluşması ve gerekli resmi işlemlerin gerçekleştirilmesi gerekir.

Borçlu Ortak Payını Diğer Ortağa Devredebilir mi?

Pay üzerinde haciz bulunduktan sonra gerçekleştirilecek devir mevcut haczi kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Bu nedenle diğer ortağın “payı bana devretsin, haciz problemi çözülsün” şeklindeki yaklaşımı güvenli değildir.

Pay devrinin şirketler hukuku bakımından gerçekleştirilmesi mümkün olsa bile önceden konulmuş haciz alacaklısının cebri icra hakkını koruyabilir.

Diğer Ortak Hacizli Payı Satın Almalı mı?

Bu, şirketin ekonomik değeri ve haciz dosyasının durumuna göre değerlendirilmelidir. Haciz kaldırılmadan doğrudan pay satın alınması önemli risk taşır. Çünkü alıcı satış bedelini borçlu ortağa ödemesine rağmen pay üzerindeki haciz devam edebilir.

Daha güvenli bir yapı, satış bedelinin belirli kısmının doğrudan icra dosyasına ödenmesi, haczin kaldırılması ve pay devrinin bu işlemlerle koordineli gerçekleştirilmesi olabilir.

Diğer Ortak Borcu Ödeyerek Haczi Kaldırabilir mi?

Hukuken başka bir kişinin borcu ödemesi mümkündür. Ancak diğer ortağın borçlu ortağın milyonlarca liralık kişisel borcunu hiçbir hukuki güvence almadan ödemesi önemli risk yaratır.

Böyle bir çözüm düşünülüyorsa ödeme karşılığında pay devri, alacağın temliki, borç ilişkisi veya tarafların haklarını koruyan başka bir sözleşmesel mekanizma oluşturulması gerekir.

Payın Satış Bedelinden Borç Kapatılabilir mi?

Uygulamada kullanılabilecek yöntemlerden biridir. Örneğin borçlu ortağın yüzde 40 payının değeri 20 milyon TL ve hacizli borç 5 milyon TL ise diğer ortak payı satın almak isteyebilir. Satış bedelinin 5 milyon TL’lik kısmı doğrudan icra dosyasına ödenerek haczin kaldırılması, kalan bedelin ise taraflar arasındaki sözleşmeye göre ödenmesi planlanabilir.

Bu işlemin ödeme, haciz fekki ve pay devrinin birbirine bağlı olduğu güvenli bir hukuki yapı içinde gerçekleştirilmesi önemlidir.

Diğer Ortakların Haczedilen Pay Üzerinde Otomatik Öncelik Hakkı Var mı?

Diğer ortakların sırf mevcut ortak olmaları nedeniyle haczedilen payı otomatik olarak kendilerine alma hakkı bulunduğu varsayılmamalıdır. Şirket sözleşmesi, şirket türü ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri birlikte incelenmelidir.

Özellikle limited şirketlerde payın cebri icra yoluyla geçişine ilişkin özel düzenlemeler bulunduğundan şirketin sahip olabileceği kanuni imkânlar ayrıca değerlendirilmelidir.

Limited Şirkette Diğer Ortakların Durumu Farklı mıdır?

Evet. Limited şirketlerde esas sermaye payının cebri icra yoluyla edinilmesi bakımından TTK’nın özel hükümleri önemlidir. Payın cebri icra yoluyla bir kişiye geçmesi durumunda şirketin belirli şartlarda gerçek değer üzerinden payı kendisinin veya gösterdiği kişinin devralmasını önererek devralmayı reddedebilmesine ilişkin düzenlemeler bulunur.

Bu nedenle limited şirket ortaklarının cebri satış sürecini yalnızca icra hukuku açısından değil, şirketler hukuku bakımından da takip etmesi gerekir.

Şirket Haczedilen Payın Kendisi Tarafından Alınmasını Sağlayabilir mi?

Şirketin kendi paylarını iktisap etmesi genel olarak TTK’daki sınırlamalara tabidir. Limited şirketlerde cebri icra yoluyla pay geçişine ilişkin özel hükümler ve şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisap etmesine ilişkin kurallar birlikte değerlendirilmelidir.

Bu nedenle “şirket parasıyla hacizli payı alalım” şeklinde doğrudan işlem yapılması doğru değildir. Sermayenin korunması, şirketin kendi paylarını iktisap sınırları ve yöneticilerin sorumluluğu açısından hukuki inceleme yapılmalıdır.

Şirket Parasıyla Borçlu Ortağın Kişisel Borcu Ödenebilir mi?

Bu son derece riskli bir konudur. Şirketin hiçbir hukuki sebep bulunmadan ortağın kişisel borcunu şirket malvarlığından ödemesi şirket malvarlığının korunması, yöneticilerin sorumluluğu, vergisel sonuçlar ve diğer ortakların hakları açısından ciddi sorun yaratabilir.

Özellikle azınlık ortağın bilgisi dışında çoğunluk ortağının kişisel borcunun şirket kasasından ödenmesi yöneticilerin sorumluluğunu gündeme getirebilir.

Diğer Ortaklar Şirket Parasının Kullanılmasına İtiraz Edebilir mi?

Evet. Şirket malvarlığının borçlu ortağın kişisel borcunun ödenmesi amacıyla hukuka aykırı şekilde kullanılması hâlinde diğer ortakların şirketler hukukundan doğan hakları gündeme gelebilir. İşlemin niteliğine göre genel kurul kararlarının iptali, yöneticilerin sorumluluğu veya başka hukuki yollar değerlendirilebilir.

Haczedilen Pay Satılabilir mi?

Evet. Borç ödenmez ve alacaklı kanuni sürede satış talebinde bulunursa haczedilen şirket payının cebri icra yoluyla paraya çevrilmesi mümkündür.

Diğer ortaklar açısından asıl risk de bu aşamada ortaya çıkar.

Pay Satılınca Şirkete Yabancı Biri Ortak Olabilir mi?

Evet. Özellikle diğer ortakların süreci takip etmediği durumlarda haczedilen pay cebri satışta üçüncü kişi tarafından edinilebilir. Şirket türüne ilişkin özel hükümler saklı olmak üzere, bunun sonucunda mevcut ortaklar hiç tanımadıkları bir kişiyle ortaklık ilişkisine girebilir.

Aile şirketleri ve profesyonel hizmet şirketlerinde bu durum ciddi yönetim problemlerine neden olabilir.

Yüzde 50 Pay Haczedilirse Risk Nedir?

İki ortaklı yüzde 50–50 bir şirkette ortaklardan birinin bütün payının cebri icrada üçüncü kişiye geçmesi hâlinde diğer ortak yeni kişiyle yüzde 50–50 ortak olur.

Bu durum şirket yönetiminde kilitlenmeye, müdür seçimi sorunlarına, kâr dağıtımı uyuşmazlıklarına ve önemli kararların alınamamasına neden olabilir.

Bu nedenle yüzde 50 pay haczi diğer ortak açısından yüksek stratejik önem taşır.

Yüzde 51 Pay Haczedilirse Ne Olur?

Çoğunluk payının haczedilmesi tek başına şirket kontrolünü değiştirmez. Ancak yüzde 51 payın cebri icra yoluyla üçüncü kişiye satılması hâlinde şirketin kontrol yapısı önemli ölçüde değişebilir.

Bununla birlikte şirket sözleşmesindeki ağırlaştırılmış karar nisapları, imtiyazlı paylar ve yönetim yapısı ayrıca incelenmelidir.

Yüzde 10 Pay Haczi de Önemli midir?

Evet. Pay oranının düşük olması riskin önemsiz olduğu anlamına gelmez. Yeni ortağın azınlık haklarını kullanabilmesi, genel kurul süreçlerine katılması ve şirket içerisindeki bilgi alma haklarından yararlanması mümkün olabilir.

Özellikle aile şirketlerinde yüzde 10’luk bir payın dahi yabancı kişiye geçmesi ortaklık yapısında önemli sonuçlar yaratabilir.

Yeni Ortak Şirket Defterlerini İnceleyebilir mi?

Payı cebri icra yoluyla geçerli şekilde edinerek ortak sıfatı kazanan kişi, şirket türüne göre kanundan kaynaklanan bilgi alma ve inceleme haklarından yararlanabilir. Bu nedenle rakip bir işletmenin veya ticari açıdan istenmeyen kişinin şirkete ortak olması ticari sırlar bakımından da risk oluşturabilir.

Rakip Şirket Haczedilen Payı Satın Alabilir mi?

Cebri satış şartlarına göre üçüncü kişilerin ihaleye katılması mümkün olduğundan teorik olarak rakip bir şirket veya rakiple bağlantılı kişi de payı edinmeye çalışabilir. Ancak rekabet hukuku, şirket sözleşmesi ve ilgili özel sınırlamalar somut olay bakımından ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu ihtimal özellikle stratejik şirketlerde diğer ortakların satış sürecini yakından takip etmesini gerektirir.

Şirket Sözleşmesine Pay Devrini Yasaklayan Madde Konulmuşsa Satış Engellenir mi?

İradi pay devri ile cebri icra yoluyla pay geçişi aynı değildir. Şirket sözleşmesindeki devir sınırlamaları alacaklının cebri icra hakkını otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Ancak özellikle limited şirketlerde cebri icra yoluyla pay geçişine ilişkin TTK hükümleri şirket açısından önemli koruma mekanizmaları sağlayabilir.

Diğer Ortaklar Satış İlanını Takip Etmeli mi?

Kesinlikle. Payın cebri satış aşamasına geçmesi hâlinde diğer ortakların satış ilanı, değer tespiti ve ihale tarihlerini takip etmesi önemlidir.

Payın gerçek değerinin çok altında satışa çıkarılması yalnızca borçlu ortağı değil şirketin mevcut ortaklık yapısını da olumsuz etkileyebilir.

Hissenin Değer Tespiti Diğer Ortakları Neden İlgilendirir?

Payın düşük değerlenmesi üçüncü kişinin şirketin önemli bir bölümünü düşük bedelle edinmesini kolaylaştırabilir. Örneğin gerçek ekonomik değeri 30 milyon TL olduğu düşünülen yüzde 50 payın çok düşük değer üzerinden satışa çıkarılması şirket kontrolünün beklenmedik biçimde el değiştirmesine neden olabilir.

Bu nedenle şirketin mali tabloları, taşınmazları, marka değeri, müşteri portföyü, kârlılığı ve borçları doğru şekilde değerlendirilmelidir.

Diğer Ortak Değer Tespitine İtiraz Edebilir mi?

Kimin hangi sıfatla değer tespitine itiraz edebileceği icra dosyasındaki hukuki konumuna göre değerlendirilir. Diğer ortağın yalnızca ortak olması her türlü icra işlemine doğrudan taraf olduğu anlamına gelmez.

Ancak şirketin veya ortağın hukuki menfaatini etkileyen işlemler bakımından kullanılabilecek yollar somut dosyada ayrıca incelenmelidir.

Borçlu Ortak Hacizden Önce Payını Yakınına Devrettiyse Diğer Ortak Ne Yapmalı?

Öncelikle devrin geçerliliği ve şirket sözleşmesine uygunluğu incelenmelidir. Limited şirkette pay devrinin gerekli şekil ve genel kurul şartlarını taşıyıp taşımadığı önemlidir.

Devir alacaklılardan mal kaçırma amacı taşıyorsa bu konu öncelikle alacaklı açısından tasarrufun iptali uyuşmazlığı doğurabilir. Ancak devir şirket sözleşmesine veya ortaklık haklarına aykırı şekilde yapılmışsa diğer ortakların da ayrı hukuki hakları bulunabilir.

Hacizli Pay Gizlice Başka Ortağa Devredilirse Ne Olur?

Hacizden sonra gerçekleştirilen devir mevcut haczi ortadan kaldırmaz. Ayrıca şirket yönetiminin hacizden haberdar olmasına rağmen gerçeğe aykırı kayıt veya alacaklıyı etkisiz bırakmaya yönelik işlem yapması yöneticilerin sorumluluğu açısından da sorun yaratabilir.

Şirket Müdürü Haciz Yazısını Diğer Ortaklardan Gizleyebilir mi?

Şirket yöneticilerinin bilgi verme, sadakat ve özen yükümlülükleri ile ortakların bilgi alma hakları birlikte değerlendirilmelidir. Özellikle haczin şirketin ortaklık yapısını ve gelecekteki kontrolünü ciddi biçimde etkileyebilecek nitelikte olması hâlinde diğer ortakların şirketler hukukundan doğan bilgi alma ve inceleme hakları önem kazanır.

Diğer Ortak Bilgi Alma Hakkını Kullanabilir mi?

Limited şirket ortaklarının şirket işleri hakkında bilgi isteme ve belirli şartlarda inceleme yapma hakları bulunmaktadır. Bir ortağın payına haciz gelmesinin şirket üzerinde önemli etkiler yaratabileceği durumlarda ilgili şirket kayıtlarının incelenmesi talep edilebilir.

Bilgi verilmesinin haksız şekilde engellenmesi hâlinde kanuni başvuru yolları gündeme gelebilir.

Haciz Nedeniyle Genel Kurul Yapılabilir mi?

Evet. Bir ortağın payına haciz konulması şirketin genel kurul yapmasını engellemez. Şirket faaliyetlerine devam eder.

Ancak şirketin ortaklık yapısını korumaya yönelik kararlar alınırken borçlu ortağın haklarının ve alacaklının cebri icra hakkının ihlal edilmemesi gerekir.

Haciz Geldikten Sonra Sermaye Artırımı Yapılabilir mi?

Şirketin gerçek ticari ihtiyaçları doğrultusunda sermaye artırımı yapılması mümkündür. Ancak yalnızca hacizli ortağın pay oranını düşürmek veya alacaklının cebri icra hakkını değersizleştirmek amacıyla gerçekleştirilen işlemler ciddi hukuki uyuşmazlıklara neden olabilir.

Genel kurul çoğunluğunun yetkilerini kötüye kullanması ve eşit işlem ilkesi gibi şirketler hukuku kuralları burada önem kazanabilir.

Hacizli Ortağın Payını Sulandırmak İçin Sermaye Artırımı Yapılabilir mi?

Sırf haciz nedeniyle alacaklının ulaşabileceği ekonomik değeri azaltmak amacıyla planlanan yapay sermaye artırımları güvenli değildir. Sermaye artırımının şirketin gerçek finansman ihtiyacına dayanması ve kanuna, şirket sözleşmesine ve dürüstlük kurallarına uygun olması gerekir.

Şirket Bölünerek Hacizli Payın Değeri Azaltılabilir mi?

Şirket bölünmesi, malvarlığı devri veya başka kurumsal işlemler alacaklının haciz hakkını etkisiz bırakmak amacıyla kullanılamaz. Şirketin önemli varlıklarının hacizli payı değersizleştirmek amacıyla başka şirkete aktarılması yöneticilerin ve işlemlere katılan kişilerin sorumluluğunu gündeme getirebilir.

Şirket Varlıkları Başka Şirkete Devredilebilir mi?

Olağan ticari faaliyet kapsamında gerçek bedelle gerçekleştirilen işlemler ile alacaklıdan mal kaçırmak veya hacizli payı değersizleştirmek amacıyla yapılan işlemler birbirinden ayrılmalıdır. Özellikle ilişkili şirketlere piyasa değerinin altında varlık devri yapılması ciddi hukuki risk taşır.

Diğer Ortaklar Şirket Kontrolünü Korumak İçin Ne Yapabilir?

İlk olarak şirket sözleşmesi incelenmeli, haczedilen payın oranı ve şirket karar mekanizmalarındaki etkisi belirlenmelidir. Ardından cebri satış süreci takip edilmeli, limited şirketlerde TTK’nın cebri icra yoluyla pay geçişine ilişkin mekanizmaları değerlendirilmelidir. Gerekirse mevcut ortakların payı hukuka uygun şekilde satın alması veya satış bedeli üzerinden borcun kapatılması gibi çözümler planlanabilir.

Ancak bütün bu işlemler haciz alacaklısının haklarını ihlal etmeyecek şekilde yürütülmelidir.

Pay Haczi Banka Kredilerini Etkileyebilir mi?

Özellikle çoğunluk ortağının payına haciz konulması şirketin kredi sözleşmelerini etkileyebilir. Finansman sözleşmelerinde ortaklık kontrolünün değişmesi, payların haczedilmesi veya önemli ortak hakkında icra takibi başlatılması bildirim ya da temerrüt sebebi olarak düzenlenmiş olabilir.

Bu nedenle yüksek tutarlı finansmanı bulunan şirketlerde kredi sözleşmeleri de incelenmelidir.

Pay Haczi Yatırım Sözleşmesini Etkileyebilir mi?

Evet. Ortaklar sözleşmesi veya yatırım sözleşmesinde bir ortağın payına haciz konulması “default event” veya benzeri bir sözleşmesel ihlal olarak düzenlenmiş olabilir. Bu durumda diğer ortakların satın alma opsiyonu, satış hakkı veya başka sözleşmesel mekanizmaları doğabilir.

Dolayısıyla yalnızca şirket ana sözleşmesine değil, varsa ortaklar sözleşmesine de bakılmalıdır.

Pay Haczi Şirketin Faaliyetini Durdurur mu?

Kural olarak hayır. Şirket sözleşme yapmaya, çalışanlarına ödeme yapmaya, mal ve hizmet satmaya ve ticari faaliyetlerini sürdürmeye devam eder.

Ancak payın satılması sonucunda kontrol değişikliği ortaya çıkarsa yönetim ve stratejik kararlar etkilenebilir.

Şirket Banka Hesapları Bloke Edilir mi?

Ortağın kişisel borcu nedeniyle şirket banka hesaplarının otomatik olarak bloke edilmesi kural değildir. Şirket ayrı tüzel kişiliğe sahiptir.

Bununla birlikte şirketin borçlu ortağa karşı bir borcu bulunuyorsa bu alacağa yönelik haciz işlemleri farklıdır.

Şirkete 89/1 Haciz İhbarnamesi Gelirse Ne Yapılmalıdır?

Şirket bu tebligatı kesinlikle görmezden gelmemelidir. Şirketin borçlu ortağa karşı borcu veya borçluya ait mal ve hakkı bulunup bulunmadığı doğru şekilde tespit edilerek kanuni sürede gerekli cevap verilmelidir.

Yanlış veya süresinde verilmeyen cevap şirket açısından ciddi mali sonuç yaratabilir.

Borçlu Ortağa Kâr Payı Ödenebilir mi?

Borçlu ortağın kâr payı üzerinde haciz varsa şirketin bu haczi dikkate alması gerekir. Hacze rağmen doğrudan ortağa ödeme yapılması şirket açısından sorumluluk yaratabilir.

Bu nedenle genel kurul kâr dağıtım kararı vermeden önce mevcut hacizlerin incelenmesi önemlidir.

Diğer Ortaklar Kâr Dağıtımını Engelleyebilir mi?

Kâr dağıtımı şirketler hukukundaki kurallara ve genel kurul kararlarına tabidir. Sırf haciz alacaklısının kâr payına ulaşmasını engellemek amacıyla şirketin sürekli ve kötü niyetli biçimde kâr dağıtmaması farklı hukuki uyuşmazlıklara yol açabilir.

Şirket kararlarının şirket menfaati ve dürüstlük kuralları çerçevesinde alınması gerekir.

Örnek Olay: Yüzde 50–50 Şirkette Bir Ortağın Payına Haciz

A ve B, X Ltd. Şti.’nin yüzde 50’şer ortağıdır. A’nın şirketle ilgisi bulunmayan 10 milyon TL kişisel borcu nedeniyle yüzde 50 payına haciz konulur. B bu borçtan sorumlu değildir ve X Ltd. Şti.’nin banka hesapları A’nın kişisel borcu için kural olarak haczedilemez.

Ancak A borcunu ödemez ve yüzde 50 pay cebri icrada üçüncü kişiye satılırsa B hiç tanımadığı C ile yüzde 50–50 ortak hâline gelebilir. Bu nedenle B’nin haciz ve satış sürecini başından itibaren takip etmesi stratejik önem taşır.

Örnek Olay: Yüzde 60 Pay Haczediliyor

A yüzde 60, B yüzde 40 pay sahibi olduğu bir şirkette ortaktır. A’nın kişisel borcu nedeniyle yüzde 60 payına haciz gelir. Haciz aşamasında A hâlen ortaktır ve şirket kontrolü otomatik olarak alacaklıya geçmez.

Ancak pay cebri satışla C’ye geçerse C yüzde 60 pay sahibi olabilir. Bu durum şirketin yönetim kontrolünü önemli ölçüde değiştirebilir. B’nin satış gerçekleşmeden önce şirket sözleşmesi, varsa ortaklar sözleşmesi ve limited şirketlere ilişkin özel kanuni mekanizmaları incelemesi gerekir.

Örnek Olay: Diğer Ortak Hacizli Payı Satın Almak İstiyor

A’nın yüzde 30 payı üzerinde 4 milyon TL haciz bulunmaktadır. B bu payı 10 milyon TL’ye satın almak ister. B’nin 10 milyon TL’yi doğrudan A’ya ödeyerek payı devralması risklidir. Haciz devam ettiği için pay cebri icra konusu olmaya devam edebilir.

Daha güvenli çözüm; icra dosyasındaki güncel borcun tespit edilmesi, satış bedelinin gerekli kısmının dosyaya ödenmesi, haczin kaldırılması ve pay devrinin bunlarla eş zamanlı yürütülmesidir.

Örnek Olay: Şirket Borçlu Ortağın Borcunu Kasadan Ödüyor

A ve B şirketin yüzde 50’şer ortağıdır. A’nın kişisel borcu nedeniyle payına haciz konulur. A aynı zamanda şirket müdürüdür ve haczi kaldırmak için şirket hesabından 5 milyon TL kullanarak kişisel borcunu öder.

Şirketin hiçbir hukuki sebep olmaksızın A’nın şahsi borcunu üstlenmesi hâlinde B, şirket malvarlığının hukuka aykırı kullanıldığını ileri sürebilir. Müdürün sorumluluğu ve paranın şirkete iadesi gibi talepler somut olaya göre gündeme gelebilir.

Diğer Ortakların Yapması Gereken 10 Kritik İşlem

1. Haczin hangi icra dosyasından geldiğini ve güncel borç miktarını tespit etmek.
2. Borçlu ortağın haczedilen gerçek pay oranını kontrol etmek.
3. Pay üzerindeki diğer haciz, rehin ve tedbirleri araştırmak.
4. Şirket pay defteri ve ilgili şirket kayıtlarını incelemek.
5. Şirket sözleşmesindeki pay geçişi hükümlerini değerlendirmek.
6. Varsa ortaklar ve yatırım sözleşmelerindeki haciz hükümlerini kontrol etmek.
7. Payın cebri satış ve değerleme sürecini takip etmek.
8. Limited şirketlerde cebri icra yoluyla pay geçişine ilişkin TTK hükümlerini değerlendirmek.
9. Şirket malvarlığının borçlu ortağın kişisel borcunun kapatılmasında hukuka aykırı şekilde kullanılmasını engellemek.
10. Şirket kontrolünün üçüncü kişiye geçme riski varsa payın hukuka uygun biçimde mevcut ortaklar tarafından edinilmesine yönelik stratejiyi erken aşamada oluşturmak.

Sıkça Sorulan Sorular

Bir ortağın payına haciz gelirse diğer ortakların payları da haczedilir mi?
Hayır. Kural olarak haciz yalnızca takip borçlusuna ait pay üzerinde uygulanır.

Diğer ortaklar borçlu ortağın kişisel borcundan sorumlu mudur?
Hayır. Sırf aynı şirkette ortak olmak kişisel borçtan sorumluluk doğurmaz.

Haciz alacaklısı hemen şirket ortağı olur mu?
Hayır. Paya haciz konulması alacaklıya ortaklık sıfatı kazandırmaz.

Hacizli pay satılırsa yabancı bir kişi şirkete ortak olabilir mi?
Şirket türüne ilişkin özel hükümler çerçevesinde cebri satış sonucunda üçüncü kişinin payı edinmesi mümkün olabilir.

Diğer ortak hacizli payı satın alabilir mi?
Mümkündür ancak haciz kaldırılmadan doğrudan pay devralmak önemli risk taşır.

Şirket borçlu ortağın kişisel borcunu ödeyebilir mi?
Şirket parasının ortağın kişisel borcu için kullanılması şirketler hukuku ve yöneticilerin sorumluluğu bakımından ciddi risk yaratabilir.

Yüzde 50 pay haczedilirse şirket faaliyetleri durur mu?
Hayır. Haciz şirket faaliyetini otomatik olarak durdurmaz. Ancak pay satılırsa ortaklık yapısı değişebilir.

Diğer ortak cebri satışa katılabilir mi?
Kanuni şartları karşılaması hâlinde satış sürecine katılması mümkün olabilir.

Hacizli payın devri haczi kaldırır mı?
Hayır. Hacizden sonra gerçekleştirilen devir mevcut haczi kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Şirkete haciz ihbarnamesi gelirse cevap verilmesi gerekir mi?
Evet. Özellikle İİK m.89 kapsamındaki haciz ihbarnamelerinde kanuni süreler kaçırılmamalıdır.

Sonuç: Diğer Ortaklar Borçtan Sorumlu Değildir Ancak Şirket Kontrolünü Korumak İçin Süreci Takip Etmelidir

Şirket ortaklarından birinin kişisel borcu nedeniyle payına haciz gelmesi, diğer ortakları bu borcun borçlusu hâline getirmez. Diğer ortakların payları ve şirket tüzel kişiliğinin malvarlığı da sırf bu nedenle haczedilemez. Haciz öncelikle borçlu ortağın sahip olduğu şirket payını ve haczedilebilir ekonomik haklarını etkiler.

Ancak diğer ortakların süreci tamamen görmezden gelmesi doğru değildir. Çünkü haciz, borcun ödenmemesi hâlinde cebri satışa dönüşebilir ve pay üçüncü kişiye geçebilir. Özellikle yüzde 50 veya çoğunluk paylarının haczedildiği şirketlerde bu durum şirket kontrolünü ve yönetim yapısını değiştirebilir.

Limited şirketlerde TTK’nın cebri icra yoluyla pay geçişine ilişkin özel hükümleri önemli koruma imkânları sağlayabilir. Bu nedenle diğer ortakların haciz öğrenilir öğrenilmez şirket sözleşmesini, varsa ortaklar sözleşmesini, pay defterini, icra dosyasını ve satış sürecini birlikte incelemesi gerekir.

Payın mevcut ortaklardan biri tarafından satın alınması düşünülüyorsa haciz kaldırılmadan satış bedelinin doğrudan borçlu ortağa ödenmesi risklidir. Borcun güncel tutarının belirlenmesi, gerekli bedelin doğrudan icra dosyasına ödenmesi, haczin kaldırılması ve pay devrinin eş zamanlı yürütülmesi daha güvenli bir yapı sağlayabilir.

Ayrıca şirket malvarlığının borçlu ortağın kişisel borcunu kapatmak amacıyla hukuka aykırı şekilde kullanılmaması gerekir. Böyle bir işlem diğer ortakların haklarını ihlal edebileceği gibi şirket yöneticilerinin sorumluluğunu da gündeme getirebilir.

Bu nedenle pay haczinde diğer ortakların temel hedefi borçlu ortağın kişisel borcunu üstlenmek değil; şirket malvarlığını, mevcut ortaklık yapısını ve şirket kontrolünü hukuka uygun araçlarla korumak olmalıdır.

FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık – Şirket Payı Haczi ve Ortaklık Yapısının Korunmasında Hukuki Destek

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya ve FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık; limited ve anonim şirket paylarının haczi, diğer ortakların haklarının korunması, hacizli payların devri, cebri icra yoluyla pay satışı, şirket kontrolünün korunması, ortaklar arası uyuşmazlıklar, İİK m.89 haciz ihbarnameleri, tasarrufun iptali ve şirket malvarlığının korunmasına ilişkin uyuşmazlıklarda Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa, Mersin ve Türkiye genelinde hukuki destek sunmaktadır.

Telefon: 0312 434 22 22 / 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower No:148, 06520 Balgat, Çankaya, Ankara, Türkiye