Şirket Pay Devir Bedeli Ödenmezse Hangi Dava Açılır? 2026

Şirket pay devrinde bedel ödenmezse ne yapılır? Limited ve anonim şirketlerde pay devir bedeli alacağı, icra takibi, alacak davası, sözleşmeden dönme, faiz, ihtiyati haciz ve zorunlu arabuluculuk yollarını 2026 güncel rehberimizde inceleyin.

Limited veya anonim şirkette payını başka bir ortağa ya da üçüncü kişiye devreden kişi, sözleşmede kararlaştırılan pay devir bedelinin ödenmemesi durumunda önemli bir alacak sorunuyla karşı karşıya kalabilir.

Örneğin bir ortak %30 oranındaki şirket payını 15.000.000 TL bedelle devretmiş, pay devri tamamlanmış ve devralan kişi şirket ortağı hâline gelmiş olabilir. Ancak devralan kişi yalnızca 3.000.000 TL ödeyerek kalan 12.000.000 TL’yi ödememiş olabilir.

Bu durumda:

“Payımı devrettim ama paramı alamadım. Hangi davayı açmalıyım?”

sorusu ortaya çıkar.

Çoğu olayda temel hukuki yol, ödenmeyen pay devir bedelinin tahsili amacıyla alacak davası açılmasıdır. Bunun yanında şartlarına göre icra takibi, itirazın iptali, sözleşmeden dönme/fesih sonuçları, ihtiyati haciz ve tazminat talepleri de gündeme gelebilir.

Ancak doğru hukuki yolun belirlenebilmesi için öncelikle pay devrinin geçerli olup olmadığı, bedelin ne zaman muaccel olduğu, ödemenin gerçekten yapılıp yapılmadığı ve sözleşmenin özel hükümleri incelenmelidir.

Türk Ticaret Kanunu, Türk Borçlar Kanunu ve İcra ve İflas Kanunu’nun güncel metinlerine Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

---

Pay Devir Bedelinin Ödenmemesi Ne Anlama Gelir?

Pay devir sözleşmesi çoğu zaman karşılıklı borç doğurur.

Basit biçimde:

Devreden ortak: Payı devretme borcunu yerine getirir.

Devralan: Kararlaştırılan bedeli ödeme borcu altına girer.

Pay devri tamamlanmasına rağmen devir bedeli ödenmemişse devreden bakımından sözleşmeden doğan para alacağı gündeme gelir.

Bu durumda uyuşmazlığın temel konusu artık şirket hissesinin değerinden ziyade:

Kararlaştırılmış pay devir bedelinin tahsilidir.

Pay Devir Bedeli Alacağı ile Hissenin Gerçek Değeri Aynı Şey midir?

Hayır.

Bu ayrım son derece önemlidir.

Örneğin şirket payının gerçek ekonomik değeri:

20 milyon TL

olabilir.

Ancak taraflar pay devir sözleşmesinde bedeli:

15 milyon TL

olarak kararlaştırmış olabilir.

Devralan 15 milyon TL’yi hiç ödemediyse temel uyuşmazlık kural olarak 15 milyon TL’lik sözleşmesel alacağın tahsili üzerindedir.

Devreden kişinin sonradan:

“Aslında payım 20 milyon TL ediyordu.”

demesi tek başına sözleşme bedelini 20 milyon TL’ye çıkarmaz.

Ancak hile, aşırı yararlanma veya başka bir irade sakatlığı iddiası varsa ayrıca değerlendirme yapılabilir.

Pay Devir Bedeli İçin Hangi Dava Açılır?

Kural olarak:

Pay devir bedeli alacak davası

açılabilir.

Davacı devreden pay sahibi, davalı ise bedeli ödeme yükümlülüğü altına giren devralandır.

Davada temel olarak;

geçerli pay devir sözleşmesinin bulunduğu,

payın devredildiği,

bedelin muaccel olduğu,

bedelin tamamının veya bir kısmının ödenmediği

ileri sürülür.

Doğrudan Dava Açmak Zorunlu mudur?

Hayır.

Para alacağı için şartları bulunuyorsa dava açmadan önce ilamsız icra takibi başlatılması mümkündür.

Örneğin:

Pay devir bedeli: 10.000.000 TL
Ödenen: 4.000.000 TL
Kalan: 6.000.000 TL

ise 6 milyon TL ve şartları varsa işlemiş faiz için icra takibi başlatılabilir.

Borçlu ödeme emrine itiraz etmezse takip kesinleşebilir.

Borçlu İcra Takibine İtiraz Ederse Ne Olur?

Genel haciz yoluyla ilamsız icra takibinde borçlu süresi içerisinde itiraz ederse takip durur.

Borçlu örneğin:

“Pay devir bedelini tamamen ödedim.”

“Sözleşme geçersiz.”

“Pay bana devredilmedi.”

“Bedel 10 milyon değil 5 milyon TL idi.”

şeklinde itirazlarda bulunabilir.

Bu durumda alacaklının elindeki belgelere göre sonraki hukuki yol belirlenir.

İtirazın İptali Davası Açılabilir mi?

Evet.

Alacaklı önce ilamsız icra takibi yapmış ve borçlu takibe itiraz etmişse İİK m.67 kapsamında itirazın iptali davası gündeme gelebilir.

Bu dava, itirazın alacaklıya tebliğinden itibaren bir yıl içinde açılmalıdır.

Davacı;

pay devir sözleşmesini,

devir işlemini,

kararlaştırılan bedeli

ve ödenmeyen bakiye alacağını

ispatlamaya çalışır.

İcra İnkâr Tazminatı Talep Edilebilir mi?

İİK m.67’deki şartlar gerçekleşmişse icra inkâr tazminatı talep edilebilir.

Ancak borçlunun takibe itirazının haksız bulunması tek başına her olayda tazminata hükmedilmesi anlamına gelmez.

Özellikle alacağın likit olup olmadığı değerlendirilir.

Pay devir sözleşmesinde:

“Devir bedeli 8.000.000 TL’dir ve 30 Haziran 2026 tarihinde ödenecektir.”

şeklinde açık bir hüküm bulunması alacağın belirlenebilirliği bakımından önemlidir.

İtirazın Kaldırılması Yoluna Gidilebilir mi?

Alacaklının elinde İİK m.68 ve devamında belirtilen nitelikte belge bulunuyorsa icra mahkemesinde itirazın kaldırılması yolu ayrıca değerlendirilebilir.

Ancak her pay devir sözleşmesi otomatik olarak İİK m.68 kapsamında belge niteliğinde kabul edilmemelidir.

Belgenin şekli ve içeriği somut olarak incelenmelidir.

Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesinin Şekli Nasıldır?

Limited şirketlerde TTK m.595 önemlidir.

Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onanmalıdır.

Ayrıca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için genel kurul onayı gerekir.

Bu nedenle bedel davasından önce:

“Pay devri hukuken geçerli biçimde tamamlanmış mı?”

sorusu cevaplandırılmalıdır.

Genel Kurul Pay Devrini Onaylamadıysa Bedel İstenebilir mi?

Bu durumda uyuşmazlık daha karmaşık hâle gelir.

Örneğin taraflar limited şirket pay devir sözleşmesini imzalamış ancak genel kurul devri reddetmiş olabilir.

Böyle bir durumda devreden:

“Payı sana devrettim, bedelin tamamını öde.”

demeden önce sözleşmenin ve devir işleminin hukuki durumu incelenmelidir.

TTK m.595 kapsamında şirket sözleşmesindeki hükümler ve genel kurul onayının etkisi değerlendirilir.

Anonim Şirketlerde Aynı Kurallar mı Geçerlidir?

Hayır.

Anonim şirket paylarının devri, payın türüne göre farklı kurallara tabidir.

Payın;

nama yazılı,

hamiline yazılı,

senede bağlanmış

veya çıplak pay

olması sonucu etkileyebilir.

Ayrıca şirket esas sözleşmesindeki devir sınırlamaları incelenmelidir.

Dolayısıyla limited şirketlerdeki noter onayı ve genel kurul mekanizması anonim şirket paylarına doğrudan uygulanamaz.

Pay Devir Bedelinin Ne Zaman Ödeneceği Yazmıyorsa Ne Olur?

Sözleşmede ödeme tarihi bulunmuyorsa muacceliyet ve temerrüt hükümleri ayrıca değerlendirilmelidir.

Türk Borçlar Kanunu hükümlerine göre borcun ifa zamanı ve borçlunun temerrüdü belirlenir.

Bu nedenle ödeme tarihi bulunmayan sözleşmelerde çoğu zaman ihtarname önemli hâle gelir.

Noterden İhtarname Göndermek Zorunlu mudur?

Her olayda zorunlu değildir.

Ancak özellikle ödeme tarihi açık değilse ihtarname gönderilmesi;

alacağın talep edildiğini,

borçluya ödeme süresi verildiğini,

temerrüt tarihini

ve faiz talebini

belgelendirmek açısından faydalı olabilir.

KEP üzerinden yapılan uygun bildirimler de ticari ilişkilerde önem taşıyabilir.

Pay Devir Bedeline Faiz İstenebilir mi?

Şartları varsa evet.

Faiz türü ve başlangıç tarihi;

tarafların tacir olup olmadığı,

sözleşmedeki faiz hükmü,

alacağın muacceliyet tarihi,

temerrüt tarihi

ve uyuşmazlığın niteliğine göre belirlenir.

Bu nedenle:

“Pay devri yapıldığı gün otomatik olarak her durumda ticari faiz işlemeye başlar.”

şeklinde bir genelleme doğru değildir.

Pay Devir Bedeli Taksitle Kararlaştırılmışsa Ne Olur?

Örneğin pay bedeli:

20 milyon TL

olarak belirlenmiş ve:

• 5 milyon TL peşin,
• 5 milyon TL üç ay sonra,
• 5 milyon TL altı ay sonra,
• 5 milyon TL dokuz ay sonra

ödenecek şekilde taksitlendirilmiş olabilir.

Devralan ikinci taksiti ödemezse diğer taksitlerin de hemen talep edilip edilemeyeceği sözleşmeye bağlıdır.

Sözleşmede:

“Taksitlerden birinin süresinde ödenmemesi hâlinde kalan borcun tamamı muaccel olur.”

şeklinde bir muacceliyet kaydı bulunması önemli olabilir.

Pay Devir Bedelinin Bir Kısmı Ödenmişse Hangi Dava Açılır?

Ödenmeyen bakiye için alacak davası açılabilir veya şartlarına göre icra takibi yapılabilir.

Örneğin:

Toplam bedel: 12 milyon TL
Ödenen: 7 milyon TL
Kalan: 5 milyon TL

ise uyuşmazlık kural olarak 5 milyon TL bakiye alacak üzerinden yürütülür.

Ancak yapılan ödemelerin hangi borca mahsup edildiği konusunda uyuşmazlık varsa banka kayıtları ve ödeme açıklamaları önem kazanır.

“Bedeli Elden Ödedim” Savunması Yapılırsa Ne Olur?

Pay devir uyuşmazlıklarında sık karşılaşılan savunmalardan biridir.

Sözleşmede 10 milyon TL bedel bulunmasına rağmen banka üzerinden yalnızca 2 milyon TL ödeme görülebilir.

Devralan:

“Kalan 8 milyon TL’yi elden verdim.”

diyebilir.

Bu durumda ödeme iddiasının ispatı gündeme gelir.

Makbuz, banka kayıtları, sözleşmedeki ödeme hükümleri ve diğer hukuka uygun deliller önem kazanır.

Yüksek tutarlı ticari işlemlerde belgesiz nakit ödeme iddiaları özellikle dikkatle incelenmelidir.

Sözleşmede “Bedel Tamamen Alınmıştır” Yazıyorsa Ne Olur?

Bu ifade uyuşmazlığın en kritik noktalarından biri olabilir.

Pay devir sözleşmesinde:

“Devreden, devir bedelinin tamamını nakden ve tamamen aldığını kabul ve beyan eder.”

hükmü bulunabilir.

Ancak gerçekte para ödenmemiş olabilir.

Bu durumda sözleşmedeki beyanın makbuz niteliği, aksinin hangi delillerle ispatlanabileceği ve tarafların gerçek ödeme hareketleri ayrıntılı biçimde değerlendirilmelidir.

Bu nedenle bedel tahsil edilmeden:

“Bedeli tamamen aldım.”

ifadesi içeren pay devir sözleşmesinin imzalanması ciddi risk yaratır.

Banka Dekontları Neden Önemlidir?

Banka kayıtları;

ödeme tarihi,

ödeme tutarı,

gönderen ve alıcı

ve dekont açıklaması

bakımından güçlü delil oluşturabilir.

Örneğin dekontta:

“X Ltd. Şti. %25 pay devir bedeli 1. taksit”

yazması ödemenin hukuki sebebinin belirlenmesini kolaylaştırır.

Pay Devir Bedelini Şirket mi Yoksa Devralan Ortak mı Öder?

Bu ayrım son derece önemlidir.

A payını B’ye devrettiyse bedel borçlusu kural olarak payı devralan B’dir.

Şirket, sırf pay devri kendi payları üzerinde gerçekleştiği için otomatik olarak devir bedelinin borçlusu hâline gelmez.

Dolayısıyla dava açılmadan önce:

“Bedeli ödeme borcu sözleşmeye göre kimin üzerinde?”

sorusu mutlaka cevaplandırılmalıdır.

Yanlış kişiye dava açılması ciddi zaman ve masraf kaybına yol açabilir.

Payı Birden Fazla Kişi Devraldıysa Kimden Tahsil Edilir?

Sözleşme incelenmelidir.

Birden fazla devralanın bulunması, bunların her birinin otomatik olarak bedelin tamamından müteselsilen sorumlu olduğu anlamına gelmez.

Payların oranı, ödeme yükümlülüğünün paylaşımı ve varsa müteselsil sorumluluk hükümleri değerlendirilmelidir.

Pay Devir Bedeli Ödenmezse Pay Otomatik Olarak Geri Döner mi?

Hayır.

Bu, uygulamada en önemli yanlış anlamalardan biridir.

Pay devri tamamlandıktan sonra bedelin ödenmemesi:

“Para ödenmedi, o hâlde hisse otomatik olarak eski sahibine döndü.”

sonucunu doğurmaz.

Bedelin ödenmemesi sözleşmeye aykırılık oluşturur. Bunun sonuçları Türk Borçlar Kanunu ve sözleşme hükümlerine göre belirlenir.

Sözleşmeden Dönülerek Pay Geri Alınabilir mi?

Somut olayın şartlarına göre sözleşmeden dönme veya sözleşmenin sona erdirilmesine ilişkin haklar gündeme gelebilir.

Ancak pay devri şirketler hukuku bakımından tamamlanmışsa mesele basit bir mal satışındaki kadar kolay olmayabilir.

Özellikle;

payın üçüncü kişiye devredilmiş olması,

genel kurul onayı,

ticaret sicili kayıtları,

pay defteri,

şirket yönetiminde meydana gelen değişiklikler

dikkate alınmalıdır.

Bu nedenle alacak talebi ile payın geri alınmasına yönelik strateji birbirinden ayrılmalıdır.

Payın Üçüncü Kişiye Devredilmesi Halinde Ne Olur?

B, A’dan payı satın almış ancak bedelini ödememiş, daha sonra payı C’ye devretmiş olabilir.

Bu durumda A’nın B’ye karşı devir bedeli alacağı ortadan kalkmaz.

Ancak payın geri alınması talep edilecekse C’nin hukuki durumu ve sonraki devrin geçerliliği ayrıca değerlendirilmelidir.

İhtiyati Haciz İstenebilir mi?

Şartları oluşmuşsa evet.

Pay devir bedeli para alacağıdır.

İİK m.257 ve devamındaki şartlar mevcutsa devralanın malvarlığı üzerinde ihtiyati haciz talep edilmesi değerlendirilebilir.

Özellikle borçlunun;

taşınmazlarını satması,

araçlarını devretmesi,

banka hesaplarını boşaltması,

malvarlığını yakınlarına aktarması

gibi tahsilat riskleri varsa ihtiyati haciz stratejik önem kazanabilir.

İhtiyati Haciz İçin Kesinleşmiş Mahkeme Kararı Gerekir mi?

Hayır.

İhtiyati haczin amacı zaten alacak kesin hükme bağlanmadan önce tahsilatın güvence altına alınmasıdır.

Ancak mahkeme İİK m.257 ve devamındaki şartların bulunup bulunmadığını ve sunulan delilleri değerlendirir.

Gerektiğinde teminat istenebilir.

İhtiyati Tedbir ile İhtiyati Haciz Aynı Şey midir?

Hayır.

Para alacağının güvence altına alınmasında çoğu durumda ihtiyati haciz gündeme gelir.

Payın kendisi veya şirketler hukuku statüsü üzerinde uyuşmazlık bulunuyorsa ihtiyati tedbir ayrıca değerlendirilebilir.

Yanlış geçici hukuki koruma talep edilmesi davanın etkinliğini azaltabilir.

Dava Açmadan Önce Arabuluculuk Gerekir mi?

Uyuşmazlığın ticari dava niteliğinde para alacağı olması hâlinde TTK m.5/A kapsamında dava şartı arabuluculuk gündeme gelebilir.

Özellikle şirket ortaklığı ilişkisi ve ticari işlem niteliğindeki pay devirlerinde görev ve ticari dava niteliği ayrıca değerlendirilmelidir.

Dava şartı arabuluculuk gereken bir uyuşmazlıkta süreç tamamlanmadan dava açılması usul bakımından sorun yaratabilir.

İcra Takibi İçin Önce Arabulucuya Gitmek Gerekir mi?

Kural olarak ilamsız icra takibi başlatmak için dava şartı arabuluculuğun tamamlanması gerekmez.

Ancak borçlu takibe itiraz eder ve sonrasında ticari nitelikte bir itirazın iptali davası açılacaksa dava şartı arabuluculuk gündeme gelebilir.

Bu ayrım önemlidir.

Görevli Mahkeme Hangisidir?

Pay devrinden kaynaklanan uyuşmazlığın niteliğine göre görev belirlenir.

Ticari dava niteliğindeki uyuşmazlıklarda kural olarak Asliye Ticaret Mahkemesi görevli olabilir.

Ancak tarafların sıfatları, şirket türü ve uyuşmazlığın hukuki sebebi dikkate alınmalıdır.

Bu nedenle her pay devir bedeli davasının otomatik olarak aynı mahkemede açılacağı kabul edilmemelidir.

Yetkili Mahkeme Nasıl Belirlenir?

Yetki bakımından;

davalının yerleşim yeri,

sözleşmenin ifa yeri,

geçerli bir yetki sözleşmesi bulunup bulunmadığı

gibi hususlar incelenmelidir.

Özellikle yüksek bedelli pay devir sözleşmelerinde taraflar belirli mahkeme veya tahkim merkezini yetkili kılmış olabilir.

Sözleşmede Tahkim Şartı Varsa Mahkemede Dava Açılabilir mi?

Geçerli bir tahkim anlaşması varsa uyuşmazlığın devlet mahkemesi yerine tahkim yoluyla çözülmesi gerekebilir.

Örneğin pay devir sözleşmesinde uyuşmazlıkların İstanbul Tahkim Merkezi’nde çözülmesine ilişkin geçerli bir tahkim şartı bulunabilir.

Bu nedenle dava açmadan önce sözleşmedeki uyuşmazlık çözüm maddesi mutlaka incelenmelidir.

İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC)

Pay Devir Bedeli İçin Zamanaşımı Ne Kadardır?

Zamanaşımı süresi alacağın hukuki niteliğine göre belirlenmelidir.

Türk Borçlar Kanunu’ndaki genel on yıllık zamanaşımı süresi birçok sözleşmesel alacak bakımından gündeme gelebilir.

Ancak özel hüküm bulunup bulunmadığı ayrıca araştırılmalıdır.

Bu nedenle:

“Bütün hisse devir bedeli alacakları kesin olarak 10 yılda zamanaşımına uğrar.”

şeklinde kategorik bir yaklaşım yerine somut sözleşme ve hukuki ilişki incelenmelidir.

Zamanaşımı Ne Zaman Başlar?

Kural olarak zamanaşımı alacağın muaccel olmasıyla işlemeye başlar.

Örneğin sözleşmede:

“10 milyon TL devir bedeli 1 Eylül 2026 tarihinde ödenecektir.”

denilmişse muacceliyet açısından bu tarih önem taşır.

Taksitli ödemelerde her taksidin durumu ve varsa muacceliyet şartı ayrıca incelenmelidir.

Pay Devir Bedelinin Ödenmediği Nasıl İspatlanır?

En önemli deliller arasında:

1. Pay devir sözleşmesi
2. Noter belgeleri
3. Genel kurul kararları
4. Pay defteri
5. Ticaret sicili kayıtları
6. Banka hesap hareketleri
7. Ödeme dekontları
8. Makbuzlar
9. Noter ihtarları
10. KEP yazışmaları
11. E-postalar
12. Hukuka uygun mesajlaşmalar
13. Borç ikrarları
14. Muhasebe kayıtları
15. Tarafların diğer sözleşmeleri

yer alabilir.

Ticaret Sicili Kaydı Bedelin Ödendiğini Gösterir mi?

Hayır.

Pay devrinin şirketler hukuku bakımından kayıtlara geçmiş olması, pay devir bedelinin mutlaka ödendiği anlamına gelmez.

Tescil ve ilan ile bedelin ifası farklı meselelerdir.

Şirketlerin ilan ve tescil kayıtları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden araştırılabilir.

Pay Devir Bedeli Döviz Olarak Kararlaştırılmışsa Ne Olur?

Tarafların pay devir bedelini yabancı para üzerinden belirlemesinin mümkün olup olmadığı ve ödemenin hangi para birimi üzerinden talep edileceği, Türk Parası Kıymetini Koruma mevzuatı dahil emredici düzenlemeler ve sözleşmenin niteliği dikkate alınarak değerlendirilmelidir.

Özellikle yüksek bedelli şirket satın alma ve pay devir işlemlerinde dövizle ödeme hükümleri ayrıca kontrol edilmelidir.

Devir Bedeli Başka Bir Borçla Takas Edilebilir mi?

TBK’daki şartlar gerçekleşmişse takas gündeme gelebilir.

Örneğin devralanın 10 milyon TL pay bedeli borcu bulunurken devredenin de devralana karşı muaccel 3 milyon TL para borcu varsa şartlarına göre takas tartışılabilir.

Ancak:

“Senin bana başka yerden borcun vardı, o yüzden hisse parasını ödemedim.”

savunması tek başına yeterli değildir.

Karşı alacağın varlığı ve takas şartları ispatlanmalıdır.

Pay Devir Bedeli İçin Senet Verilmişse Ne Yapılabilir?

Devir bedeli karşılığında bono verilmişse kambiyo senetlerine özgü takip yolu gündeme gelebilir.

Bu yol genel haciz yoluyla takipten daha farklı ve hızlı sonuçlar doğurabilir.

Ancak senedin şeklen geçerli olup olmadığı, vadesi ve zamanaşımı mutlaka kontrol edilmelidir.

Pay Devir Bedeli İçin Teminat Alınabilir mi?

Özellikle yüksek tutarlı pay devirlerinde bedelin vadeli ödeneceği durumlarda baştan güvence alınması önemlidir.

Örneğin;

banka teminat mektubu,

rehin,

ipotek,

pay rehni,

kefalet

veya uygun başka teminat mekanizmaları kullanılabilir.

En güçlü tahsilat stratejilerinden biri, uyuşmazlık çıktıktan sonra değil sözleşme hazırlanırken tahsilat riskini yönetmektir.

Örnek Olay: 25 Milyon TL’lik Pay Devri Yapıldı, 15 Milyon TL Ödenmedi

A, X Ltd. Şti.’ndeki %40 payını B’ye 25 milyon TL bedelle devreder.

Sözleşmeye göre:

10 milyon TL devir tarihinde,

15 milyon TL ise üç ay sonra

ödenecektir.

Pay devri tamamlanır.

B ilk 10 milyon TL’yi öder ancak kalan 15 milyon TL’yi ödemez.

A noter ihtarı gönderir.

B:

“Şirket beklediğim kadar kârlı çıkmadı, kalan parayı ödemiyorum.”

der.

Bu durumda öncelikle;

pay devir sözleşmesinde garanti hükümleri bulunup bulunmadığı,

B’nin bedelden indirim veya tazminat talebine dayanak bir hakkının olup olmadığı,

15 milyon TL’nin muaccel olup olmadığı

incelenir.

B’nin sözleşmesel veya kanuni bir savunması bulunmuyorsa A, şartlarına göre;

icra takibi,

alacak davası,

itirazın iptali davası

ve tahsilat riski mevcutsa ihtiyati haciz

yollarını değerlendirebilir.

Pay Devir Bedeli Ödenmediğinde 15 Adımlık Hukuki Kontrol Listesi

1. Pay devir sözleşmesini bulun.
2. Pay devrinin geçerli olup olmadığını kontrol edin.
3. Bedel borçlusunu belirleyin.
4. Toplam bedeli tespit edin.
5. Yapılan ödemeleri hesaplayın.
6. Kalan bakiyeyi belirleyin.
7. Muacceliyet tarihini kontrol edin.
8. Muacceliyet şartını inceleyin.
9. Sözleşmedeki “bedel alınmıştır” beyanını kontrol edin.
10. Faiz maddesini inceleyin.
11. Tahkim/yetki şartını kontrol edin.
12. Gerekirse ihtarname gönderin.
13. İcra takibi ile dava seçeneklerini karşılaştırın.
14. Tahsilat riski varsa ihtiyati haczi değerlendirin.
15. Dava şartı arabuluculuk bulunup bulunmadığını kontrol edin.

Sık Sorulan Sorular

1. Şirket payını devrettim ama paramı alamadım. Hangi davayı açabilirim?

Somut olayın şartlarına göre temel hukuki yol pay devir bedeli alacak davasıdır. İcra takibi de değerlendirilebilir.

2. Pay devir bedeli için doğrudan icra takibi yapılabilir mi?

Evet. Muaccel para alacağı mevcutsa şartlarına göre ilamsız icra takibi başlatılabilir.

3. Borçlu takibe itiraz ederse ne olur?

Takip durabilir. Alacaklı şartlarına göre itirazın iptali veya uygun belge varsa itirazın kaldırılması yoluna başvurabilir.

4. Pay bedeli ödenmezse hisse otomatik geri gelir mi?

Hayır. Bedelin ödenmemesi payı kendiliğinden eski sahibine döndürmez.

5. Payı geri almak mümkün mü?

Sözleşmeden dönme veya başka hukuki sebepler mevcutsa değerlendirilebilir. Ancak tamamlanmış şirket payı devrinde sonuçlar ayrıca incelenmelidir.

6. Sözleşmede “bedeli aldım” yazıyor ama para ödenmedi. Dava açabilir miyim?

Bu hüküm önemli bir delildir ancak uyuşmazlığı her durumda tek başına sona erdirmez. Gerçek ödeme hareketleri ve sözleşmenin niteliği incelenmelidir.

7. Pay devir bedeline faiz istenebilir mi?

Evet. Şartlarına göre sözleşmesel veya kanuni faiz ve temerrüt faizi talep edilebilir.

8. Pay devir bedeli için ihtiyati haciz alınabilir mi?

İİK m.257 ve devamındaki şartlar gerçekleşmişse ihtiyati haciz talep edilebilir.

9. Pay devir bedeli davasından önce arabuluculuk gerekir mi?

Uyuşmazlık ticari nitelikte para alacağına ilişkinse dava şartı arabuluculuk gündeme gelebilir.

10. Pay devir bedelini şirketten talep edebilir miyim?

Payı devralan şirket değilse kural olarak bedel borçlusu sözleşmedeki devralan kişidir. Şirket otomatik olarak borçlu olmaz.

Sonuç: Hisseyi Devretmek ile Hisse Bedelini Tahsil Etmek İki Ayrı Aşamadır

Pay devrinin tamamlanmış olması, pay bedelinin de ödenmiş olduğu anlamına gelmez.

Özellikle yüksek tutarlı pay devirlerinde:

“Hisseyi devrettim, paramı sonra alırım.”

yaklaşımı ciddi tahsilat riski yaratabilir.

Pay devir bedeli ödenmediğinde ilk olarak;

sözleşmenin geçerliliği,

bedelin miktarı,

borçlunun kim olduğu,

muacceliyet tarihi,

yapılan kısmi ödemeler,

sözleşmedeki ödeme ve teminat hükümleri

belirlenmelidir.

Bundan sonra somut olayın özelliklerine göre ihtarname, icra takibi, alacak davası, itirazın iptali ve ihtiyati haciz seçeneklerinden en uygun olanı belirlenebilir.

Özellikle borçlunun malvarlığını devretmeye başladığı durumlarda yalnızca davanın kazanılmasına değil, kararın sonunda alacağın gerçekten tahsil edilmesine odaklanılması gerekir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Pay Devir Bedeli Alacaklarının Tahsili

Şirket payının devredilmesine rağmen bedelin ödenmemesi; şirketler hukuku, sözleşmeler hukuku ve icra hukukunun birlikte değerlendirilmesini gerektiren bir uyuşmazlıktır. Özellikle milyonlarca liralık pay devirlerinde ihtiyati haciz ve tahsilat stratejisinin dava öncesinde planlanması önem taşır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde pay devir bedeli alacakları, şirket hissesi devir uyuşmazlıkları, icra takipleri, itirazın iptali davaları, ihtiyati haciz ve ticari alacakların tahsili süreçlerinde hukuki destek sunmaktadır.

İletişim: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara

Güncel mevzuat için Mevzuat Bilgi Sistemi, şirketlerin tescil ve ilan kayıtları için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve yüksek mahkeme kararlarının araştırılması için Yargıtay Karar Arama Sistemi kullanılabilir.