Hisse Devir Sözleşmesinden Caymak Mümkün mü? 2026 Rehberi

Hisse devir sözleşmesinden caymak mümkün mü? Limited ve anonim şirketlerde pay devrinden dönme, sözleşmenin feshi, bedelin ödenmemesi, hata, hile, tehdit, gabin ve payın geri alınması yollarını 2026 güncel rehberimizde inceleyin.

Şirket hissesini devretmek üzere sözleşme imzalayan bir ortak daha sonra kararını değiştirerek:

“Hissemi artık satmak istemiyorum. Sözleşmeden cayabilir miyim?”

sorusunu sorabilir.

Benzer şekilde hisseyi satın alan kişi de şirketin beklediğinden farklı bir mali yapıya sahip olduğunu fark ederek devir işleminden vazgeçmek isteyebilir.

Ancak şirket pay devirlerinde genel kural şudur:

Geçerli şekilde kurulmuş bir hisse devir sözleşmesinden yalnızca taraflardan birinin sonradan fikrini değiştirmesi nedeniyle serbestçe cayılması kural olarak mümkün değildir.

“Cayma”, “dönme”, “fesih”, “iptal”, “sözleşmeyle bağlı olmadığını bildirme” ve “pay devrinin geçersizliği” hukuken aynı kavramlar değildir.

Hangi hukuki yolun kullanılabileceği;

pay devrinin tamamlanıp tamamlanmadığına, şirket türüne, sözleşmedeki cayma veya dönme hükümlerine, bedelin ödenip ödenmediğine ve hata, aldatma, korkutma ya da aşırı yararlanma gibi özel durumların bulunup bulunmadığına göre belirlenmelidir.

Türk Ticaret Kanunu ve Türk Borçlar Kanunu’nun güncel hükümlerine Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

---

Hisse Devir Sözleşmesini İmzaladıktan Sonra Vazgeçilebilir mi?

Sadece “fikrimi değiştirdim” denilerek kural olarak vazgeçilemez.

Sözleşmeler bağlayıcıdır.

Taraflardan biri;

“Daha yüksek teklif aldım.”

“Artık şirketten ayrılmak istemiyorum.”

“Hisseyi sattığıma pişman oldum.”

“Şirketin ileride değerleneceğini düşünüyorum.”

gibi nedenlerle tek taraflı olarak sözleşmeyi ortadan kaldıramaz.

Ancak kanundan veya sözleşmeden kaynaklanan özel bir hak bulunuyorsa farklı sonuç ortaya çıkabilir.

Hangi Durumlarda Hisse Devir Sözleşmesinden Dönmek Mümkün Olabilir?

Başlıca ihtimaller şunlardır:

1. Sözleşmede açık cayma veya dönme hakkı bulunması
2. Karşı tarafın borcunu yerine getirmemesi
3. Pay devir bedelinin ödenmemesi
4. Payın kararlaştırıldığı şekilde devredilmemesi
5. Esaslı yanılma
6. Aldatma (hile)
7. Korkutma
8. Aşırı yararlanma
9. Sözleşmenin şekle aykırı olması
10. Devrin gerekli şirket onayını alamaması
11. Sözleşmede öngörülen ön koşulların gerçekleşmemesi
12. Tarafların karşılıklı anlaşarak sözleşmeyi sona erdirmesi

Her sebebin hukuki sonucu ve kullanılma süresi farklıdır.

Hisse Devrinden Cayma Hakkı Kanunda Otomatik Olarak Var mı?

Hayır.

Tüketici işlemlerindeki bazı sözleşmelerde bulunan 14 günlük cayma hakkı gibi genel bir:

“Hisse devir sözleşmesini imzaladım, 14 gün içinde sebepsiz cayabilirim.”

hakkı şirket pay devirlerinde kural olarak bulunmaz.

Bu nedenle özellikle yüksek değerli şirket paylarının devrinde sözleşme imzalanmadan önce hukuki inceleme yapılması önemlidir.

Sözleşmede Cayma Hakkı Varsa Kullanılabilir mi?

Evet.

Taraflar sözleşmeye belirli şartlarda cayma veya dönme hakkı koyabilir.

Örneğin:

“Alıcı, finansal due diligence sonucunda şirketin net borcunun 20 milyon TL’yi aşması hâlinde sözleşmeden dönebilir.”

veya:

“Gerekli idari izinlerin 30 Eylül 2026 tarihine kadar alınmaması hâlinde taraflardan her biri sözleşmeyi sona erdirebilir.”

şeklinde hükümler bulunabilir.

Bu durumda hakkın kullanılabilmesi için sözleşmede öngörülen şartların gerçekleşip gerçekleşmediği incelenir.

Ön Sözleşme ile Tamamlanmış Hisse Devri Aynı mıdır?

Hayır.

Uygulamada “hisse devir sözleşmesi” başlığı altında farklı hukuki belgeler düzenlenmektedir.

Bazıları yalnızca gelecekte pay devrini gerçekleştirme borcu doğururken bazıları doğrudan payın devrini amaçlar.

Bu nedenle ilk olarak:

“İmzalanan belge payı gerçekten devretti mi, yoksa gelecekte devir yapılmasını mı öngörüyor?”

sorusu cevaplandırılmalıdır.

Limited Şirkette Pay Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirketlerde esas sermaye payının devri bakımından TTK m.595 temel düzenlemelerden biridir.

Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onanmalıdır.

Ayrıca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse pay devri için genel kurul onayı gerekir.

Bu nedenle limited şirketlerde yalnızca tarafların kendi aralarında bir kâğıt imzalamasıyla her durumda tamamlanmış pay devrinden söz edilemez.

Genel Kurul Hisse Devrini Onaylamazsa Ne Olur?

Limited şirketlerde şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse pay devri genel kurul onayına tabidir.

TTK m.595 kapsamında başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onay verilmiş sayılır.

Ancak somut olayda şirket sözleşmesindeki özel hükümler de mutlaka incelenmelidir.

Genel kurulun devri reddetmesi hâlinde pay devrinin şirketler hukuku bakımından sonuçları ile taraflar arasındaki sözleşmesel ilişkinin sonuçları ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Anonim Şirkette Pay Devrinden Caymak Aynı Kurallara mı Tabidir?

Hayır.

Anonim şirket paylarında;

nama yazılı pay,

hamiline yazılı pay,

pay senedi,

çıplak pay

ve varsa esas sözleşmedeki devir sınırlamaları farklı sonuçlar doğurabilir.

Bu nedenle limited şirketlerdeki noter onayı ve genel kurul onayı kuralları anonim şirket paylarına doğrudan uygulanamaz.

Hisse Devir Bedeli Ödenmezse Sözleşmeden Dönülebilir mi?

Bu en sık karşılaşılan uyuşmazlıklardan biridir.

Örneğin A, %40 hissesini B’ye 20 milyon TL bedelle devreder.

B’nin;

5 milyon TL’yi peşin,

15 milyon TL’yi 60 gün içinde

ödemesi kararlaştırılmıştır.

Pay devri tamamlanmasına rağmen B kalan 15 milyon TL’yi ödemez.

Bu durumda A’nın önünde yalnızca:

“Parayı beklemek”

seçeneği bulunmaz.

Somut olayın şartlarına ve sözleşmeye göre;

bedelin tahsili,

icra takibi,

alacak davası

veya şartları varsa sözleşmeden dönme

gibi seçenekler değerlendirilmelidir.

Bedelin Ödenmemesi Payı Otomatik Olarak Geri Getirir mi?

Hayır.

Bu çok önemli bir ayrımdır.

Hisseyi devreden kişinin:

“Paramı ödemedi, o hâlde hisse otomatik olarak tekrar benim oldu.”

demesi kural olarak yeterli değildir.

Pay devrinin şirketler hukuku bakımından tamamlanmış olması ile devir bedelinin ödenmemesi iki farklı hukuki meseledir.

Bedelin ödenmemesi sözleşmeye aykırılık oluşturabilir; ancak payın eski sahibine dönmesi için gerekli hukuki işlemler ayrıca değerlendirilmelidir.

Borçlunun Temerrüdü Halinde Hangi Haklar Kullanılabilir?

Karşılıklı borç yükleyen sözleşmeler bakımından TBK m.123 ve devamındaki temerrüt hükümleri önem taşır.

Şartlarına göre alacaklı borçluya uygun süre vererek ifayı talep edebilir.

Koşulları oluştuğunda;

aynen ifa ve gecikme tazminatı,

ifadan vazgeçerek müspet zararın tazmini

veya

sözleşmeden dönme

seçenekleri gündeme gelebilir.

Ancak şirket payının devri tamamlanmışsa dönmenin şirketler hukuku bakımından yaratacağı sonuçlar ayrıca ele alınmalıdır.

Ek Süre Vermeden Sözleşmeden Dönülebilir mi?

Her durumda değil.

TBK sisteminde kural olarak borçluya ifa için uygun süre verilmesi gerekebilir.

Ancak TBK m.124’teki şartlar gerçekleşmişse ek süre verilmesine gerek bulunmayabilir.

Örneğin borçlunun tutumundan süre verilmesinin etkisiz olacağının anlaşılması veya borcun belirli zamanda ifasının alacaklı bakımından önem taşıdığı bazı durumlarda farklı değerlendirme yapılabilir.

Hisse Devri Karşılıklı Anlaşmayla Geri Alınabilir mi?

Evet.

Taraflar anlaşarak önceki ekonomik sonucu tersine çevirecek yeni bir işlem yapabilir.

Örneğin;

A payını B’ye devretmiş, ancak taraflar sonradan işlemi geri almak konusunda anlaşmış olabilir.

Bu durumda şirket türüne göre gerekli yeni pay devri işlemleri ve şirket prosedürleri yerine getirilmelidir.

Sadece:

“Eski sözleşmeyi karşılıklı iptal ettik.”

demek tamamlanmış pay devrini her durumda sicil ve şirket kayıtları bakımından kendiliğinden tersine çevirmeyebilir.

Hile ile İmzalanan Hisse Devir Sözleşmesinden Dönülebilir mi?

Türk Borçlar Kanunu bakımından aldatma (hile) irade bozukluğu sebeplerindendir.

Örneğin çoğunluk ortağı:

“Şirketin 50 milyon TL borcu var ve iflas etmek üzere.”

diyerek diğer ortağı hissesini 2 milyon TL’ye satmaya ikna etmiş olabilir.

Sonradan şirketin gerçekte borçsuz ve yüksek kârlı olduğu ortaya çıkarsa aldatma hükümleri gündeme gelebilir.

Bu durumda hukuki mesele teknik olarak sıradan bir “cayma”dan farklıdır.

Şirketin Gerçek Değerinin Gizlenmesi Hile Olabilir mi?

Somut olayın şartlarına göre olabilir.

Örneğin şirket yöneticileri;

şirketin gerçek kârını gizlemiş,

yüksek değerli taşınmazları açıklamamış,

yaklaşan şirket satışını saklamış,

gerçeğe aykırı borç bilgisi vermiş

ve bu bilgilerle ortağın payını düşük bedelle devretmesini sağlamış olabilir.

Bu durumda pay devir sözleşmesinin kurulmasında aldatmanın etkisi araştırılır.

“Hisse Değerini Yanlış Hesapladım” Demek Yeterli midir?

Her zaman değil.

Bir ortak kendi ticari değerlendirmesi sonucunda hissesini düşük bedelle satmış ve sonradan pişman olmuş olabilir.

Örneğin:

“Hisseyi 5 milyona sattım ama altı ay sonra şirket çok değerlendi.”

demek tek başına sözleşmeden kurtulma hakkı vermez.

Ancak devir sırasında şirketin mevcut durumu hakkında esaslı bir yanılma söz konusuysa TBK’nın yanılma hükümleri ayrıca incelenebilir.

Korkutma veya Tehdit Altında Hisse Devri Yapıldıysa Ne Olur?

Bir kişinin ciddi ve hukuka aykırı korkutma sonucunda pay devri yapması hâlinde TBK’nın korkutmaya ilişkin hükümleri gündeme gelebilir.

Örneğin;

kişinin kendisine,

ailesine,

malvarlığına

veya başka önemli menfaatlerine yönelik ciddi tehdit nedeniyle devir yapılmış olabilir.

Ancak ticari pazarlık sırasında kullanılan her sert ifade hukuki anlamda korkutma değildir.

Hissenin Çok Düşük Bedelle Devredilmesi Cayma Sebebi midir?

Tek başına değildir.

Ancak bedeller arasında açık bir oransızlık bulunması ve bunun zarar gören tarafın;

zor durumda kalmasından,

düşüncesizliğinden

veya deneyimsizliğinden

yararlanılarak gerçekleştirilmesi hâlinde TBK m.28’deki aşırı yararlanma (gabin) hükümleri gündeme gelebilir.

Aşırı Yararlanma Halinde Hangi Haklar Kullanılabilir?

TBK m.28 şartları gerçekleşmişse zarar gören;

sözleşmeyle bağlı olmadığını bildirerek verdiği edimin geri verilmesini

veya

sözleşmeyle bağlı kalarak edimler arasındaki oransızlığın giderilmesini

talep edebilir.

Örneğin gerçek ekonomik değeri 30 milyon TL olan payın, ortağın ağır ekonomik sıkıntısından yararlanılarak 2 milyon TL’ye devralındığı iddiası bu kapsamda incelenebilir.

Ancak yalnızca rakamsal fark bulunması yeterli değildir.

Aldatma veya Yanılmada Süre Ne Kadardır?

Bu konu son derece önemlidir.

TBK m.39 uyarınca yanılma veya aldatmayı öğrenen ya da korkutmanın etkisinden kurtulan taraf, bir yıl içinde sözleşmeyle bağlı olmadığını bildirmez veya verdiği şeyi geri istemezse sözleşmeyi onamış sayılabilir.

Dolayısıyla:

“Bir süre bekleyeyim, sonra gerekirse dava açarım.”

yaklaşımı ciddi hak kaybı yaratabilir.

Aşırı Yararlanmada Süre Ne Kadardır?

TBK m.28 uyarınca zarar gören hakkını;

düşüncesizlik veya deneyimsizliğini öğrendiği,

zor durumda kalmada ise bu durumun ortadan kalktığı

tarihten itibaren bir yıl ve her hâlde sözleşmenin kurulduğu tarihten itibaren beş yıl içinde kullanmalıdır.

Bu nedenle hisse devri uyuşmazlıklarında tarihlerin baştan çıkarılması önemlidir.

Hisse Devir Sözleşmesi Şekle Aykırıysa Ne Olur?

Özellikle limited şirket pay devirlerinde TTK m.595’teki şekil şartları önemlidir.

Devir sözleşmesi kanunun aradığı şekle uygun değilse hukuki geçerlilik sorunu ortaya çıkabilir.

Bu durumda mesele:

“Sözleşmeden cayabilir miyim?”

sorusundan önce:

“Geçerli bir pay devir işlemi var mı?”

sorusuna dönüşür.

Sahte İmzayla Yapılan Pay Devrinde Cayma Gerekir mi?

Kişi hiç imzalamadığı bir pay devir sözleşmesinin kendi adına düzenlendiğini ileri sürüyorsa ortada iradeyle kurulmuş sıradan bir sözleşmeden cayma meselesi bulunmaz.

Bu durumda;

imzanın aidiyeti,

işlemin geçerliliği,

ticaret sicili ve şirket kayıtlarının düzeltilmesi

ve şartlarına göre ceza hukuku sonuçları ayrıca değerlendirilmelidir.

Hisse Devri Muvazaalıysa Ne Olur?

Tarafların görünürde pay satışı yapmasına rağmen gerçekte başka bir işlem amaçlaması hâlinde muvazaa hükümleri gündeme gelebilir.

Örneğin gerçek bir satış bulunmadığı hâlde pay devredilmiş gibi gösterilmiş olabilir.

Bu durumda sözleşmenin gerçek iradeyi yansıtıp yansıtmadığı araştırılır.

Sözleşmede Cezai Şart Varsa Caymak Mümkün mü?

Taraflar sözleşmeye:

“Haklı neden olmaksızın devirden vazgeçen taraf 5 milyon TL cezai şart öder.”

şeklinde bir hüküm koyabilir.

Bu durumda sözleşmeden hukuken çıkılabilse dahi cezai şartın uygulanıp uygulanmayacağı ayrıca değerlendirilmelidir.

Cezai şartın geçerliliği, muacceliyeti ve gerektiğinde indirilmesi TBK hükümlerine göre incelenir.

Kapora veya Cayma Parası Verildiyse Ne Olur?

“Kapora” ifadesi günlük dilde farklı hukuki kurumlar için kullanılmaktadır.

Verilen paranın;

bağlanma parası,

cayma parası,

avans

veya devir bedelinin ilk taksiti

olması farklı sonuç doğurabilir.

Bu nedenle yalnızca dekontta:

“Kapora”

yazması üzerinden kesin sonuç çıkarılmamalıdır.

Sözleşmenin tamamı incelenmelidir.

Due Diligence Sonucunda Alıcı Cayabilir mi?

Sözleşmede buna ilişkin hüküm bulunuyorsa evet.

Özellikle büyük şirket satın almalarında önce;

Letter of Intent (LOI),

term sheet,

ön protokol

veya Share Purchase Agreement (SPA)

hazırlanabilir.

Sözleşmede:

“Due diligence sonucunun alıcı bakımından tatmin edici olmaması hâlinde alıcı işlemi tamamlamak zorunda değildir.”

şeklinde şart bulunabilir.

Bu durumda hukuki sonuç sözleşmedeki hükmün kapsamına göre belirlenir.

Şirketin Gizli Borcu Çıkarsa Alıcı Sözleşmeden Dönebilir mi?

Her gizli borç otomatik dönme hakkı vermez.

Öncelikle pay devir sözleşmesindeki beyan ve tekeffüller (representations and warranties) incelenmelidir.

Satıcı örneğin:

“Şirketin açıklananlar dışında vergi borcu bulunmamaktadır.”

garantisi vermiş ancak sonradan yüksek miktarlı vergi borcu ortaya çıkmışsa alıcının;

tazminat,

bedel ayarlaması

ve sözleşmenin içeriğine göre dönme

hakları gündeme gelebilir.

Şirket Hakkında Açıklanmayan Dava Çıkarsa Ne Olur?

Benzer şekilde önemli bir dava veya idari soruşturmanın devir öncesinde gizlenmiş olması;

sözleşmesel garanti ihlali,

aldatma

veya başka hukuki taleplere dayanak oluşturabilir.

Özellikle M&A işlemlerinde dava ve uyuşmazlıkların due diligence sırasında açıklanması önemlidir.

Hisse Devir Sözleşmesinden Dönülürse Para Geri Alınabilir mi?

Sözleşmeden geçerli biçimde dönülmesinin şartları oluşmuşsa tarafların daha önce yerine getirdikleri edimlerin iadesi gündeme gelebilir.

Örneğin alıcı 10 milyon TL ödemiş, satıcı payı devretmiş olabilir.

Dönmenin hukuki sonuçları ortaya çıktığında;

bedelin iadesi

ve payın eski ekonomik/hukuki durumuna döndürülmesi

konuları birlikte çözülmelidir.

Pay Üçüncü Kişiye Devredilmişse Ne Olur?

Bu durum uyuşmazlığı önemli ölçüde karmaşıklaştırabilir.

A payını B’ye devretmiş, B de kısa süre sonra C’ye devretmiş olabilir.

A daha sonra ilk sözleşmeden dönmek istemektedir.

Bu durumda;

C’nin hukuki durumu,

ikinci devrin geçerliliği,

payın türü

ve ilk sözleşmedeki hukuki sakatlığın niteliği ayrı ayrı incelenmelidir.

Bu nedenle payın yeniden devredilmesi ihtimali varsa geçici hukuki koruma seçenekleri erken aşamada değerlendirilmelidir.

İhtiyati Tedbir İstenebilir mi?

Payın mülkiyeti veya devrin geçerliliği konusunda ciddi uyuşmazlık varsa HMK m.389 ve devamındaki ihtiyati tedbir hükümleri gündeme gelebilir.

Örneğin davaya konu payın üçüncü kişiye devrinin uyuşmazlığı ağırlaştıracağı ileri sürülebilir.

Ancak tedbir otomatik değildir.

Mahkeme;

hakkın yaklaşık ispatını,

mevcut durumda meydana gelebilecek değişiklik nedeniyle hakkın elde edilmesinin zorlaşıp zorlaşmayacağını

ve diğer kanuni şartları değerlendirir.

İhtiyati Haciz mi, İhtiyati Tedbir mi?

Talep edilen hukuki korumaya göre değişir.

Payın tekrar devrini engellemek amaçlanıyorsa ihtiyati tedbir gündeme gelebilir.

Ödenmeyen para alacağını güvenceye almak amaçlanıyorsa İİK m.257 ve devamı kapsamında ihtiyati haciz daha uygun olabilir.

Bu iki kurum birbirine karıştırılmamalıdır.

Hisse Devir Sözleşmesinden Caymak İçin Noter İhtarı Gerekir mi?

Her durumda noter şart değildir.

Ancak;

dönme hakkının kullanılması,

temerrüt ihtarı,

sözleşmeyle bağlı olunmadığının bildirilmesi

gibi işlemlerde bildirimin ispatlanabilir olması son derece önemlidir.

Noter veya şartlarına göre KEP kullanılması güçlü ispat avantajı sağlayabilir.

Dava Açmadan Önce Arabuluculuk Gerekir mi?

Talebin ticari nitelikte para alacağı veya tazminat talebi olması hâlinde TTK m.5/A kapsamındaki dava şartı arabuluculuk gündeme gelebilir.

Ancak yalnızca pay devrinin geçersizliğinin veya pay sahipliği durumunun tespitine ilişkin taleplerde arabuluculuk şartı, talebin hukuki niteliğine göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Bir davada hem payın iadesi hem para talebi bulunması hâlinde de talepler ayrı ayrı analiz edilmelidir.

Görevli Mahkeme Hangisidir?

Pay devri uyuşmazlıklarının önemli bölümü ticari dava niteliğindedir ve Asliye Ticaret Mahkemesi gündeme gelebilir.

Ancak tarafların sıfatları ve uyuşmazlığın dayandığı hukuki ilişki görev konusunda önem taşır.

Ayrıca sözleşmede geçerli bir tahkim şartı varsa uyuşmazlığın hakem önünde görülmesi gerekebilir.

Hisse Devir Sözleşmesinden Çıkmak İsteyen Kişinin Toplaması Gereken Deliller

1. Hisse devir sözleşmesi
2. Noter belgeleri
3. Pay defteri
4. Genel kurul kararları
5. Ticaret sicili kayıtları
6. Banka dekontları
7. Bedel ödeme kayıtları
8. Noter ihtarları
9. KEP yazışmaları
10. E-postalar
11. Hukuka uygun mesajlaşmalar
12. Devir öncesi finansal tablolar
13. Due diligence raporları
14. Şirket borç kayıtları
15. Taşınmaz ve diğer varlık kayıtları
16. Tarafların sözleşme öncesi beyanları
17. Şirket değerleme raporları
18. Varsa tehdit veya aldatmayı gösteren hukuka uygun deliller

Hisse Devir Sözleşmesinden Caymadan Önce 15 Kritik Kontrol

1. Şirket türünü belirleyin.
2. Pay türünü belirleyin.
3. İmzalanan belgenin niteliğini tespit edin.
4. Pay devrinin tamamlanıp tamamlanmadığını kontrol edin.
5. Genel kurul onayını inceleyin.
6. Pay defterini kontrol edin.
7. Bedelin ödenip ödenmediğini belirleyin.
8. Muacceliyet tarihini tespit edin.
9. Cayma/dönme maddesini inceleyin.
10. Cezai şart bulunup bulunmadığını kontrol edin.
11. Hata, hile veya korkutma iddiasını değerlendirin.
12. Aşırı yararlanma şartlarını araştırın.
13. Kanuni süreleri kontrol edin.
14. Payın üçüncü kişiye devri riskini araştırın.
15. Dönme ile alacak talebinin ekonomik sonuçlarını karşılaştırın.

Örnek Olay: Hisse Devredildi Ancak 20 Milyon TL Bedel Ödenmedi

A, X Ltd. Şti.’ndeki %40 payını B’ye 25 milyon TL bedelle devretmiştir.

B devir sırasında 5 milyon TL ödemiştir.

Kalan:

20 milyon TL

üç ay sonra ödenecektir.

Pay devri şirketler hukuku bakımından tamamlanmıştır.

Üç ay geçmesine rağmen B ödeme yapmaz.

A:

“Sözleşmeden caydım, hissemi geri ver.”

der.

Ancak bu beyan tek başına payı otomatik olarak A’ya döndürmez.

Öncelikle;

B’nin temerrüde düşüp düşmediği,

ek süre gerekip gerekmediği,

sözleşmede özel dönme veya muacceliyet maddesi bulunup bulunmadığı,

A’nın alacağın tahsilini mi yoksa sözleşmeden dönmeyi mi tercih ettiği,

payın halen B’de olup olmadığı

incelenmelidir.

Somut olayda A için bazen 20 milyon TL’nin faiziyle tahsili ve ihtiyati haciz ekonomik açıdan daha avantajlı olabilir.

Başka bir olayda ise payın stratejik değeri çok yükselmiş ve sözleşmeden dönme şartları gerçekleşmiş olabilir.

Bu nedenle “cayma” kararı yalnızca hukuken değil ekonomik sonuçlarıyla birlikte değerlendirilmelidir.

Sık Sorulan Sorular

1. Hisse devir sözleşmesini imzaladım, ertesi gün cayabilir miyim?

Sırf fikir değişikliği nedeniyle kural olarak hayır. Kanundan veya sözleşmeden kaynaklanan özel bir hak bulunmalıdır.

2. Hisse devrinde 14 günlük cayma hakkı var mı?

Kural olarak hayır. Şirket pay devirlerinde genel bir 14 günlük tüketici cayma hakkı bulunmaz.

3. Hisse bedeli ödenmezse sözleşmeden dönülebilir mi?

Somut olayda borçlu temerrüdü ve sözleşme hükümlerine göre dönme hakkı gündeme gelebilir. Ancak pay otomatik olarak eski sahibine dönmez.

4. Hissemi çok ucuza sattığımı sonradan fark edersem cayabilir miyim?

Sadece düşük bedel veya pişmanlık yeterli değildir. Ancak aldatma, esaslı yanılma veya TBK m.28 kapsamındaki aşırı yararlanma varsa farklı haklar doğabilir.

5. Bana şirket hakkında yanlış bilgi verildiyse ne yapabilirim?

Bilginin sözleşmenin kurulmasına etkisine göre aldatma veya yanılma hükümleri değerlendirilebilir.

6. Tehdit altında imzaladığım hisse devir sözleşmesi geçerli midir?

Korkutmanın TBK’daki şartları oluşmuşsa sözleşmeyle bağlı olmadığınız ileri sürülebilir. Sürelerin kaçırılmaması önemlidir.

7. Pay devrinden karşılıklı anlaşmayla vazgeçilebilir mi?

Evet. Ancak pay devri tamamlandıysa şirket türüne göre gerekli tersine devir işlemlerinin de yapılması gerekebilir.

8. Sözleşmeden dönünce hisse otomatik geri gelir mi?

Hayır. Özellikle tamamlanmış şirket payı devirlerinde şirketler hukuku işlemleri ayrıca değerlendirilmelidir.

9. Hissenin başkasına devredilmesini engelleyebilir miyim?

HMK m.389 ve devamındaki şartlar gerçekleşmişse ihtiyati tedbir talebi değerlendirilebilir.

10. Cayma hakkını kullanmak için süre var mı?

Hakkın dayanağına göre farklı süreler vardır. Özellikle aldatma, yanılma, korkutma ve aşırı yararlanmada kısa süreler bulunduğundan gecikmemek önemlidir.

Sonuç: “Caymak İstiyorum” Demek Hisse Devrini Kendiliğinden Ortadan Kaldırmaz

Hisse devir sözleşmesinden çıkmak isteyen kişinin öncelikle hangi hukuki sebebe dayandığını belirlemesi gerekir.

Çünkü:

Pişmanlık başka, bedelin ödenmemesi başka, hile başka, sözleşmeden dönme başka, pay devrinin geçersizliği ise tamamen başka bir hukuki meseledir.

Özellikle pay devri tamamlandıktan sonra tek taraflı:

“Caydım, hissemi geri istiyorum.”

denilmesi çoğu durumda yeterli değildir.

Somut olayda;

sözleşmenin içeriği,

şirket türü,

pay devrinin tamamlanıp tamamlanmadığı,

bedelin ödenip ödenmediği,

cayma veya dönme hükmü,

hile, hata, korkutma veya aşırı yararlanma bulunup bulunmadığı,

payın üçüncü kişiye devredilip devredilmediği

birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle payın üçüncü kişiye devredilme riski varsa ihtiyati tedbir, bedelin tahsil edilememe riski varsa ihtiyati haciz seçeneklerinin gecikmeden değerlendirilmesi önem taşır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Hisse Devir Sözleşmesi Uyuşmazlıkları

Hisse devir sözleşmesinden dönme, payın geri alınması ve devir bedelinin tahsili uyuşmazlıkları şirketler hukuku ile borçlar hukukunun birlikte değerlendirilmesini gerektirir. Özellikle yüksek bedelli şirket paylarında yanlış hukuki yolun seçilmesi payın veya milyonlarca liralık devir bedelinin kaybedilmesine yol açabilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde hisse devir sözleşmesinden dönme, pay devrinin geçerliliği, payın geri alınması, devir bedeli alacakları, ihtiyati tedbir, ihtiyati haciz ve şirket ortaklığı uyuşmazlıklarına ilişkin hukuki destek sunmaktadır.

İletişim: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara

Güncel mevzuat için Mevzuat Bilgi Sistemi, şirket tescil ve ilan kayıtları için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve yüksek mahkeme kararlarının araştırılması için Yargıtay Karar Arama Sistemi kullanılabilir.