Şirket Satışında Indemnity Maddesi Nasıl Düzenlenir? | 2026

Şirket satışında indemnity nedir ve nasıl düzenlenir? SPA’da vergi borcu, SGK, gizli borç, dava ve garanti ihlallerine karşı tazminat maddesi; cap, basket, de minimis, escrow ve süre sınırlarıyla 2026 rehberi.

Bir şirket satın alma işleminde en kritik soru yalnızca şirketin hangi bedelle satın alınacağı değildir. Asıl önemli konulardan biri, şirket satın alındıktan sonra geçmiş dönemden kaynaklanan bir borç, dava veya hukuki risk ortaya çıkarsa bunun ekonomik sonucunu kimin üstleneceğidir.

Örneğin bir yatırımcı şirketin tamamını 250 milyon TL bedelle satın almıştır.

Kapanıştan sekiz ay sonra;

20 milyon TL geçmiş dönem vergi borcu,

8 milyon TL SGK yükümlülüğü,

15 milyon TL işçilik alacağı riski

ve satıcının açıklamadığı 30 milyon TL’lik bir dava

ortaya çıkmıştır.

Bu noktada alıcının:

“Bunlar şirketi satın almadan önceki dönemden kaynaklanıyor.”

demesi tek başına ekonomik koruma sağlamaz.

Şirket tüzel kişiliğinin yükümlülüğü şirket üzerinde kalabilir. Alıcının bu ekonomik kaybı satıcıya yöneltebilmesi bakımından SPA – Share Purchase Agreement içerisinde doğru hazırlanmış tazminat ve risk paylaşımı hükümleri kritik önem taşır.

Bu nedenle şirket satışlarında indemnity, özellikle belirli ve tanımlanmış risklerin taraflar arasında dağıtılmasında kullanılan en önemli sözleşmesel araçlardan biridir.

Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun güncel metinlerine Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

---

Indemnity Nedir?

M&A uygulamasında indemnity, belirli bir olay veya risk gerçekleştiğinde ortaya çıkan ekonomik kaybın sözleşmede kararlaştırılan tarafça karşılanmasını düzenleyen özel tazminat mekanizmasıdır.

Türkçe şirket satın alma sözleşmelerinde;

tazminat,

özel tazmin yükümlülüğü,

zararların karşılanması

gibi ifadeler kullanılabilir.

Örneğin due diligence sırasında hedef şirket hakkında devam eden bir vergi incelemesi tespit edilmişse SPA’ya özel bir tax indemnity konulabilir.

Bu durumda amaç:

“Bu vergi incelemesi kapanıştan sonra şirkete mali yük getirirse ekonomik sonucu kim taşıyacak?”

sorusunu daha işlem kapanmadan cevaplamaktır.

Warranty ile Indemnity Arasındaki Fark Nedir?

Bu iki kavram M&A sözleşmelerinde sıkça karıştırılır.

Warranty

Satıcı belirli bir olgunun doğru olduğunu garanti eder.

Örneğin:

“Şirket hakkında açıklanmamış önemli bir dava bulunmamaktadır.”

Kapanıştan sonra açıklanmamış dava ortaya çıkarsa garanti ihlali gündeme gelebilir.

Indemnity

Belirli bir risk çoğu zaman zaten bilinmektedir veya taraflar belirli bir riskin ekonomik sonucunu özel olarak dağıtmak istemektedir.

Örneğin:

“Ek-8’de belirtilen vergi incelemesinden kaynaklanan ve şirket tarafından ödenmesi gereken belirli tutarlar, sözleşmede belirlenen şartlarla satıcı tarafından karşılanacaktır.”

Bu bir specific indemnity örneğidir.

Dolayısıyla basitleştirilmiş şekilde:

Warranty, belirli bir durumun doğruluğunu güvence altına alır; indemnity ise belirli bir risk gerçekleştiğinde ekonomik sonucu kimin taşıyacağını özel olarak düzenler.

Ancak sözleşmenin Türk hukukuna tabi olduğu işlemlerde İngiliz/Amerikan hukukundaki kavramların sonuçlarının otomatik olarak Türk hukukunda aynen doğacağı varsayılmamalıdır. Hükmün içeriği Türk hukukuna uygun biçimde açıkça düzenlenmelidir.

Indemnity Neden Şirket Satışlarında Çok Önemlidir?

Çünkü due diligence sırasında bazı riskler tespit edilir ancak bunların kapanıştan önce ortadan kaldırılması mümkün olmayabilir.

Örneğin şirket hakkında:

30 milyon TL talepli dava

devam etmektedir.

Davanın sonuçlanması üç yıl sürebilir.

Alıcı:

“Dava sonuçlanmadan şirketi almam.”

diyebilir.

Ancak taraflar işlemi gerçekleştirmek istiyorsa başka bir çözüm bulunabilir.

Satıcı:

“Bu davadan kaynaklanan belirli ekonomik yükü sözleşmedeki şartlarla ben üstleniyorum.”

diyebilir.

Böylece işlem kapanabilir ancak bilinen risk satıcı üzerinde bırakılabilir.

---

Indemnity Maddesinde Bulunması Gereken Temel Unsurlar

1. Tazmin Edilecek Risk Açıkça Tanımlanmalıdır

En önemli kural budur.

Şöyle bir hüküm:

“Satıcı şirketle ilgili bütün zararları tazmin edecektir.”

çok geniş ve uyuşmazlığa açık olabilir.

Bunun yerine risk mümkün olduğunca belirli tanımlanmalıdır.

Örneğin:

X vergi incelemesi,

Y çalışanının açtığı dava,

Z taşınmazına ilişkin çevre yükümlülüğü

gibi.

Specific indemnity ne kadar açık hazırlanırsa sonradan kapsam tartışması o kadar azalabilir.

2. Tazmin Edilebilir Zarar Kavramı Tanımlanmalıdır

SPA’da genellikle Losses veya benzer bir tanım kullanılır.

Bu tanımın neleri kapsadığı önemlidir.

Örneğin şartlarına göre;

ana para,

vergi,

idari para cezası,

gecikme faizi,

yargılama gideri,

avukatlık gideri,

uzman gideri

gibi kalemler düzenlenebilir.

Ancak her zarar türünün sınırsız biçimde kapsama alınması yerine işlem özelinde değerlendirme yapılmalıdır.

3. Dolaylı Zararların Durumu Açıkça Düzenlenmelidir

Taraflar;

dolaylı zarar,

kâr kaybı,

itibar kaybı,

fırsat kaybı

gibi zararların kapsamda olup olmadığını açıkça belirlemelidir.

Aksi hâlde “Loss” tanımının kapsamı ciddi uyuşmazlık yaratabilir.

4. Vergi Riskleri İçin Tax Indemnity Düzenlenebilir

Şirket satın almalarında en yaygın özel tazminat türlerinden biridir.

Kapanış öncesindeki vergilendirme dönemlerinden kaynaklanan;

kurumlar vergisi,

KDV,

stopaj,

damga vergisi

ve diğer vergi yükümlülükleri için özel düzenleme yapılabilir.

Vergi uygulamalarının güncel takibi için Gelir İdaresi Başkanlığı kullanılabilir.

5. SGK Riskleri İçin Özel Indemnity Kullanılabilir

Due diligence sırasında şirketin geçmişte;

eksik prim bildirdiği,

çalışan ücretlerini düşük gösterdiği,

kayıt dışı çalışan kullandığı

veya SGK denetimine tabi olduğu tespit edilmiş olabilir.

Bu durumda geçmiş dönemden kaynaklanan belirli SGK yükümlülükleri için özel indemnity düzenlenebilir.

Güncel sosyal güvenlik düzenlemeleri için Sosyal Güvenlik Kurumu incelenebilir.

6. Devam Eden Davalar İçin Specific Indemnity

Bilinen bir dava varsa genel litigation warranty tek başına yeterli görülmeyebilir.

Örneğin şirket hakkında 50 milyon TL talepli ticari dava bulunmaktadır.

Alıcı şirketi satın almak istiyor ancak dava riskini üstlenmek istemiyorsa sözleşmeye özel tazminat maddesi konulabilir.

Burada;

hangi davanın kapsandığı,

hangi ödemelerin tazmin edileceği,

savunmayı kimin yöneteceği

ve sulh yetkisinin kimde olduğu

açıkça düzenlenmelidir.

7. Çalışan Alacakları İçin Indemnity

Şirketin geçmiş dönem çalışanları nedeniyle;

kıdem tazminatı,

fazla çalışma,

yıllık izin,

ücret,

iş kazası

riskleri bulunabilir.

Özellikle due diligence sırasında belirli bir toplu çalışan riski tespit edilmişse özel düzenleme düşünülebilir.

8. Çevresel Riskler İçin Indemnity

Fabrika, enerji, madencilik ve sanayi şirketlerinin satın alınmasında çevresel riskler ciddi mali sonuçlar yaratabilir.

Örneğin geçmiş faaliyetlerden kaynaklanan;

toprak kirliliği,

atık bertaraf yükümlülüğü,

çevre cezası

satıştan yıllar sonra ortaya çıkabilir.

Bu riskler için ayrıca environmental indemnity düzenlenebilir.

9. Fikri Mülkiyet Riskleri

Şirketin kullandığı yazılım, marka veya teknolojinin üçüncü kişiye ait olduğunun sonradan ortaya çıkması mümkündür.

Özellikle teknoloji şirketlerinde belirli IP uyuşmazlıkları için özel tazminat hükümleri önem taşıyabilir.

10. İlişkili Taraf İşlemleri

Satıştan önce eski ortağın şirketten para çekmesi veya ilişkili şirketlere değer aktarması söz konusu olabilir.

Bu tür bilinen işlemler için;

geri ödeme,

specific indemnity

veya no-leakage claim

mekanizmaları kullanılabilir.

---

Tazminat Talebi Nasıl Yapılmalıdır?

SPA yalnızca hangi zararların tazmin edileceğini değil claim procedure sistemini de düzenlemelidir.

Alıcının;

talebi kime bildireceği,

hangi bilgileri vereceği,

hangi süre içinde bildirim yapacağı

açıkça belirlenmelidir.

Örneğin:

“Alıcı, tazminat talebine yol açabilecek olayı öğrendikten sonra sözleşmede belirlenen süre ve usule uygun şekilde satıcıya yazılı bildirimde bulunacaktır.”

Bildirim usulünün aşırı şekilci hazırlanması ise ayrı uyuşmazlıklara neden olabilir.

Third-Party Claim Nedir?

Şirket dışından bir kişinin talepte bulunmasıdır.

Örneğin;

vergi idaresi,

SGK,

eski çalışan,

müşteri,

tedarikçi

şirkete karşı talepte bulunabilir.

Bu durumda SPA’da third-party claims procedure düzenlenmelidir.

Üçüncü Kişi Talebinde Savunmayı Kim Yürütecek?

Çok önemli bir konudur.

Satıcı:

“Parayı ben ödeyeceksem davayı ben yönetmeliyim.”

diyebilir.

Alıcı ise:

“Şirket artık benim, şirketin savunmasını ben kontrol etmeliyim.”

diyebilir.

Bu nedenle sözleşmede;

avukatı kimin seçeceği,

savunmayı kimin yöneteceği,

belgelerin nasıl paylaşılacağı,

sulh için kimin onayının gerektiği

belirlenmelidir.

Satıcı Onayı Olmadan Sulh Yapılabilir mi?

Sözleşmede açıkça düzenlenmelidir.

Alıcının satıcıya:

“Davayı 20 milyon TL’ye sulh ettim, şimdi bana 20 milyon TL öde.”

demesi satıcı açısından kabul edilebilir olmayabilir.

Bu nedenle indemnified claim bakımından sulh için satıcının önceden yazılı onayı aranabilir.

Ancak satıcının onayı da makul olmayan şekilde engelleyememesi şeklinde dengeleyici düzenleme yapılabilir.

Indemnity İçin Cap Konulmalı mı?

Cap, satıcının toplam sorumluluğunun üst sınırıdır.

Örneğin:

Satış bedeli: 200 milyon TL
Genel garanti cap’i: 40 milyon TL

olabilir.

Ancak belirli indemnity’ler genel cap dışında tutulabilir.

Örneğin 30 milyon TL potansiyel vergi riski için verilen özel tax indemnity’nin farklı bir üst limiti olabilir.

De Minimis Nedir?

Çok küçük taleplerin satıcıya yöneltilmesini engellemek için kullanılan alt sınırdır.

Örneğin:

De minimis: 100.000 TL

ise 20.000 TL’lik küçük bir garanti talebi belirlenen mekanizma kapsamında ileri sürülemeyebilir.

Basket Nedir?

Birden fazla talebin toplamının belirli eşiğe ulaşmasını gerektiren mekanizmadır.

Örneğin:

Basket: 2 milyon TL

olabilir.

Garanti ihlallerinden doğan talepler toplamı bu eşiğe ulaştığında tazminat hakkı sözleşmedeki modele göre devreye girebilir.

Tipping Basket ile Deductible Basket Arasındaki Fark

Tipping Basket

Eşik aşılınca sözleşmede kararlaştırıldığı şekilde toplam uygun zarar üzerinden talep gündeme gelebilir.

Deductible Basket

Satıcı yalnızca eşik üzerindeki bölümden sorumlu olur.

Örneğin:

Zarar: 5 milyon TL
Basket: 2 milyon TL

Deductible sistemde tazmin edilebilir tutar, diğer şartlar da sağlanıyorsa 3 milyon TL olarak kurgulanabilir.

Specific Indemnity’ye Basket Uygulanmalı mı?

Çoğu işlemde bilinen belirli riskler için verilen specific indemnity’lerin genel warranty basket mekanizmasının dışında tutulması müzakere edilir.

Çünkü risk zaten tespit edilmiştir.

Örneğin 20 milyon TL vergi riskinin olduğu biliniyorsa alıcının bu risk için ayrıca genel basket’i aşmasını beklemek ticari amaca uygun olmayabilir.

Ancak nihai düzenleme tarafların müzakeresine bağlıdır.

Indemnity İçin Süre Sınırı Konulmalı mı?

Evet, süre konusu açıkça düzenlenmelidir.

Örneğin;

genel warranty claims: 18–24 ay,

vergi talepleri: ilgili yasal sürelerle uyumlu daha uzun dönem,

specific indemnity: riskin niteliğine göre özel süre

öngörülebilir.

Tek bir sürenin bütün risklere uygulanması her zaman uygun değildir.

Vergi Indemnity’sinin Süresi Nasıl Belirlenmelidir?

Vergi risklerinde ilgili tarh, inceleme ve zamanaşımı rejimleri dikkate alınmalıdır.

Bu nedenle vergi indemnity’si için:

“Kapanıştan itibaren iki yıl.”

gibi rastgele bir süre belirlenmesi yeterli olmayabilir.

Riskin hangi vergilendirme dönemine ait olduğu ayrıca incelenmelidir.

Escrow ile Indemnity Nasıl Güvence Altına Alınır?

Indemnity’nin en önemli problemi şudur:

Satıcı üç yıl sonra ödeme yapabilecek mi?

Sözleşmede güçlü tazminat hakkınız olabilir ancak satıcının malvarlığı kalmamışsa tahsilat zorlaşabilir.

Bu nedenle satış bedelinin bir kısmı escrow hesabında tutulabilir.

Örneğin:

Şirket satış bedeli: 400 milyon TL
Kapanışta ödeme: 350 milyon TL
Escrow: 50 milyon TL

Belirli indemnity talepleri escrow’dan karşılanabilir.

Holdback Nedir?

Escrow’dan farklı olarak satış bedelinin belirli kısmı alıcı tarafından sözleşmedeki şartlara göre belirli süre ödenmeyebilir.

Örneğin:

300 milyon TL satış bedelinin 30 milyon TL’si, 24 ay sonra belirli koşullarla satıcıya ödenebilir.

Bu yöntem de indemnity riskini güvence altına almak amacıyla kullanılabilir.

Satıcının Parası Yoksa Indemnity Ne İşe Yarar?

Bu, M&A sözleşmelerinin en pratik sorunlarından biridir.

Kağıt üzerinde:

“Satıcı 50 milyon TL öder.”

yazması, satıcının üç yıl sonra gerçekten 50 milyon TL’sinin bulunacağını garanti etmez.

Bu nedenle indemnity ile birlikte;

escrow,

holdback,

banka teminatı,

ana şirket garantisi

veya işlem yapısına uygun başka teminatlar değerlendirilebilir.

Double Recovery Engellenmeli mi?

Evet.

Alıcının aynı zarar için iki kez tazminat elde etmesi engellenebilir.

Örneğin şirket 10 milyon TL zarar yaşamış ve sigorta şirketi bunun 8 milyon TL’sini ödemişse, indemnity kapsamında hesaplama yapılırken sigorta tahsilatının nasıl dikkate alınacağı sözleşmede belirlenebilir.

Sigorta Ödemeleri Düşülmeli mi?

Taraflar indemnity hesaplamasında;

sigorta ödemeleri,

üçüncü kişilerden alınan tazminatlar,

vergi avantajları

gibi unsurların nasıl dikkate alınacağını açıkça düzenleyebilir.

Mitigation of Loss Düzenlenmeli mi?

Zarar gören tarafın makul şekilde zararı azaltmaya çalışması gerektiğine ilişkin mekanizmalar düzenlenebilir.

Örneğin şirket kolaylıkla itiraz ederek 20 milyon TL’lik vergi cezasını kaldırabilecek durumdayken hiçbir işlem yapmadan doğrudan satıcıdan ödeme talep ederse uyuşmazlık çıkabilir.

Materiality Scrape Nedir?

SPA’daki warranty ihlallerinin tazminat hesabında “material”, “önemli”, “esaslı” gibi niteleyicilerin dikkate alınıp alınmayacağını düzenleyen mekanizmadır.

Özellikle uluslararası M&A sözleşmelerinde materiality scrape hükümleriyle karşılaşılabilir.

Türk hukukuna tabi sözleşmelerde bu mekanizmanın etkisi sözleşmenin bütünü ve uygulanacak hukuk çerçevesinde değerlendirilmelidir.

Fraud Carve-Out Neden Önemlidir?

Satıcının kasıtlı olarak şirketin ciddi bir borcunu gizlediği durumda genel liability cap veya süre sınırlamasından yararlanıp yararlanamayacağı kritik bir konudur.

Bu nedenle SPA’larda fraud carve-out düzenlemeleriyle karşılaşılır.

Ayrıca Türk Borçlar Kanunu’ndaki sorumsuzluk anlaşmalarına ilişkin emredici sınırlamalar ayrıca dikkate alınmalıdır.

Indemnity Türk Hukukunda Otomatik Bir Kavram mıdır?

Bu nokta özellikle önemlidir.

“Indemnity” Anglo-Sakson M&A pratiğinden gelen bir sözleşme tekniğidir.

Sözleşmeye yalnızca:

“Seller shall indemnify the Buyer.”

yazılması ve İngiliz hukukundaki bütün sonuçların Türk hukukunda otomatik doğacağının düşünülmesi doğru değildir.

Türk hukukuna tabi SPA hazırlanırken;

hangi olayın tazminat doğurduğu,

zararın nasıl hesaplandığı,

ödeme zamanı,

illiyet,

bildirim,

sorumluluk sınırları

ve diğer sonuçlar açık biçimde düzenlenmelidir.

---

Örnek Bir Indemnity Mekanizmasının Mantığı

Uygulamada hüküm işlem özelinde çok daha ayrıntılı hazırlanmakla birlikte temel mantık şu şekilde olabilir:

Satıcı, kapanış tarihinden önce gerçekleşen ve sözleşmede özel olarak tanımlanan X olayından kaynaklanarak hedef şirket veya alıcı üzerinde doğan ve sözleşmedeki “Zarar” tanımına giren tutarları, ilgili bildirim ve talep prosedürlerine tabi olarak karşılamayı kabul eder.

Ardından mutlaka;

kapsam,

istisnalar,

cap,

süre,

third-party claims,

ödeme mekanizması

ve teminat sistemi

düzenlenmelidir.

Tek cümlelik indemnity hükmü özellikle büyük şirket satın almalarında yeterli koruma sağlamayabilir.

Örnek Olay: 500 Milyon TL’lik Şirket Satışında Vergi Riski

Bir yatırımcı hedef şirketin %100 paylarını 500 milyon TL bedelle satın almak istemektedir.

Due diligence sırasında geçmiş dönem işlemleriyle ilgili yaklaşık:

45 milyon TL potansiyel vergi riski

tespit edilmiştir.

Satıcı:

“Vergi incelemesi henüz sonuçlanmadı.”

demektedir.

Alıcı ise şirketi satın almak istemektedir ancak bu riski üstlenmek istememektedir.

Taraflar SPA’da;

vergi incelemesini açıkça tanımlayabilir,

specific tax indemnity düzenleyebilir,

50 milyon TL escrow oluşturabilir,

vergi uyuşmazlığının savunma mekanizmasını belirleyebilir,

satıcının sulh/onay haklarını düzenleyebilir

ve vergi riskine özel süre belirleyebilir.

Böylece şirket satın alma işlemi vergi incelemesinin sonuçlanmasını yıllarca beklemek zorunda kalmadan gerçekleştirilebilirken, bilinen riskin ekonomik sonucu da sözleşmeyle dağıtılmış olur.

Indemnity Maddesi Hazırlanırken Yapılan 10 Büyük Hata

1. Tazmin edilecek riskin açıkça tanımlanmaması.
2. “Loss” kavramının belirsiz bırakılması.
3. Vergi ve SGK risklerinin genel warranty’lere bırakılması.
4. Third-party claim prosedürünün yazılmaması.
5. Davayı kimin yöneteceğinin belirlenmemesi.
6. Sulh yetkisinin düzenlenmemesi.
7. Cap ve süre sınırlarının belirsiz olması.
8. Double recovery’nin düzenlenmemesi.
9. Satıcının ödeme gücünün dikkate alınmaması.
10. Due diligence’da bulunan risklerin specific indemnity’ye dönüştürülmemesi.

Sık Sorulan Sorular

1. Şirket satışında indemnity nedir?

Belirli bir risk gerçekleştiğinde doğan ekonomik kaybın sözleşmede kararlaştırılan tarafça karşılanmasını düzenleyen özel tazminat mekanizmasıdır.

2. Warranty ile indemnity aynı şey midir?

Hayır. Warranty bir olgunun doğruluğuna ilişkin güvence sistemidir; indemnity ise özellikle belirli bir riskin ekonomik sonucunun nasıl karşılanacağını düzenleyebilir.

3. Her SPA’da indemnity bulunmalı mı?

İşlemin risk yapısına göre değerlendirilmelidir. Özellikle due diligence sırasında belirli riskler tespit edilmişse specific indemnity önemli bir araçtır.

4. Vergi borçları için indemnity düzenlenebilir mi?

Evet. Tax indemnity şirket satın alma işlemlerinde yaygın kullanılan özel risk paylaşım mekanizmalarındandır.

5. SGK borçları için özel indemnity yapılabilir mi?

Evet. Özellikle geçmiş dönem prim ve çalışan bildirimlerinden kaynaklanan belirli riskler sözleşmeyle düzenlenebilir.

6. Indemnity’nin üst sınırı olmak zorunda mı?

Zorunlu değildir. Ancak taraflar cap belirleyebilir ve belirli riskleri genel cap’in dışında tutabilir.

7. Indemnity ne kadar süre geçerli olur?

Sözleşmeye ve riskin niteliğine bağlıdır. Genel warranty, vergi ve specific indemnity talepleri için farklı süreler belirlenebilir.

8. Satıcı ödeme yapmazsa ne olur?

Sözleşmesel talep ve uyuşmazlık çözüm yolları gündeme gelebilir. Bu nedenle escrow, holdback veya başka güvence mekanizmaları önemlidir.

9. Devam eden dava için indemnity yapılabilir mi?

Evet. Bilinen davalar specific indemnity kullanımının tipik örneklerinden biridir.

10. Due diligence indemnity ihtiyacını ortadan kaldırır mı?

Hayır. Aksine due diligence sırasında tespit edilen önemli riskler, hangi specific indemnity hükümlerine ihtiyaç bulunduğunu gösterebilir.

Sonuç: Indemnity Maddesi Birkaç Satırlık Standart Tazminat Hükmü Değildir

Şirket satın alma sözleşmelerinde indemnity maddesi, alıcı ile satıcı arasındaki risk paylaşımının merkezinde yer alabilir.

Doğru hazırlanmış bir indemnity sistemi;

hangi riskin kapsandığını,

hangi zararların ödeneceğini,

talebin nasıl bildirileceğini,

üçüncü kişi taleplerinin nasıl yönetileceğini,

sorumluluğun üst sınırını,

talep süresini,

escrow veya holdback güvencesini

ve ödeme mekanizmasını açıkça belirlemelidir.

Özellikle due diligence sırasında tespit edilmiş vergi, SGK, dava, çalışan, çevre veya fikri mülkiyet risklerinin yalnızca raporda belirtilmesi yeterli değildir.

Bu risklerin SPA’ya taşınması gerekir.

En önemli prensip:

Due diligence riski tespit eder; indemnity ise belirli riskin ekonomik sonucunu kimin taşıyacağını düzenler.

Bu nedenle yüksek değerli şirket satın alma işlemlerinde indemnity maddesinin standart sözleşmeden kopyalanması yerine, hedef şirketin gerçek risklerine göre özel olarak hazırlanması gerekir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – SPA, Indemnity ve Şirket Satın Alma Danışmanlığı

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde şirket satın alma ve satış işlemleri, legal due diligence, SPA hazırlanması ve müzakeresi, representations & warranties, tax indemnity, specific indemnity, escrow, holdback ve şirket satın alma uyuşmazlıklarında hukuki destek sunmaktadır.

Ofis: 0312 434 22 22
Cep / WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
Web: ffkpartnerhukuk.com.tr

Şirket ve sözleşmeler hukuku için Mevzuat Bilgi Sistemi, vergi uygulamaları için Gelir İdaresi Başkanlığı, sosyal güvenlik uygulamaları için Sosyal Güvenlik Kurumu ve şirket tescil kayıtları için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kullanılabilir.