Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Müteselsil Sorumluluğu Hangi Durumlarda Doğar? 2026 Hukuki Rehber

Yönetim kurulu üyeleri şirket zararından birlikte sorumlu olur mu? TTK 553 ve 557 kapsamında farklılaştırılmış teselsül, kusur, birlikte verilen kararlar, görev devri, karşı oy ve tazminat davası hakkında 2026 rehberi.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu çoğu zaman birden fazla üyeden oluşur ve şirket açısından önemli kararlar kurul hâlinde alınır. Şirketin milyonlarca liralık yatırım yapması, yüksek tutarlı kredi kullanması, taşınmazlarını satması, başka bir şirketi satın alması veya şirket malvarlığının önemli bölümünü etkileyen sözleşmeler imzalaması birden fazla yönetim kurulu üyesinin katıldığı kararlarla gerçekleştirilebilir. Bu işlemler sonucunda şirket zarara uğradığında en önemli sorulardan biri zarardan hangi yönetim kurulu üyesinin sorumlu olacağıdır. Türk Ticaret Kanunu’nda bu konuda klasik anlamda “bütün yönetim kurulu üyeleri her durumda zararın tamamından sorumludur” yaklaşımı benimsenmemiştir. TTK m.557 kapsamında farklılaştırılmış teselsül sistemi uygulanmaktadır. Buna göre aynı zararın ortaya çıkmasından birden fazla kişi sorumluysa her bir sorumlunun zararın kendisine yükletilebildiği ölçüde sorumluluğu değerlendirilir. Dolayısıyla yönetim kurulunda bulunmak tek başına şirketin uğradığı her zarardan şahsen sorumlu olmak anlamına gelmez; üyenin kusuru, görev alanı, karar üzerindeki etkisi, zararla nedensellik ilişkisi ve somut olay içerisindeki davranışı ayrı ayrı incelenmelidir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Müteselsil Sorumluluğu Nedir?

Müteselsil sorumluluk genel anlamıyla aynı zarardan birden fazla kişinin sorumlu tutulabilmesini ifade eder. Ancak anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunda bu kavram TTK m.557’de düzenlenen farklılaştırılmış teselsül sistemiyle birlikte değerlendirilmelidir. Birden fazla kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olması hâlinde her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte sorumlu tutulabilir. Bu nedenle aynı yönetim kurulu kararının altında imzası bulunan beş kişinin sorumluluğunun mutlaka aynı miktarda olması gerekmez.

Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğunun Temel Şartları Nelerdir?

Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunda TTK m.553 temel düzenlemelerden biridir. Yönetim kurulu üyelerinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlulukları gündeme gelebilir. Dolayısıyla sorumluluk değerlendirmesinde hukuka veya esas sözleşmeye aykırı bir davranış, zarar, kusur ve uygun nedensellik bağı önem taşır. Birden fazla yöneticinin aynı zararın oluşumuna katkıda bulunması hâlinde ise TTK m.557’deki teselsül sistemi devreye girer.

Her Yönetim Kurulu Üyesi Şirket Zararından Sorumlu mudur?

Hayır. Bir kişinin yönetim kurulu üyesi olması, görev yaptığı dönemde şirketin uğradığı bütün zararlardan otomatik olarak sorumlu tutulacağı anlamına gelmez. Örneğin şirket 100 milyon TL zarar etmiş olabilir ancak bu zarar piyasa koşullarındaki olağanüstü değişikliklerden kaynaklanıyorsa yöneticilerin kişisel sorumluluğu doğmayabilir. Aynı şekilde zarar belirli iki yönetim kurulu üyesinin hukuka aykırı işlemlerinden kaynaklanmışsa diğer üyelerin sorumluluğu ayrıca değerlendirilmelidir. Yönetim kurulunun kolektif bir organ olması bireysel sorumluluk analizini ortadan kaldırmaz.

Farklılaştırılmış Teselsül Nedir?

Farklılaştırılmış teselsül, aynı zarardan sorumlu birden fazla kişinin sorumluluğunun her biri bakımından ayrı ayrı belirlenmesine imkân veren sistemdir. Mahkeme yöneticinin kusurunu, zarar üzerindeki etkisini ve somut olayın özelliklerini değerlendirir. Böylece bir yöneticinin sorumluluğu başka bir yöneticinin sorumluluğundan farklı olabilir. Sistem özellikle çok üyeli yönetim kurullarında “herkes aynı ölçüde sorumludur” şeklindeki mekanik yaklaşımın önüne geçmektedir.

Aynı Karara İmza Atan Bütün Yönetim Kurulu Üyeleri Sorumlu Olur mu?

Otomatik olarak değil. Ancak zarar doğuran hukuka aykırı kararın birlikte alınması sorumluluk açısından son derece önemli olabilir. Örneğin beş yönetim kurulu üyesinin tamamı şirketin 100 milyon TL değerindeki taşınmazının yönetim kurulu başkanının bağlantılı şirketine 40 milyon TL karşılığında satılmasını onaylamış olabilir. Üyelerin işlemin gerçek piyasa değerini bildikleri, çıkar çatışmasını bildikleri ve buna rağmen işlemi destekledikleri ortaya çıkarsa aynı zarardan birden fazla üyenin sorumluluğu gündeme gelebilir. Bununla birlikte her üyenin kusuru ve olay içerisindeki rolü ayrıca değerlendirilir.

Karara Katılmayan Yönetim Kurulu Üyesi Sorumlu Olur mu?

Sırf toplantıya katılmamış olmak her durumda sorumluluktan kurtulmak için yeterli değildir. Üyenin toplantıya neden katılmadığı, şirket yönetimindeki görevi, söz konusu işlemi bilip bilmediği, gözetim yükümlülüğü ve sonradan işlemi önleme imkânının bulunup bulunmadığı önem taşıyabilir. Özellikle sürekli olarak yönetim kurulu toplantılarına katılmayan ve şirket yönetimini tamamen diğer kişilere bırakan bir üyenin yalnızca “ben toplantıda değildim” savunması her olayda yeterli olmayabilir.

Karara Karşı Oy Kullanan Yönetim Kurulu Üyesi Sorumlu Olur mu?

Karara karşı oy verilmesi ve bunun yönetim kurulu tutanağına açık biçimde geçirilmesi sorumluluk bakımından son derece önemlidir. Örneğin yönetim kurulu şirketin önemli taşınmazını değerinin çok altında satmaya karar vermiş ve bir üye “işlem şirket menfaatine aykırıdır, bağımsız değerleme yapılmadan satış gerçekleştirilmemelidir” diyerek karşı oy kullanmışsa bu durum sorumluluk değerlendirmesinde dikkate alınacaktır. Ancak yalnızca karşı oy verilmesi değil, üyenin başka görev ve yükümlülüklerinin bulunup bulunmadığı da somut olayda ayrıca incelenebilir.

Çekimser Oy Kullanan Yönetim Kurulu Üyesi Sorumluluktan Kurtulur mu?

Çekimser kalmak ile açıkça karşı oy kullanmak aynı değildir. Yönetim kurulu üyesinin ciddi bir hukuka aykırılık gördüğü durumda yalnızca çekimser kalması sorumluluğun ortadan kalkmasını otomatik olarak sağlamaz. Özellikle işlemin şirket açısından ağır zarar yaratacağı açıkça görülüyorsa üyenin hangi davranışları gerçekleştirdiği değerlendirilir. Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin önemli kararlarda gerekçeli görüşlerini tutanağa geçirmeleri büyük önem taşır.

Yönetim Kurulu Başkanı Zarardan Daha Fazla mı Sorumludur?

Yönetim kurulu başkanı sıfatı tek başına bütün şirket zararlarının başkana yüklenmesine neden olmaz. Ancak başkanın olay içerisindeki fiili rolü daha geniş olabilir. İşlemi hazırlayan, müzakereleri yürüten, diğer üyelerden önemli bilgileri saklayan ve işlemin gerçekleşmesini sağlayan kişi yönetim kurulu başkanıysa kusur ve nedensellik değerlendirmesi buna göre yapılır. Aynı kurulda yalnızca kendisine sunulan yanlış bilgilere dayanarak karar veren başka bir üyenin durumu farklı olabilir.

Murahhas Üye Varsa Diğer Yönetim Kurulu Üyeleri Sorumlu Olur mu?

Yönetim yetkisinin kanuna ve esas sözleşmeye uygun şekilde devredildiği durumlarda sorumluluk değerlendirmesi değişebilir. TTK m.553/2 kapsamında kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görev veya yetkiyi kanuna dayanarak başkasına devreden kişiler, devralan kişinin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli dışında, devralanın fiil ve kararlarından sorumlu olmayabilir. Ancak devredilemez görev ve yetkiler bakımından farklı değerlendirme yapılması gerekir.

Görev Devri Bütün Sorumluluğu Ortadan Kaldırır mı?

Hayır. Yönetim kurulunun TTK m.375 kapsamında devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri bulunmaktadır. Şirketin üst düzey yönetimi ve bunun için gerekli talimatların verilmesi, şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi, muhasebe ve finansal denetim düzeninin kurulması ve kanunda belirtilen diğer temel görevler tamamen başka kişilere bırakılarak yönetim kurulunun bütün sorumluluktan kurtulması mümkün değildir. Bu nedenle “finans müdürüne devretmiştik” veya “genel müdür ilgileniyordu” savunması her olayda yeterli olmaz.

Genel Müdürün Hatasından Yönetim Kurulu Üyeleri Sorumlu Olur mu?

Bu durum görev ve yetki devrinin hukuki yapısına bağlıdır. Genel müdürün yetkisi usulüne uygun şekilde belirlenmiş, kişi seçiminde gerekli özen gösterilmiş ve işlem yönetim kurulunun devredilemez görevleri dışında kalıyorsa yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu sınırlanabilir. Buna karşılık yönetim kurulu açıkça yetersiz veya güvenilir olmayan bir kişiyi görevlendirmiş veya ortaya çıkan ciddi usulsüzlükleri bilmesine rağmen müdahale etmemişse farklı bir sorumluluk değerlendirmesi yapılabilir.

Şirket Parasının Yöneticilere Aktarılmasında Müteselsil Sorumluluk Doğabilir mi?

Evet. Örneğin üç yönetim kurulu üyesi şirket hesabından kendilerinin kontrol ettiği başka şirketlere gerçek bir ticari sebep olmadan toplam 30 milyon TL aktarılmasına birlikte karar vermiş olabilir. İşlemler şirket zararına gerçekleştirilmiş ve üyeler ortak hareket etmişse aynı zarardan birden fazla kişinin sorumluluğu gündeme gelebilir. Ancak her kişinin ne kadar transferden yararlandığı, karardaki rolü ve kusuru ayrıca değerlendirilir.

Şirket Taşınmazının Değerinin Altında Satılmasında Kim Sorumludur?

Örneğin şirketin 120 milyon TL değerindeki fabrikası 60 milyon TL’ye yönetim kurulu başkanının yakınlarından birinin şirketine satılmıştır. Beş üyeli yönetim kurulunun üç üyesi satışa olumlu oy vermiş, bir üye karşı oy kullanmış, bir üye ise toplantıya katılmamıştır. Böyle bir dosyada bütün üyelerin aynı şekilde sorumlu olduğunu söylemek mümkün değildir. Olumlu oy veren üyelerin işlemin ekonomik koşullarını ve bağlantıyı bilip bilmedikleri, karşı oy kullanan üyenin tutumu ve toplantıya katılmayan üyenin görevlerini yerine getirip getirmediği ayrı ayrı araştırılmalıdır.

Yanlış Yatırım Kararında Bütün Yönetim Kurulu Üyeleri Sorumlu mudur?

Hayır. Yatırımın zarar etmesi tek başına hukuki sorumluluk doğurmaz. Yönetim kurulu üyeleri bağımsız fizibilite raporu almış, finansal analiz yaptırmış, piyasa risklerini incelemiş ve şirket menfaatine yönelik makul bir karar vermiş olabilir. Sonradan ekonomik kriz çıkması nedeniyle yatırımın başarısız olması yöneticilerin kusurlu olduklarını göstermez. Buna karşılık hiçbir araştırma yapılmadan şirketin bütün nakdinin son derece spekülatif bir projeye yatırılması özen yükümlülüğü bakımından farklı değerlendirilebilir.

Çıkar Çatışması Bulunan Yönetici Sorumlu Olur mu?

Yönetim kurulu üyesinin kişisel menfaatinin şirket menfaatiyle çatıştığı işlemlerde özel dikkat gerekir. Yönetici kendi şirketine sözleşme verilmesini sağlıyor, yakınının şirketinden piyasanın çok üzerinde mal satın aldırıyor veya şirket taşınmazının kendisiyle bağlantılı kişiye düşük bedelle devredilmesini sağlıyorsa bağlılık yükümlülüğü ve çıkar çatışmasına ilişkin hükümler gündeme gelebilir. Diğer üyeler de bağlantıyı bildikleri hâlde şirket zararına işlemi desteklemişlerse sorumluluk birden fazla yöneticiye yayılabilir.

Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Saklaması Diğer Üyelerin Sorumluluğunu Etkiler mi?

Evet. Örneğin yönetim kurulu başkanı taşınmazı satın alan şirketin gerçekte kendisine ait olduğunu diğer üyelerden gizlemiş ve sahte veya yanıltıcı bir değerleme raporu sunmuş olabilir. Diğer üyeler makul incelemeyi gerçekleştirmiş ancak bağlantıyı bilmeleri objektif olarak mümkün olmamışsa bu durum sorumluluk değerlendirmesinde önem taşır. Buna karşılık belgelerde açıkça görülebilen ciddi tutarsızlıkları hiçbir şekilde incelemeden kararı onaylamaları hâlinde özen yükümlülüğü tartışması doğabilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri “Bilmiyorduk” Diyerek Sorumluluktan Kurtulabilir mi?

Her durumda hayır. Yönetim kurulu üyeliği yalnızca toplantıya gelip imza atmak değildir. Üyenin karar verebilmek için gerekli bilgileri talep etmesi ve makul ölçüde inceleme yapması beklenir. Özellikle şirket malvarlığının önemli bölümünü etkileyen işlemlerde hiçbir soru sormadan ve belge incelemeden karar verilmesi yöneticinin özen yükümlülüğü açısından sorun yaratabilir.

İmza Atmayan Üye Yine Sorumlu Olabilir mi?

Somut olayın özelliklerine göre olabilir. Yönetim kurulu kararının altında imza bulunmaması tek başına kişinin bütün sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Yönetici zarar verici uygulamayı biliyor, uygulamanın devam etmesine izin veriyor veya kendi görev alanındaki yükümlülükleri yerine getirmiyorsa ayrıca değerlendirme yapılabilir. Buna karşılık zararla hiçbir nedensellik ilişkisi bulunmayan ve kendi yükümlülüklerini yerine getiren kişinin yalnızca yönetim kurulu üyeliği nedeniyle sorumlu tutulması doğru değildir.

Yönetim Kurulu Üyesinin Gözetim Yükümlülüğü Var mı?

Yönetim kurulunun şirket organizasyonu ve yönetimin gözetimine ilişkin önemli görevleri bulunmaktadır. Yetki devri yapılmış olması yönetim kurulunun bütün gözetim fonksiyonunu ortadan kaldırmaz. Özellikle şirket içerisinde ciddi usulsüzlük belirtileri ortaya çıkmasına rağmen yönetim kurulunun bunları tamamen görmezden gelmesi sorumluluk doğurabilir. Ancak yönetim kurulu üyelerinden şirket içerisindeki her işlemi günlük olarak bizzat kontrol etmeleri de beklenmez.

Finans Direktörünün Yaptığı Usulsüzlükten Yönetim Kurulu Sorumlu Olur mu?

Finans direktörü şirketten gizlice para aktarmış olabilir. Yönetim kurulunun bundan haberi bulunmadığı ve makul bir iç kontrol sistemi kurduğu durumda yöneticilerin sorumluluğu ile finans direktörünün sorumluluğu aynı olmayacaktır. Buna karşılık yıllarca milyonlarca liralık olağan dışı transferler yapılmış, denetim raporlarında defalarca uyarı verilmiş ve yönetim kurulu hiçbir önlem almamışsa gözetim yükümlülüğünün ihlali gündeme gelebilir.

İç Kontrol Sisteminin Kurulmaması Sorumluluk Doğurabilir mi?

Şirketin büyüklüğü ve faaliyetinin niteliğine göre etkin muhasebe, finansal kontrol ve risk yönetimi mekanizmalarının kurulması yönetim açısından önemlidir. Özellikle yüz milyonlarca liralık işlem hacmine sahip bir şirkette tek bir çalışanın hiçbir ikinci onay olmadan çok yüksek tutarlı para transferi yapabilmesi ve bu durumun yıllarca fark edilmemesi şirketin yönetim organizasyonu bakımından ayrıca değerlendirilir.

Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu İçin Kusur Gerekir mi?

TTK m.553 kapsamında sorumluluk kusura dayanmaktadır. Bu nedenle yöneticinin kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüğünü kusurlu biçimde ihlal edip etmediği değerlendirilir. Farklılaştırılmış teselsül sisteminde de her yöneticinin kusurunun ve somut olaydaki rolünün belirlenmesi önemlidir.

Aynı Zarardan Yönetici ile Üçüncü Kişi Birlikte Sorumlu Olabilir mi?

Somut olayın şartlarına göre mümkündür. Örneğin şirket taşınmazının değerinin altında devredilmesinde yönetim kurulu üyesi ile işlemin diğer tarafı birlikte hukuka aykırı bir plan içerisinde hareket etmiş olabilir. Aynı zarara farklı kişilerin farklı hukuki sebeplerle katkıda bulunması hâlinde sorumluluk ilişkileri ayrıca değerlendirilmelidir.

Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Davayı Kim Açabilir?

Şirket, şartları bulunduğunda yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açabilir. Ayrıca TTK m.555 kapsamında her pay sahibi şirketin uğradığı zararın tazminini talep edebilir. Pay sahibinin şirket zararına dayanarak açtığı davada tazminatın şirkete ödenmesi istenir. Şirketin iflası hâlinde ise TTK m.556’daki özel düzenlemeler dikkate alınmalıdır.

Azınlık Pay Sahibi Bütün Yönetim Kurulu Üyelerine Dava Açabilir mi?

Şartları varsa evet. Azınlık pay sahibinin dava hakkı yalnızca pay oranı düşük olduğu gerekçesiyle ortadan kalkmaz. Ancak davada “bütün yönetim kurulu üyeleri sorumludur” şeklinde soyut bir iddia yerine hangi üyenin hangi karara katıldığı ve hangi davranışla şirket zararına katkıda bulunduğu mümkün olduğunca somutlaştırılmalıdır.

Mahkeme Her Yönetici İçin Ayrı Sorumluluk Miktarı Belirleyebilir mi?

Evet. Farklılaştırılmış teselsül sisteminin temel özelliklerinden biri budur. Davacı aynı zarardan sorumlu olduğunu düşündüğü birden fazla kişiyi birlikte dava edebilir ve mahkemeden her davalının sorumluluk miktarının belirlenmesini isteyebilir. Mahkeme kusur, nedensellik ve olayın özelliklerini dikkate alarak sorumluluk kapsamını değerlendirebilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri Kendi Aralarında Rücu Edebilir mi?

Birden fazla sorumlunun bulunduğu durumda dış ilişkideki sorumluluk ile sorumlular arasındaki iç ilişki birbirinden ayrılmalıdır. TTK m.557 sistemi çerçevesinde mahkeme zarar verenler arasındaki rücu ilişkisini de kusurlar ve somut olayın bütün özelliklerini dikkate alarak değerlendirebilir. Bu nedenle şirket veya pay sahibi karşısındaki sorumluluk ile yöneticilerin kendi aralarındaki nihai yük paylaşımı aynı olmak zorunda değildir.

İbra Kararı Müteselsil Sorumluluğu Etkiler mi?

Evet. Yönetim kurulu üyelerinin ilgili faaliyet döneminde ibra edilip edilmediği sorumluluk davası bakımından mutlaka incelenmelidir. Ancak ibranın hangi maddi olayları kapsadığı önemlidir. Genel kuruldan gizlenmiş bir işlemin mevcut olması hâlinde ibra kararının bu işlem bakımından etkisi ayrıca değerlendirilir. TTK m.558’de pay sahiplerinin dava hakkına ilişkin özel sonuç ve süreler de bulunduğundan ibra kararları dava hazırlığında göz ardı edilmemelidir.

Zamanaşımı Ne Kadardır?

TTK m.560 kapsamında sorumlulara karşı tazminat istemi, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Fiilin aynı zamanda suç oluşturması ve ceza kanunlarında daha uzun bir dava zamanaşımı öngörülmesi hâlinde bu sürenin uygulanması gündeme gelebilir. Bu nedenle eski yönetim dönemlerine ilişkin zararlar tespit edildiğinde zamanaşımı analizi gecikmeden yapılmalıdır.

Yönetim Kurulu Üyesi Görevden Ayrıldıysa Yine Dava Açılabilir mi?

Evet. Yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi geçmiş dönemde gerçekleştirilen işlemlerden kaynaklanan sorumluluğu otomatik olarak ortadan kaldırmaz. Üyenin görev yaptığı tarihler, zarar doğuran işlemin tarihi ve zamanaşımı süreleri incelenerek sorumluluk davası açılması mümkün olabilir.

Yönetim Kurulu Üyesinin Kişisel Malvarlığına Başvurulabilir mi?

Yönetim kurulu üyesinin şirket borçlarından sırf yönetici olduğu için otomatik kişisel sorumluluğu bulunmaz. Ancak kendi hukuka aykırı ve kusurlu davranışı nedeniyle tazminat sorumluluğuna hükmedilirse bu artık yöneticinin kişisel borcu hâline gelir. Kesinleşmiş veya icra edilebilir nitelikteki alacağın tahsilinde yöneticinin kişisel malvarlığı gündeme gelebilir.

Dava Açılırken İhtiyati Haciz İstenebilir mi?

Talebin niteliği ve İcra ve İflas Kanunu’ndaki şartlar oluşmuşsa ihtiyati haciz değerlendirilmesi mümkündür. Özellikle yöneticilerin sorumluluk iddiasının ortaya çıkmasından sonra kişisel taşınmazlarını veya diğer varlıklarını yakınlarına devretmeye başladıklarına ilişkin somut emareler bulunması geçici hukuki koruma ihtiyacını güçlendirebilir. Ancak ihtiyati haciz otomatik değildir; kanuni koşulların ve yaklaşık ispatın sağlanması gerekir.

Örnek Olay: Beş Yönetici, 60 Milyon TL Şirket Zararı

X A.Ş.’nin beş kişilik yönetim kurulu şirketin 100 milyon TL değerindeki taşınmazının 40 milyon TL karşılığında A’nın bağlantılı şirketine satılmasını görüşür. A işlemi hazırlamıştır. B bağlantıyı bilmekte ve işlemi desteklemektedir. C hiçbir değerleme raporu istemeden olumlu oy kullanmıştır. D işlemin şirket zararına olduğunu belirterek gerekçeli karşı oy kullanmış ve bunu tutanağa geçirmiştir. E ise toplantıya katılmamış ancak satıştan önce durumu öğrendiği hâlde herhangi bir girişimde bulunmamıştır. Şirketin zarar gördüğü iddiasıyla dava açıldığında beş kişinin sorumluluğunun otomatik olarak aynı kabul edilmesi doğru olmaz. Her yöneticinin bilgisi, kusuru, karar üzerindeki etkisi, görevleri ve zararla nedensellik ilişkisi ayrı ayrı değerlendirilir. TTK m.557’nin farklılaştırılmış teselsül sistemi tam olarak bu noktada önem kazanır.

Örnek Olay: Genel Müdür 20 Milyon TL Usulsüz Transfer Yaptı

X A.Ş.’nin genel müdürü iki yıl boyunca bağlantılı şirketlere toplam 20 milyon TL aktarmıştır. Yönetim kurulu üyeleri genel müdüre geniş yetki vermiştir. Ancak şirketin bağımsız denetim raporlarında olağan dışı transferler birkaç kez belirtilmiş ve yönetim kuruluna gönderilmiştir. Buna rağmen kurul herhangi bir inceleme yaptırmamıştır. Böyle bir olayda yalnızca “yetki genel müdüre devredilmişti” savunması yeterli olmayabilir. Yetki devrinin hukuki kapsamı, yönetim kurulunun devredilemez görevleri ve üyelerin ciddi uyarılara rağmen gözetim yükümlülüklerini yerine getirip getirmediği araştırılmalıdır.

Müteselsil Sorumluluk Davasında Hangi Deliller Önemlidir?

Yönetim kurulu karar defteri, toplantı tutanakları, karşı oy gerekçeleri, şirket esas sözleşmesi, iç yönerge, görev ve yetki devrine ilişkin belgeler, ticaret sicili kayıtları, banka hareketleri, finansal tablolar, bağımsız denetim raporları, şirket içi e-postalar, sözleşmeler, değerleme raporları ve uzman görüşleri önemlidir. Özellikle hangi üyenin hangi tarihte hangi bilgiye sahip olduğunun ortaya çıkarılması farklılaştırılmış teselsül bakımından belirleyici olabilir.

En Büyük Hata: Bütün Yönetim Kurulu Üyelerini Otomatik Olarak Aynı Ölçüde Sorumlu Görmek

Yönetici sorumluluğu davalarında sık yapılan hatalardan biri şirketin uğradığı toplam zararın hiçbir bireysel analiz yapılmadan bütün yönetim kurulu üyelerine yüklenmesidir. TTK m.557’nin amacı tam tersine her sorumlunun olay içerisindeki konumunu değerlendirmektir. İşlemi planlayan yönetici, işlemi bilerek destekleyen yönetici, yanlış bilgiyle yanıltılan yönetici, gerekçeli karşı oy kullanan yönetici ve hukuka uygun yetki devri nedeniyle işlem üzerinde yetkisi bulunmayan yönetici aynı hukuki konumda olmayabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Bütün yönetim kurulu üyeleri şirket zararından birlikte sorumlu mudur?
Hayır. Her üyenin kusuru, görevi, davranışı ve zarara katkısı ayrıca değerlendirilir.

Farklılaştırılmış teselsül nedir?
Aynı zarardan sorumlu birden fazla kişinin sorumluluğunun, zararın her birine yükletilebildiği ölçü dikkate alınarak belirlenmesidir.

Aynı karara olumlu oy veren üyeler birlikte sorumlu olabilir mi?
Evet. Hukuka aykırı ve zarar doğuran kararı kusurlu biçimde birlikte alan üyeler bakımından aynı zarardan sorumluluk gündeme gelebilir.

Karara karşı oy veren üye sorumlu olur mu?
Karşı oyun gerekçesiyle birlikte tutanağa geçirilmesi önemli bir unsurdur. Ancak üyenin diğer yükümlülükleri somut olayda ayrıca değerlendirilir.

Toplantıya katılmayan yönetici sorumluluktan kurtulur mu?
Otomatik olarak hayır. Toplantıya katılmama nedeni, olay hakkındaki bilgisi ve diğer yöneticilik yükümlülükleri incelenir.

Görev devri yapan yönetici sorumlu olur mu?
Kanuna uygun görev ve yetki devri sorumluluk değerlendirmesini etkiler. Ancak devredilemez görevler ve seçimde gösterilmesi gereken özen ayrıca dikkate alınır.

Yönetim kurulu başkanı her zarardan sorumlu mudur?
Hayır. Başkanlık sıfatı tek başına bütün zararlardan şahsi sorumluluk doğurmaz.

Azınlık pay sahibi yönetim kurulu üyelerine dava açabilir mi?
Şartları bulunuyorsa TTK m.555 kapsamında şirket zararının tazminini isteyebilir; şirket zararına dayanıyorsa tazminatın şirkete ödenmesini talep eder.

Sorumluluk davasında zamanaşımı ne kadardır?
Kural olarak zarar ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl, her hâlde fiilden itibaren beş yıldır. Fiil suç oluşturuyorsa daha uzun ceza zamanaşımı gündeme gelebilir.

Eski yönetim kurulu üyesine dava açılabilir mi?
Evet. Görevden ayrılmak geçmiş dönemdeki hukuki sorumluluğu kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Sonuç: Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Kişi Bazında İncelenmelidir

Yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumluluğunda en önemli nokta, şirketin uğradığı zararın bütün üyelere otomatik olarak eşit biçimde yüklenemeyeceğidir. TTK m.553 yöneticilerin sorumluluğunun temelini oluştururken TTK m.557 aynı zarara birden fazla kişinin sebep olduğu durumlarda farklılaştırılmış teselsül sistemini benimsemektedir.

Bu nedenle sorumluluk davasında “yönetim kurulu bu kararı aldı” demek çoğu zaman yeterli değildir. İşlemi kimin hazırladığı, hangi yöneticinin hangi bilgiye sahip olduğu, kimlerin olumlu oy verdiği, kimin gerekçeli karşı oy kullandığı, görev ve yetki devrinin bulunup bulunmadığı ve her kişinin davranışının şirket zararına ne ölçüde katkıda bulunduğu ayrı ayrı belirlenmelidir.

Özellikle yüksek tutarlı şirket zararlarında yönetim kurulu karar defteri, toplantı tutanakları, banka kayıtları, görev dağılımı belgeleri, iç yönergeler, bağımsız denetim raporları ve şirket içi yazışmalar büyük önem taşır. Dosyanın kronolojik olarak hazırlanması hangi yöneticinin hangi aşamada sorumluluğunun doğabileceğinin belirlenmesini kolaylaştırır.

Şirket malvarlığının kötüye kullanılması hâlen devam ediyorsa geçmiş zararın tazmini kadar gelecekteki zararların engellenmesi de önemlidir. Bu durumda sorumluluk davasının yanında şirket malvarlığının korunmasına yönelik geçici hukuki koruma yollarının da değerlendirilmesi gerekebilir.

FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık – Yönetici Sorumluluğu Davalarında Hukuki Destek

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya ve FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık; yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumluluğu, TTK m.553 ve TTK m.557 kapsamında yönetici sorumluluğu, şirket zararlarının tazmini, yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davaları, azınlık pay sahiplerinin korunması, şirket malvarlığının kötüye kullanılması ve ortaklar arası ticari uyuşmazlıklarda Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa, Mersin ve Türkiye genelinde hukuki destek sunmaktadır.

Telefon: 0312 434 22 22 / 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower No:148, 06520 Balgat, Çankaya, Ankara, Türkiye