Yönetim Kurulu Üyesine Karşı Tazminat Davası Nasıl Açılır? 2026 Hukuki Rehber

Anonim şirket yönetim kurulu üyesi şirketi zarara uğratırsa tazminat davası nasıl açılır? TTK 553, kusur, şirket zararı, pay sahibinin dava hakkı, zamanaşımı, ibra, arabuluculuk ve yetkili mahkeme hakkında 2026 güncel rehber.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri şirketin malvarlığı üzerinde son derece önemli yetkilere sahiptir. Milyonlarca liralık sözleşmelerin imzalanması, şirket varlıklarının satılması, kredi kullanılması, yatırım kararlarının verilmesi, şirket adına teminat oluşturulması ve önemli ticari ilişkilerin kurulması yönetim kurulunun kararlarıyla gerçekleştirilebilir. Bu geniş yetkiler beraberinde hukuki sorumluluk da getirir. Yönetim kurulu üyesinin kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmesi ve bunun sonucunda şirketin, pay sahibinin veya şirket alacaklısının zarara uğraması hâlinde yönetim kurulu üyesine karşı tazminat davası gündeme gelebilir. Ancak şirketin zarar etmiş olması tek başına yönetim kurulu üyesinin sorumlu tutulması için yeterli değildir. Tazminat davasında hangi yükümlülüğün ihlal edildiği, meydana gelen zarar, yönetim kurulu üyesinin kusuru ve davranış ile zarar arasındaki nedensellik dikkatle ortaya konulmalıdır. TTK m.553 yönetim kurulu üyelerinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumluluğunun temelini oluşturmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu Nedir?

Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesine göre yönetim kurulu üyeleri kanundan ve şirket esas sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri takdirde şartlarının bulunması hâlinde verdikleri zarardan sorumlu tutulabilir. Bu sorumluluk yöneticinin şirket içerisindeki görevinden kaynaklanır. Yönetim kurulu üyeliği yalnızca şirket adına karar alma yetkisi sağlamaz; aynı zamanda şirket menfaatlerini gözetme, görevleri özenle yerine getirme, çıkar çatışmalarından kaçınma ve kanunun yönetim kuruluna yüklediği görevleri yerine getirme sorumluluğu doğurur. Bu nedenle şirket parasının kötüye kullanılması, şirket varlıklarının piyasa değerinin çok altında bağlantılı kişilere devredilmesi veya gerekli kontroller yapılmadan şirketi ağır yükümlülük altına sokan işlemler gerçekleştirilmesi sorumluluk davasının konusu olabilir.

Yönetim Kurulu Üyesine Karşı Hangi Durumlarda Tazminat Davası Açılabilir?

Her başarısız ticari karar tazminat davası sebebi değildir. Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunun doğabilmesi için somut olayda hukuki bir yükümlülük ihlalininin bulunması gerekir. Örneğin şirket parasının kişisel amaçlarla kullanılması, yöneticinin kendi şirketine karşılıksız para aktarması, şirket malının yakınlarına piyasa değerinin altında satılması, açık çıkar çatışmasının gizlenmesi, şirket fırsatının yönetim kurulu üyesinin kendi işletmesine aktarılması, şirketin ticari sırlarının başka işletme lehine kullanılması veya yöneticinin kanunen yerine getirmesi gereken bir görevi ihmal etmesi sorumluluk doğurabilecek davranışlar arasında değerlendirilebilir.

Şirket Zarar Etti Diye Yönetim Kurulu Üyesine Dava Açılabilir mi?

Yalnızca şirketin zarar etmiş olması yöneticinin tazminata mahkûm edilmesi için yeterli değildir. Ticari faaliyet doğal olarak risk içerir. Yönetim kurulu yeni fabrika yatırımı yapmış, yeni bir pazara girmiş veya önemli bir ürüne yatırım yapmış olabilir. Karar verildiği tarihte yeterli araştırma yapılmış, uzman raporları alınmış, riskler değerlendirilmiş ve karar şirket menfaati gözetilerek verilmişse yatırımın sonradan başarısız olması otomatik olarak yöneticinin şahsi sorumluluğunu doğurmaz. Bu nedenle sorumluluk davalarında kararın sonucu kadar kararın hangi şartlar altında ve hangi bilgiler kullanılarak alındığı araştırılır.

Tazminat Davasının Şartları Nelerdir?

Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunun belirlenmesinde öncelikle kanundan veya esas sözleşmeden kaynaklanan bir yükümlülüğün ihlal edilip edilmediği incelenir. Bunun yanında bir zararın ortaya çıkmış olması ve davranış ile zarar arasında uygun nedensellik bağının bulunması gerekir. Kusur da sorumluluk sisteminin temel unsurlarındandır. TTK m.553 kapsamında yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin değerlendirme bu unsurlar üzerinden yapılmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyesinin Özen Yükümlülüğü Nedir?

Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmeleri ve şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına uygun biçimde gözetmeleri gerekir. Bu yükümlülük yöneticinin her kararının başarılı olmasını garanti etmesi anlamına gelmez. Yönetici önemli bir yatırım öncesinde yeterli bilgi toplamış, finansal riskleri değerlendirmiş, uzmanlardan görüş almış ve kişisel çıkarı bulunmaksızın şirket menfaatine yönelik karar vermiş olabilir. Sonucun kötü çıkması tek başına özen yükümlülüğünün ihlal edildiğini göstermez.

Şirket Parasını Kendi Hesabına Aktaran Yönetim Kurulu Üyesine Dava Açılabilir mi?

Şirket parasının yönetim kurulu üyesinin kişisel hesabına aktarılması her durumda hukuka aykırı değildir. Örneğin ücret, masraf iadesi veya hukuken geçerli başka bir ödeme sebebi bulunabilir. Ancak herhangi bir hukuki sebep bulunmadan şirket hesabından yönetim kurulu üyesinin kişisel hesabına milyonlarca lira aktarılması farklı değerlendirilir. Böyle bir durumda şirket zararının tazmini talep edilebilir ve olayın özelliklerine göre başka hukuki sorumluluklar da gündeme gelebilir.

Yönetim Kurulu Üyesi Kendi Şirketine Para Aktarırsa Ne Olur?

Örneğin X A.Ş.’nin yönetim kurulu üyesi A aynı zamanda Y Ltd. Şti.’nin ortağıdır. A’nın etkisiyle X A.Ş.’den Y Ltd. Şti.’ye toplam 15 milyon TL “danışmanlık hizmeti” karşılığında ödeme yapılmıştır. Ancak herhangi bir danışmanlık hizmeti verilmediği ve faturaların gerçek bir ekonomik işleme dayanmadığı iddia edilmektedir. Böyle bir durumda yalnızca para transferlerinin bulunmasıyla yetinilmemeli; sözleşmeler, faturalar, banka hareketleri, hizmetin gerçekten verilip verilmediği ve yöneticinin işlemdeki rolü araştırılmalıdır. Şirket zararına bağlantılı kişiye menfaat sağlandığı ortaya çıkarsa sorumluluk davası gündeme gelebilir.

Şirket Malını Ucuza Satan Yönetim Kurulu Üyesinden Zarar İstenebilir mi?

Şartları bulunuyorsa evet. Örneğin şirketin bağımsız değerleme sonucunda 50 milyon TL değerinde olduğu belirlenen taşınmazı yönetim kurulu üyesinin kardeşine ait şirkete 25 milyon TL’ye satılmış olabilir. Satış için gerçek ekonomik gerekçe bulunmadığı ve yöneticinin çıkar bağlantısını gizlediği tespit edilirse şirketin uğradığı zarar bakımından sorumluluk gündeme gelebilir. Ancak zarar yalnızca satış bedeline bakılarak hesaplanmamalı; taşınmazın işlem tarihindeki gerçek piyasa değeri ve işlemin bütün ekonomik koşulları araştırılmalıdır.

Yönetim Kurulu Üyesi Şirket Fırsatını Kendi Adına Kullanırsa Tazminat İstenebilir mi?

Şirketin faaliyet alanıyla doğrudan bağlantılı önemli bir ticari fırsat yönetim kurulu üyesine görevi nedeniyle ulaşmış olabilir. Yönetici bu fırsatı şirketten gizleyerek kendi işletmesine yönlendirirse bağlılık yükümlülüğünün ihlali gündeme gelebilir. Örneğin şirketin uzun süredir çalıştığı müşteri 30 milyon TL değerinde yeni bir proje için teklif isterken yönetici bu projeyi kendi kurduğu başka şirkete aktarırsa şirketin uğradığı zarar ve yoksun kaldığı kazanç araştırılabilir.

Yönetim Kurulu Üyesi Rakip Şirkete Menfaat Sağlarsa Ne Olur?

Türk Ticaret Kanunu yönetim kurulu üyeleri bakımından rekabet yasağına ilişkin özel düzenlemeler de içermektedir. TTK m.396 kapsamında kanunda belirtilen koşullara aykırı rekabet faaliyetleri gerçekleştirildiğinde şirketin farklı talepleri gündeme gelebilir. Dolayısıyla yöneticinin rakip şirkete müşteri aktarması, şirketin ticari fırsatlarını kullanması veya kendi adına şirketin işletme konusuna giren işlemler gerçekleştirmesi yalnızca genel sorumluluk hükümleri bakımından değil, rekabet yasağı açısından da değerlendirilmelidir.

Yönetim Kurulu Üyesine Karşı Davayı Kim Açabilir?

Şirketin uğradığı zararın tazminini öncelikle şirketin kendisi talep edebilir. Bunun yanında TTK m.555 uyarınca her bir pay sahibi de şirketin uğradığı zararın tazminini isteyebilir. Ancak pay sahibinin şirket zararına dayanarak açtığı davada tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesini talep etmesi gerekir. Bu ayrım yönetici sorumluluğu davalarının en önemli özelliklerinden biridir.

Azınlık Pay Sahibi Yönetim Kurulu Üyesine Karşı Dava Açabilir mi?

Evet. TTK m.555 şirket zararının tazminini isteme hakkını yalnızca çoğunluk pay sahiplerine tanımamaktadır. Her pay sahibi şartları oluştuğunda sorumluluk davası açabilir. Dolayısıyla şirketin yüzde 10’una sahip bir pay sahibi de şirketin yüzde 70’ine sahip olan ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan kişiye karşı şartları varsa dava yoluna başvurabilir. Pay sahibinin bu davada şirket zararına dayanması hâlinde tazminatın şirkete ödenmesini istemesi gerekir.

Pay Sahibi Tazminatın Kendi Hesabına Ödenmesini İsteyebilir mi?

Şirketin doğrudan uğradığı zarar söz konusuysa hayır. TTK m.555 açık biçimde pay sahiplerinin şirket zararının tazminini talep edebileceğini ancak tazminatın şirkete ödenmesini isteyebileceklerini düzenlemektedir. Örneğin yönetici şirketten 10 milyon TL’yi hukuka aykırı şekilde çıkarmışsa doğrudan zarar şirket malvarlığında meydana gelmiştir. Pay sahibinin pay değerinin azalması ise bunun dolaylı sonucu olabilir.

Pay Sahibinin Doğrudan Zararı Varsa Ne Olur?

Pay sahibinin şirket zararından bağımsız ve doğrudan kendi malvarlığında meydana gelen bir zararı bulunuyorsa durum farklıdır. Bu durumda şartlarının oluşması hâlinde kendi doğrudan zararının kendisine ödenmesini talep edebilir. Bu nedenle dava açılmadan önce “şirket zararı”, “pay sahibinin dolaylı zararı” ve “pay sahibinin doğrudan zararı” birbirinden dikkatle ayrılmalıdır. Yanlış zarar türüne dayanılması davanın hukuki kurgusunu ciddi şekilde etkileyebilir. (Marmara Katalogu)

Şirket İflas Etmişse Yönetim Kurulu Üyesine Kim Dava Açabilir?

Şirketin iflası hâlinde özel düzenleme uygulanır. TTK m.556 uyarınca şirketin zararının tazminini isteme hakkının öncelikle iflas idaresi tarafından ileri sürülmesi öngörülmektedir. İflas idaresinin dava açmaması durumunda kanunda belirtilen şartlarla pay sahibi veya şirket alacaklısının dava açması gündeme gelebilir. Bu nedenle iflas etmiş şirketlerde normal dönemdeki sorumluluk davası sistemi doğrudan uygulanmamalı, TTK m.556 ayrıca incelenmelidir.

Birden Fazla Yönetim Kurulu Üyesi Varsa Kime Dava Açılır?

Zarara birden fazla yönetim kurulu üyesinin katkıda bulunduğu durumlarda her yöneticinin sorumluluğu kendi kusuru ve somut olay içerisindeki rolü dikkate alınarak değerlendirilir. TTK m.557 farklılaştırılmış teselsül sistemini benimsemektedir. Birden fazla kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olması hâlinde her biri zararın kendisine yükletilebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte sorumlu olabilir. Davacı birden fazla sorumluyu zararın tamamı için birlikte dava ederek mahkemeden her davalının tazminat borcunun belirlenmesini isteyebilir.

Karara Karşı Oy Veren Yönetim Kurulu Üyesine de Dava Açılır mı?

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kişisel olarak değerlendirilmelidir. Bir yönetici zarar doğuran karara açıkça karşı çıkmış, karşı oyunun gerekçesini tutanağa geçirmiş ve görevi kapsamında gerekli müdahaleleri gerçekleştirmiş olabilir. Başka bir yönetici ise işlemi bizzat hazırlamış ve gerçekleştirmiş olabilir. Bu kişilerin sorumluluklarının aynı kabul edilmesi doğru değildir. Yönetim kurulu toplantı tutanakları bu nedenle sorumluluk davalarında son derece önemli deliller arasında yer alır.

Görev Devri Yapılmışsa Yönetim Kurulu Üyesi Yine Sorumlu Olur mu?

TTK m.553/2, kanuna dayanarak görev veya yetki devri yapılan durumlarda özel bir sorumluluk düzenlemesi getirmektedir. Kanuna uygun şekilde görev veya yetki devreden kişiler, devralan kişinin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli dışında, kural olarak devralanın fiil ve kararlarından sorumlu tutulmazlar. Ayrıca hiç kimse kontrolü dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar nedeniyle sorumlu tutulamaz. Bu nedenle sorumluluk davasında şirketin organizasyon ve yetki devri yapısının ayrıntılı incelenmesi gerekir.

Yönetim Kurulu Üyesinin İbra Edilmiş Olması Davayı Engeller mi?

İbra yönetici sorumluluğu davalarında kritik öneme sahiptir. TTK m.558’e göre genel kurulun sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanmış maddi olaylar bakımından şirketin dava hakkını etkiler. İbraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap eden pay sahiplerinin dava hakkı bakımından da kanunda sonuçlar öngörülmüştür. Diğer pay sahiplerinin dava hakkı ise ibra tarihinden itibaren altı aylık süreyle sınırlandırılmıştır. Bu nedenle dava hazırlığında ilgili faaliyet yıllarındaki ibra kararları mutlaka incelenmelidir.

Genel Kurul Bilmeden İbra Vermişse Ne Olur?

İbranın kapsamı bakımından genel kurula açıklanan maddi olaylar önemlidir. Yönetim kurulu üyesinin şirketten bağlantılı şirketine yaptığı işlemleri gizlemiş olması ve genel kurulun bunlardan habersiz şekilde ibra kararı vermesi hâlinde ibranın bu gizlenen işlemler üzerindeki etkisi ayrıca değerlendirilmelidir. Dolayısıyla dosyada yalnızca “ibra kararı var mı?” sorusu değil, ibra sırasında hangi maddi olayların genel kurulun bilgisine sunulduğu da araştırılmalıdır.

Yönetim Kurulu Üyesine Karşı Tazminat Davasında Arabuluculuk Zorunlu mu?

Ticari davalarda konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat taleplerinde dava şartı arabuluculuk hükümleri önem taşımaktadır. Yönetim kurulu üyesine karşı açılan ve belirli bir tazminatın ödenmesine yönelik sorumluluk davalarında dava öncesi arabuluculuk şartı dikkate alınmalıdır. Güncel akademik değerlendirmelerde de TTK m.555 kapsamında açılan sorumluluk davaları bakımından TTK m.5/A çerçevesinde arabuluculuğa başvurulması gerektiği belirtilmektedir. (Türkiye Barolar Birliği Dergisi)

Dava Hangi Mahkemede Açılır?

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan kaynaklanan uyuşmazlıklar ticari dava niteliğindedir ve görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. TTK m.561 ayrıca sorumlular aleyhine şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açılabileceğini düzenlemektedir. Somut olayda diğer yetki kurallarının uygulanabilirliği de ayrıca değerlendirilmelidir.

Tazminat Davasında Zamanaşımı Ne Kadardır?

TTK m.560’a göre sorumlulara karşı tazminat isteme hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Ancak fiil aynı zamanda suç oluşturuyor ve Türk Ceza Kanunu uyarınca daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa kanundaki şartlarla bu daha uzun süre tazminat davasında da uygulanabilir.

Yönetim Kurulu Üyesinin Eylemi Aynı Zamanda Suçsa Ne Olur?

Şirketler hukuku sorumluluğu ile ceza sorumluluğu birbirinden farklıdır. Yönetim kurulu üyesinin şirket parasını hukuka aykırı biçimde kendisine aktardığı veya sahte belgeler kullanıldığı iddia ediliyorsa somut olay ceza hukuku bakımından da ayrıca incelenebilir. Ancak ticari uyuşmazlığın bulunması otomatik olarak suç işlendiği anlamına gelmez. Ceza hukuku bakımından ilgili suçun kanuni unsurlarının ayrıca oluşması gerekir. TTK m.560 bakımından fiilin suç oluşturmasının zamanaşımı üzerinde de etkisi bulunabilir.

Şirket Zararının Miktarı Nasıl Hesaplanır?

Zarar hesabı davanın en kritik aşamalarından biridir. Şirket taşınmazının gerçek değerinin altında satıldığı iddia ediliyorsa işlem tarihindeki piyasa değeri araştırılabilir. Şirket parasının karşılıksız şekilde başka hesaba aktarıldığı ileri sürülüyorsa transferlerin hukuki sebebi ve geri dönüp dönmediği incelenir. Şirket fırsatının başka şirkete aktarılması söz konusuysa şirketin elde etmesi beklenen net ekonomik menfaat araştırılır. Bu nedenle yönetici sorumluluğu davalarında mali müşavir, finans uzmanı, değerleme uzmanı veya sektörel bilirkişilerden yararlanılması gerekebilir.

Yoksun Kalınan Kâr Tazminat Olarak İstenebilir mi?

Şartları varsa yoksun kalınan kazanç zarar hesabının parçası olabilir. Ancak tamamen varsayımsal kazanç beklentilerinin tazminat olarak talep edilmesi yeterli değildir. Örneğin yönetim kurulu üyesinin şirketin almak üzere olduğu kesinleşmeye yakın bir projeyi kendi şirketine yönlendirdiği iddia ediliyorsa şirketin bu projeden elde edeceği net kazanç sözleşme, teklif, geçmiş kârlılık ve maliyet kayıtları üzerinden hesaplanabilir.

Yönetim Kurulu Üyesinin Kişisel Malvarlığına İhtiyati Haciz Konulabilir mi?

Tazminat alacağının niteliği ve İcra ve İflas Kanunu’ndaki ihtiyati haciz şartlarının oluşması hâlinde ihtiyati haciz talebi değerlendirilebilir. Özellikle sorumluluk iddiasıyla karşılaşan yöneticinin taşınmazlarını yakınlarına devretmeye veya banka varlıklarını elden çıkarmaya başladığına ilişkin somut emareler bulunması durumunda geçici hukuki koruma ihtiyacı önem kazanabilir. Ancak ihtiyati haciz otomatik olarak verilmez; talebin kanuni şartları ve yaklaşık ispat düzeyi ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirketin Malvarlığı Hâlen Tehlikedeyse Ne Yapılabilir?

Yönetim kurulu üyesi görevine devam ediyor ve zarar doğuran işlemler sürüyorsa yalnızca geçmiş zarara ilişkin tazminat davasına odaklanmak yeterli olmayabilir. Şirket taşınmazlarının satılması, banka hesaplarından bağlantılı kişilere para aktarılması veya şirketin önemli varlıklarının devredilmesi devam ediyorsa ihtiyati tedbir ve şirketler hukukundan kaynaklanan diğer koruma mekanizmaları birlikte değerlendirilmelidir.

Tazminat Davası Açmadan Önce Hangi Belgeler Toplanmalıdır?

Dava hazırlığında şirket esas sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, yönetim kurulu kararları, genel kurul tutanakları, ibra kararları, banka hesap hareketleri, ticari defterler, faturalar, sözleşmeler, bağımsız değerleme raporları, yatırım raporları, şirket içi yazışmalar ve zarar doğuran işleme ilişkin diğer belgeler mümkün olduğunca birlikte incelenmelidir. Özellikle yöneticinin hangi karara katıldığı ve hangi tarihte ne yaptığı kronolojik olarak ortaya konulmalıdır.

Yönetim Kurulu Karar Defteri Neden Önemlidir?

Bir şirketin 5 kişilik yönetim kurulunda yalnızca iki kişinin zarar doğuran işlemi desteklediği, bir üyenin karşı oy verdiği ve diğer üyelerin farklı görev alanlarında bulunduğu bir durumda herkese aynı sorumluluğun yüklenmesi doğru olmayabilir. Yönetim kurulu karar defteri hangi yöneticinin hangi karara katıldığını, karşı oy kullanıp kullanmadığını ve kararın hangi bilgiler üzerinden alındığını göstermesi bakımından kritik öneme sahiptir.

Bilirkişi İncelemesi Yapılır mı?

Yönetici sorumluluğu davalarının önemli bölümünde bilirkişi incelemesine ihtiyaç duyulabilir. Özellikle şirket zararının miktarı, muhasebe hareketleri, şirket varlıklarının gerçek değeri, bağlantılı şirketlerle yapılan işlemlerin piyasa koşullarına uygunluğu ve yoksun kalınan kazanç gibi konular teknik inceleme gerektirebilir. Ancak hukuki sorumluluğun bulunup bulunmadığı konusunda nihai değerlendirme mahkemeye aittir.

Örnek Olay: Yönetim Kurulu Üyesi Şirketten 25 Milyon TL Aktardı

X A.Ş.’nin yönetim kurulu üyesi A’nın kontrol ettiği başka bir şirkete iki yıl içerisinde toplam 25 milyon TL ödeme yapılmıştır. Ödemeler muhasebede “hizmet bedeli” olarak görünmektedir. Ancak yapılan incelemede hizmet sözleşmelerinin sonradan hazırlandığı, hizmetlerin fiilen verildiğine ilişkin herhangi bir belge bulunmadığı ve A’nın bağlantısını diğer yönetim kurulu üyelerinden gizlediği iddia edilmektedir. Böyle bir dosyada banka hareketleri, faturalar, sözleşmeler, yönetim kurulu kararları ve hizmetin gerçekten sağlanıp sağlanmadığı birlikte incelenmelidir. Hukuka aykırı şekilde şirket malvarlığının azaltıldığı ve yönetim kurulu üyesinin kusurlu yükümlülük ihlali bulunduğu ortaya konulabilirse TTK m.553 ve devamı kapsamında tazminat sorumluluğu gündeme gelebilir.

Örnek Olay: Şirket Taşınmazı Yarı Fiyatına Satıldı

Şirketin 80 milyon TL piyasa değerindeki taşınmazı yönetim kurulu üyesinin yakınına ait şirkete 40 milyon TL’ye satılmıştır. Satış öncesinde değerleme yaptırılmamış, başka teklif alınmamış ve alıcı ile yönetici arasındaki bağlantı açıklanmamıştır. Böyle bir olayda gerçek piyasa değeri, satışın ekonomik gerekçesi, yönetim kurulunun karar süreci ve çıkar çatışması birlikte araştırılmalıdır. Şirketin 40 milyon TL zarar ettiği sonucuna yalnızca iki rakam karşılaştırılarak otomatik biçimde ulaşılmaz; işlem tarihindeki gerçek ekonomik koşullar bilirkişi incelemesiyle belirlenebilir.

Örnek Olay: Azınlık Pay Sahibi Yöneticiye Dava Açmak İstiyor

A, şirketin yüzde 70 payına sahip olup aynı zamanda yönetim kurulu başkanıdır. B ise yüzde 30 pay sahibidir. B, şirket hesabından A’nın bağlantılı işletmelerine karşılıksız transferler yapıldığını tespit eder. A genel kurul çoğunluğunu kontrol ettiği için şirketin kendisine dava açmasını engellemeye çalışmaktadır. TTK m.555’in önemi tam olarak burada ortaya çıkar. Şirket zararının tazminini her pay sahibi talep edebilir; ancak pay sahibi şirket zararına dayanıyorsa tazminatın şirkete ödenmesini istemelidir.

Yönetim Kurulu Üyesine Karşı Tazminat Davasında İzlenecek Yol

İlk aşamada zarar doğuran işlemler tek tek belirlenmeli ve mümkünse tarih sırasına konulmalıdır. İlgili yönetim kurulu kararları, banka hareketleri, sözleşmeler ve şirket kayıtları incelenmelidir. Ardından hangi kanuni veya esas sözleşmesel yükümlülüğün ihlal edildiği belirlenmeli, şirket zararının niteliği ve miktarı hesaplanmalı ve hangi yönetim kurulu üyesinin hangi davranışla zarara katkıda bulunduğu araştırılmalıdır. İbra kararları ile TTK m.560’taki zamanaşımı süreleri özellikle kontrol edilmelidir. Para tazminatına ilişkin ticari dava bakımından dava şartı arabuluculuk değerlendirilerek gerekli süreç tamamlandıktan sonra görevli ve yetkili mahkemede sorumluluk davası açılmalıdır. (Türkiye Barolar Birliği Dergisi)

En Büyük Hata: Şirket Zararını Yönetici Kusuruyla Aynı Şey Sanmak

Yönetici sorumluluğu davalarında “şirket 30 milyon TL zarar etti, yönetim kurulu üyesi 30 milyon TL ödemelidir” şeklindeki yaklaşım yeterli değildir. Öncelikle yöneticinin hangi yükümlülüğünü ihlal ettiği belirlenmelidir. Daha sonra bu ihlalin hangi zarara neden olduğu ve aralarında uygun nedensellik bulunup bulunmadığı gösterilmelidir. Birden fazla yönetici varsa her kişinin olaydaki rolü ayrıca değerlendirilmelidir. Bu nedenle iyi hazırlanmış bir yönetici sorumluluğu dosyası yalnızca zarar rakamına değil, karar, ihlal, kusur, zarar ve nedensellik zincirine dayanmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular

Yönetim kurulu üyesine karşı kim tazminat davası açabilir?
Şirket ve şartları çerçevesinde pay sahipleri dava açabilir. İflas hâlinde alacaklıların dava hakkı bakımından TTK m.556’daki özel sistem uygulanır.

Azınlık pay sahibi dava açabilir mi?
Evet. TTK m.555 şirket zararının tazminini isteme hakkını her pay sahibine tanımaktadır.

Pay sahibi tazminatı kendisine isteyebilir mi?
Şirketin doğrudan zararına dayanıyorsa tazminatın şirkete ödenmesini istemelidir. Pay sahibinin doğrudan kişisel zararı varsa durum ayrıca değerlendirilir.

Yönetim kurulu üyesinin her yanlış kararı tazminat sorumluluğu doğurur mu?
Hayır. Ticari kararın başarısız olması ile yöneticinin hukuki yükümlülüğünü kusurlu şekilde ihlal etmesi aynı şey değildir.

Şirket parasını kendisine aktaran yöneticiye dava açılabilir mi?
Ödemenin hukuki sebebi bulunmuyor ve şirket zararına neden oluyorsa sorumluluk davası gündeme gelebilir.

Birden fazla yönetim kurulu üyesi varsa hepsi aynı miktardan sorumlu mudur?
Hayır. TTK m.557 kapsamında her yöneticinin kusuru ve zarara katkısı değerlendirilir.

Yönetim kurulu üyesi ibra edilmişse dava açılabilir mi?
İbranın kapsamı, açıklanan maddi olaylar, pay sahibinin ibra kararındaki tutumu ve TTK m.558’deki süreler ayrıca incelenmelidir.

Dava açma süresi ne kadardır?
TTK m.560 kapsamında kural olarak zarar ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren beş yıllık zamanaşımı söz konusudur. Fiil suç oluşturuyorsa daha uzun ceza zamanaşımı süresi uygulanabilir.

Hangi mahkemede dava açılır?
Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. TTK m.561 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açılması mümkündür.

Dava açılmadan yöneticinin malları korunabilir mi?
Somut olayın şartlarına göre ihtiyati haciz veya başka geçici hukuki koruma yolları değerlendirilebilir.

Sonuç: Yönetim Kurulu Üyesine Karşı Tazminat Davasında Delil ve Zarar Analizi Belirleyicidir

Yönetim kurulu üyelerine karşı açılan tazminat davaları şirketler hukukunun en teknik uyuşmazlıklarından biridir. Bir şirketin zarar etmiş olması yöneticilerin otomatik olarak bu zararı şahsen ödemesi anlamına gelmez. Sorumluluğun doğması için yönetim kurulu üyesinin kanundan veya esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüğünün ihlali, meydana gelen zarar, kusur ve nedensellik ilişkisi somut olay üzerinden değerlendirilmelidir.

Özellikle şirket parasının bağlantılı kişilere aktarılması, şirket mallarının piyasa değerinin altında satılması, çıkar çatışmalarının gizlenmesi, şirket fırsatlarının yöneticinin kendi işletmesine yönlendirilmesi ve şirket menfaatine açıkça aykırı işlemler gerçekleştirilmesi hâlinde yönetici sorumluluğu ciddi şekilde gündeme gelebilir.

Dava açılmadan önce şirketin doğrudan zararı ile pay sahibinin doğrudan veya dolaylı zararının ayrılması özellikle önemlidir. Şirketin uğradığı zarar nedeniyle TTK m.555 kapsamında dava açan pay sahibi tazminatın şirkete ödenmesini istemelidir. Ayrıca ibra kararları, zamanaşımı, görev ve yetki devri, yöneticilerin karar süreçlerindeki rolleri ve TTK m.557 kapsamındaki farklılaştırılmış teselsül sistemi birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket malvarlığının kötüye kullanılması hâlen devam ediyorsa yalnızca geçmiş zarara ilişkin tazminat davası yeterli olmayabilir. Şirket varlıklarının korunması, yöneticinin yetkilerine müdahale edilmesi ve şartlarına göre ihtiyati tedbir veya ihtiyati haciz gibi geçici hukuki koruma yöntemlerinin de aynı hukuki strateji içerisinde değerlendirilmesi gerekebilir.

FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık – Yönetici Sorumluluğu Davalarında Hukuki Destek

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya ve FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık; yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davaları, TTK m.553 kapsamında yönetici sorumluluğu, şirket zararlarının tahsili, şirket malvarlığının kötüye kullanılması, azınlık pay sahiplerinin korunması, şirket içi çıkar çatışmaları, ihtiyati haciz, ihtiyati tedbir ve ortaklar arası ticari uyuşmazlıklarda Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa, Mersin ve Türkiye genelinde hukuki destek sunmaktadır.

Telefon: 0312 434 22 22 / 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower No:148, 06520 Balgat, Çankaya, Ankara, Türkiye