Ticari Sözleşme İmzalamadan Önce Kontrol Edilecek 30 Madde | 2026

Ticari sözleşme imzalamadan önce nelere dikkat edilmelidir? Yetki, ödeme, cezai şart, teminat, fesih, mücbir sebep, rekabet yasağı ve uyuşmazlık çözümü dahil kontrol edilmesi gereken 30 kritik hukuki madde.

Şirketlerin karşılaştığı büyük ticari uyuşmazlıkların önemli bir bölümü sözleşmenin hiç yapılmamasından değil, eksik veya belirsiz hazırlanmış sözleşmelerden kaynaklanır.

Bir distribütörlük, bayilik, hizmet, tedarik, satış, franchise, yazılım, lisans veya iş birliği sözleşmesinde gözden kaçırılan tek bir hüküm dahi milyonlarca liralık zarar doğurabilir.

Bu nedenle sözleşme kontrolü yalnızca:

“Metinde hukuka aykırı bir şey var mı?”

sorusundan ibaret değildir.

Asıl değerlendirilmesi gereken;

“Karşı taraf yükümlülüğünü yerine getirmezse şirketimi bu sözleşme gerçekten koruyor mu?”

sorusudur.

Türk Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve diğer güncel mevzuata Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

1. Tarafların Unvanları Doğru mu?

Sözleşmedeki şirket unvanı ticaret sicili kayıtlarıyla karşılaştırılmalıdır.

Benzer isimli başka şirketle veya grup şirketlerinden yanlış tüzel kişiyle sözleşme imzalanması ciddi tahsilat sorunlarına yol açabilir.

2. Şirketin Vergi ve Sicil Bilgileri Kontrol Edildi mi?

MERSİS numarası, ticaret sicili bilgileri, merkez adresi ve diğer şirket bilgileri doğrulanmalıdır.

Şirket kayıtlarının araştırılmasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi önemli resmî kaynaklardan biridir.

3. Sözleşmeyi İmzalayan Kişi Yetkili mi?

Şirket çalışanının kartvizitinde “Genel Müdür” yazması tek başına sözleşme imzalamaya yetkili olduğunu göstermez.

İmza yetkisinin;

ticaret sicili, temsil şekli, imza yetkisi ve varsa vekâletname

üzerinden kontrol edilmesi gerekir.

4. Müşterek İmza Gerekiyor mu?

Şirket bazı işlemlerde iki kişinin birlikte imzasıyla temsil ediliyor olabilir.

Sadece bir yöneticinin imzası sözleşmenin bağlayıcılığı konusunda uyuşmazlık yaratabilir.

5. Sözleşmenin Konusu Açık mı?

“Danışmanlık hizmeti verilecektir” gibi ifadeler çoğu zaman yetersizdir.

Hangi hizmetin, hangi kapsamda ve hangi sonuçla sunulacağı mümkün olduğunca açık yazılmalıdır.

6. Tarafların Yükümlülükleri Ayrıntılı mı?

Her tarafın ne yapacağı açıkça belirlenmelidir.

Özellikle;

teslim, hizmet, raporlama, belge sağlama ve iş birliği yükümlülükleri

belirsiz bırakılmamalıdır.

7. Teslim Tarihi Belirlenmiş mi?

“En kısa sürede teslim edilir” yerine objektif tarih veya hesaplanabilir süre kullanılması uyuşmazlık riskini azaltır.

8. Teslim Yeri Belirlenmiş mi?

Mal satışlarında teslim yeri;

nakliye giderleri, riskin geçişi ve teslimin ispatı

bakımından önemlidir.

Uluslararası ticarette Incoterms kullanılıyorsa hangi versiyonun uygulandığı da açıkça belirtilmelidir.

9. Sözleşme Bedeli Net mi?

Bedelin;

KDV dahil/hariç olması,

para birimi,

ödeme zamanı

ve diğer mali unsurları açıkça düzenlenmelidir.

10. Ödeme Takvimi Var mı?

Ödemenin;

peşin, taksitli, teslim sonrası veya belirli milestone’lara bağlı

olup olmadığı yazılmalıdır.

11. Gecikme Faizi Düzenlenmiş mi?

Ödeme gecikirse uygulanacak hukuki sonuçlar önceden belirlenmelidir.

Ticari işlerde faiz bakımından Türk Ticaret Kanunu ve ilgili özel düzenlemeler ayrıca dikkate alınmalıdır.

12. Fiyat Artışı Mekanizması Var mı?

Uzun süreli sözleşmelerde maliyetler ciddi biçimde değişebilir.

Taraflar;

TÜFE, ÜFE, döviz kuru veya belirlenen başka objektif kriterlere

bağlı fiyat güncelleme mekanizması oluşturabilir.

13. Dövizle Ödeme Hukuken Mümkün mü?

Türkiye’deki bazı sözleşmeler bakımından dövizle sözleşme ve ödeme konusunda kambiyo mevzuatından kaynaklanan sınırlamalar bulunabilir.

Sözleşmenin tarafları ve konusu dikkate alınarak güncel mevzuat kontrol edilmelidir.

14. Teminat Alındı mı?

Sözleşmenin güçlü olması alacağın mutlaka tahsil edilebileceği anlamına gelmez.

İşleme göre;

banka teminat mektubu, kefalet, rehin, ipotek veya başka güvence

değerlendirilebilir.

15. Kefalet Geçerli Şekilde Alındı mı?

Özellikle gerçek kişilerin verdiği kefaletlerde Türk Borçlar Kanunu’ndaki şekil şartları kritik önem taşır.

Şekil şartlarına uyulmaması kefaletin geçerliliğini etkileyebilir.

16. Cezai Şart Var mı?

Karşı tarafın;

geç teslim, gizlilik ihlali, rekabet yasağı ihlali veya başka sözleşme ihlalleri

için cezai şart düzenlenebilir.

Ancak cezai şartın kapsamı ve miktarı dikkatle belirlenmelidir.

17. Sorumluluk Sınırı Belirlenmiş mi?

Özellikle yüksek değerli B2B sözleşmelerinde liability cap önemlidir.

Örneğin tarafın toplam sorumluluğunun son 12 aylık sözleşme bedeliyle sınırlandırılması öngörülebilir.

Ancak her sorumluluk türünün hukuken sınırlandırılabilir olduğu varsayılmamalıdır.

18. Dolaylı Zararlar Düzenlenmiş mi?

Sözleşmede;

kâr kaybı, gelir kaybı, müşteri kaybı ve dolaylı zararların

kapsama dahil olup olmadığı açıkça belirlenebilir.

19. Mücbir Sebep Maddesi Yeterli mi?

Sadece:

“Mücbir sebep hâlinde taraflar sorumlu değildir.”

yazılması çoğu zaman yeterli değildir.

Hangi olayların mücbir sebep olduğu, bildirim süresi ve olayın uzun sürmesi hâlinde fesih hakkı düzenlenmelidir.

20. Hardship Düzenlemesi Var mı?

Mücbir sebep ile ekonomik güçlük aynı şey değildir.

Aşırı maliyet artışı veya ekonomik koşullardaki olağanüstü değişikliklerde tarafların yeniden müzakere yükümlülüğü ayrıca düzenlenebilir.

21. Gizlilik Maddesi Bulunuyor mu?

Taraflar birbirlerinin;

müşteri listelerine, fiyatlandırmasına, ticari sırlarına ve teknik bilgilerine

erişebilir.

Hangi bilgilerin gizli olduğu ve gizlilik yükümlülüğünün sözleşme sonrasında ne kadar devam edeceği belirtilmelidir.

22. Kişisel Veriler Korunuyor mu?

Sözleşme kapsamında kişisel veri aktarımı varsa KVKK yükümlülükleri ayrıca değerlendirilmelidir.

Güncel düzenlemeler ve Kurul kararları için Kişisel Verileri Koruma Kurumu incelenebilir.

23. Fikri Mülkiyet Hakları Kime Ait?

Özellikle;

yazılım, tasarım, fotoğraf, video, marka, proje ve teknik doküman

üretilen sözleşmelerde fikri mülkiyet haklarının kime ait olacağı açıkça yazılmalıdır.

Marka ve diğer sınai haklar bakımından Türk Patent ve Marka Kurumu kayıtları kontrol edilebilir.

24. Rekabet Etmeme Maddesi Ölçülü mü?

Taraflardan birine rekabet yasağı getiriliyorsa;

süre, coğrafi alan ve faaliyet konusu

bakımından ölçülülük incelenmelidir.

Aşırı geniş rekabet yasağı uygulanabilirlik sorunları yaratabilir.

25. Müşteri ve Çalışan Ayartmama Düzenlenmiş mi?

Özellikle distribütörlük, ortak girişim ve stratejik iş birliklerinde sözleşme sona erdikten sonra müşterilerin veya çalışanların diğer tarafa yönlendirilmesi önemli risk oluşturabilir.

Gerekliyse non-solicitation hükümleri hazırlanmalıdır.

26. Sözleşmenin Süresi Açık mı?

Sözleşmenin;

belirli süreli mi, belirsiz süreli mi

olduğu açıkça belirtilmelidir.

Örneğin:

“Sözleşme 1 Ocak 2026 tarihinde başlar ve 31 Aralık 2027 tarihinde sona erer.”

gibi net düzenleme yapılabilir.

27. Otomatik Yenileme Maddesi Var mı?

Sözleşmede:

“Taraflardan biri 60 gün önce bildirim yapmazsa sözleşme bir yıl otomatik uzar.”

hükmü bulunabilir.

Bu tür hükümler fark edilmediğinde şirket istemediği bir sözleşmeye bir yıl daha bağlı kalabilir.

28. Fesih Şartları Açık mı?

Sözleşmede;

haklı nedenle fesih,

ihlal sonrası düzeltme süresi,

bildirim süresi

ve şartlarına göre sebep göstermeksizin fesih

mekanizmaları açıkça belirlenmelidir.

29. Fesih Sonrası Ne Olacağı Yazılmış mı?

Fesih maddesi yalnızca:

“Sözleşme feshedilebilir.”

dememelidir.

Fesih sonrasında;

ödenmemiş faturalar, teslim edilmemiş mallar, müşteri verileri, gizli bilgiler, fikri mülkiyet ve devam eden siparişlerin

akıbeti düzenlenmelidir.

30. Uyuşmazlık Çözüm Yolu Belirlenmiş mi?

Son kritik kontrol, uyuşmazlıkların nerede ve nasıl çözüleceğidir.

Taraflar;

Türk mahkemeleri,

ISTAC tahkimi

veya uluslararası işlemlerde başka bir tahkim mekanizması tercih edebilir.

Tahkim kullanılacaksa tahkim şartının açık ve uygulanabilir hazırlanması gerekir. Türkiye’deki kurumsal tahkim hakkında İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC) üzerinden bilgi alınabilir.

Sözleşmede Yetkili Mahkeme Maddesi Neden Önemlidir?

Örneğin Ankara’daki bir şirket İstanbul’daki şirketle sözleşme yapıyor olabilir.

Uyuşmazlık çıktığında hangi mahkemenin yetkili olduğu tartışması davanın esasına geçilmeden önemli zaman ve maliyet yaratabilir.

Bu nedenle yetki şartlarının Hukuk Muhakemeleri Kanunu hükümleri dikkate alınarak hazırlanması gerekir.

Sözleşmeyi İmzalamadan Önce Karşı Şirket Araştırılmalı mı?

Kesinlikle.

Mükemmel hazırlanmış sözleşme, ödeme gücü bulunmayan karşı tarafa karşı tek başına yeterli koruma sağlamayabilir.

Özellikle yüksek tutarlı işlemlerde;

ticaret sicili,

temsil yetkileri,

sermaye yapısı,

önemli kurumsal değişiklikler

ve hukuken erişilebilir diğer risk göstergeleri araştırılmalıdır.

Standart Sözleşme Kullanmak Güvenli mi?

Her zaman değil.

İnternetten indirilen standart sözleşmeler genellikle;

işlemin ekonomik modelini,

sektörel mevzuatı,

tarafların pazarlık gücünü,

tahsilat riskini

ve şirketin özel ihtiyaçlarını dikkate almaz.

Özellikle milyonlarca liralık ticari ilişkilerde sözleşmenin işlem özelinde hazırlanması çok daha güvenlidir.

Sözleşmede En Tehlikeli İfadeler Hangileridir?

Özellikle;

“makul süre içerisinde”,

“gerektiğinde”,

“uygun görüldüğünde”,

“piyasa koşullarına göre”

gibi objektif kriter içermeyen ifadeler uyuşmazlık yaratabilir.

Mümkün olduğunca ölçülebilir kriterler kullanılmalıdır.

Örnek Olay: Tek Bir Madde Nedeniyle Büyük Ticari Zarar

Bir şirket tedarikçisiyle üç yıllık sözleşme imzalamıştır.

Sözleşme bedeli yıllık 40 milyon TL’dir.

Ancak sözleşmede;

“Taraflardan biri sürenin bitiminden 90 gün önce fesih bildiriminde bulunmazsa sözleşme üç yıl daha otomatik olarak uzar.”

hükmü bulunmaktadır.

Şirket sözleşmenin sona ereceğini düşünerek başka tedarikçiyle anlaşır ancak 90 günlük bildirim süresini kaçırır.

Sonuçta aynı dönem için iki ayrı ticari yükümlülükle karşılaşabilir.

Bu örnek, sözleşme kontrolünde yalnızca fiyat maddesine bakmanın neden yeterli olmadığını gösterir.

Ticari Sözleşmelerde En Sık Yapılan 10 Hata

1. İmza yetkisinin kontrol edilmemesi.
2. Ödeme tarihinin belirsiz bırakılması.
3. Teminat alınmaması.
4. Cezai şartın yanlış düzenlenmesi.
5. Otomatik yenilemenin fark edilmemesi.
6. Tek taraflı fiyat değişikliğine izin verilmesi.
7. Fesih şartlarının yetersiz olması.
8. Sorumluluk sınırlarının incelenmemesi.
9. Uyuşmazlık çözüm maddesinin önemsenmemesi.
10. Sözleşmenin hukuki inceleme yapılmadan imzalanması.

Sık Sorulan Sorular

1. Ticari sözleşme imzalamadan önce avukata inceletmek gerekir mi?

Kanunen her ticari sözleşmede zorunlu değildir. Ancak yüksek değerli veya uzun süreli ticari ilişkilerde hukuki inceleme önemli riskleri önceden ortaya çıkarabilir.

2. İmza yetkisi nasıl kontrol edilir?

Ticaret sicili kayıtları, temsil şekli ve varsa vekâletname incelenmelidir.

3. Cezai şart her sözleşmeye konulabilir mi?

İşlemin niteliğine göre düzenlenebilir ancak geçerliliği ve miktarı ilgili hukuk kuralları çerçevesinde değerlendirilmelidir.

4. Sözleşmede otomatik yenileme geçerli midir?

Tarafların statüsü ve sözleşmenin niteliğine göre değerlendirilmekle birlikte ticari sözleşmelerde otomatik yenileme hükümleriyle sık karşılaşılır.

5. Ticari sözleşmede döviz kullanılabilir mi?

Her durumda serbest olduğu varsayılmamalıdır. Güncel kambiyo mevzuatı kontrol edilmelidir.

6. WhatsApp üzerinden yapılan anlaşma geçerli olabilir mi?

Sözleşmenin tabi olduğu şekil şartlarına bağlıdır. Bazı hukuki ilişkiler özel şekle tabidir; elektronik yazışmalar ise somut olayda delil niteliği taşıyabilir.

7. Sözleşmede tahkim şartı konulabilir mi?

Tahkime elverişli uyuşmazlıklarda geçerli bir tahkim anlaşması yapılabilir.

8. Karşı taraf sözleşmeyi ihlal ederse hemen feshedebilir miyim?

Her zaman değil. Sözleşmedeki fesih hükümleri ve ilgili kanuni düzenlemeler incelenmelidir.

Sonuç: Sözleşme İmzalanmadan Önce Yapılan Hukuki Kontrol, Uyuşmazlık Çıktıktan Sonra Yapılan Mücadeleden Daha Etkilidir

Ticari sözleşmelerde yalnızca fiyat ve ödeme maddelerine odaklanmak önemli bir hatadır.

İyi hazırlanmış bir sözleşme;

kimin ne yapacağını, ne zaman yapacağını, ne kadar ödeyeceğini, yükümlülük yerine getirilmezse ne olacağını ve ticari ilişki sona erdiğinde tarafların nasıl ayrılacağını açıkça düzenlemelidir.

Özellikle yüksek bedelli ticari işlemlerde sözleşme imzalanmadan önce yapılacak hukuki inceleme; gelecekte ortaya çıkabilecek alacak, tazminat, cezai şart, fesih, yetki ve tahkim uyuşmazlıklarının önemli bölümünü önleyebilir.

İyi bir ticari sözleşmenin amacı dava kazanmak değil, mümkün olduğunca davaya ihtiyaç bırakmayacak kadar açık bir risk dağılımı oluşturmaktır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Ticari Sözleşme Hukuku

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde ticari sözleşmelerin hazırlanması ve incelenmesi, şirketler hukuku, sözleşme müzakereleri, distribütörlük, bayilik, tedarik, hizmet, franchise ve ticari uyuşmazlıklarda hukuki destek sunmaktadır.

Ofis: 0312 434 22 22
Cep / WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
Web: ffkpartnerhukuk.com.tr