Enerji sektöründe gerçekleştirilen GES, RES, HES, biyokütle, jeotermal ve enerji depolama projeleri, yüksek yatırım maliyetleri ve uzun vadeli ticari ilişkiler nedeniyle çoğunlukla birden fazla ortak tarafından yürütülmektedir. Ancak zaman içerisinde yatırım stratejisinin değişmesi, finansal sorunlar, yönetim anlaşmazlıkları veya yeni yatırımcıların projeye dahil olması gibi nedenlerle ortaklık ayrılığı ve pay devri gündeme gelebilmektedir.

Enerji projelerinde ortaklık yapısının değiştirilmesi, yalnızca Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre değil; Elektrik Piyasası Kanunu, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği, EPDK düzenlemeleri ve şirket sözleşmeleri dikkate alınarak yürütülmelidir. Aksi hâlde pay devri işlemleri hukuki uyuşmazlıklara, lisans sorunlarına ve yatırımın gecikmesine neden olabilir.

Bu rehberde, 2026 yılı güncel mevzuatı kapsamında enerji projelerinde ortaklık ayrılığı ve pay devri süreci ayrıntılı olarak açıklanmaktadır.

---

Enerji Projelerinde Ortaklık Ayrılığı Neden Gündeme Gelir?

Enerji yatırımlarında ortaklıkların sona ermesine neden olan başlıca sebepler şunlardır:

• Ortaklar arasında yönetim anlaşmazlıkları
• Yeni yatırımcı alınması
• Finansman ihtiyacı
• Şirket birleşmeleri ve devralmaları
• Hisse satışları
• Kâr paylaşımı uyuşmazlıkları
• Proje stratejisinin değişmesi
• Ortaklardan birinin projeden ayrılmak istemesi

---

Pay Devri Nedir?

Pay devri; şirket ortaklarından birinin sahip olduğu payların tamamen veya kısmen başka bir gerçek ya da tüzel kişiye devredilmesidir.

Ancak enerji projelerinde gerçekleştirilecek pay devirlerinde yalnızca şirketler hukuku değil, enerji mevzuatından doğan yükümlülükler de dikkate alınmalıdır.

---

Hangi Şirketlerde Pay Devri Yapılabilir?

Pay devri;

• GES yatırım şirketlerinde,
• RES yatırım şirketlerinde,
• HES şirketlerinde,
• Elektrik üretim şirketlerinde,
• Elektrik tedarik şirketlerinde,
• Depolamalı elektrik üretim şirketlerinde,
• Şarj ağı işletmecisi şirketlerde

gerçekleştirilebilir.

---

EPDK Açısından Pay Devri Neden Önemlidir?

Lisanslı enerji şirketlerinde yapılacak pay devirleri, işlemin niteliğine göre EPDK bildirimine veya EPDK onayına tabi olabilir.

Özellikle şirketin kontrol yapısını değiştiren işlemler planlanırken enerji mevzuatı ayrıntılı şekilde incelenmelidir.

---

Pay Devri Süreci Nasıl Yürütülür?

Genel olarak süreç şu aşamalardan oluşmaktadır:

• Şirket sözleşmesinin incelenmesi
• Pay sahipleri sözleşmesinin değerlendirilmesi
• Hukuki risk analizinin yapılması
• Şirket değerlemesinin hazırlanması
• Gerekli kurul kararlarının alınması
• Noter ve ticaret sicili işlemlerinin tamamlanması
• Gerekli hâllerde EPDK bildirim veya izin süreçlerinin yürütülmesi

---

Ortaklık Ayrılığı Öncesinde Hukuki İnceleme Neden Yapılmalıdır?

Pay devri öncesinde yapılacak hukuki inceleme sayesinde;

• Devam eden davalar,
• İdari para cezaları,
• Lisans riskleri,
• Vergi borçları,
• Teminat yükümlülükleri,
• Finansman sözleşmeleri,
• EPC sözleşmeleri,
• Elektrik satış sözleşmeleri

ayrıntılı şekilde analiz edilebilir.

---

Pay Devri Sözleşmesinde Bulunması Gereken Hükümler

Sağlıklı bir pay devir sözleşmesinde;

• Satış bedeli,
• Ödeme planı,
• Garanti hükümleri,
• Rekabet yasağı,
• Gizlilik yükümlülüğü,
• Vergi sorumluluğu,
• Tazminat hükümleri,
• Uyuşmazlık çözüm yöntemi,
• Tahkim veya yetkili mahkeme

açık şekilde düzenlenmelidir.

---

Ortaklık Uyuşmazlıklarında Hangi Davalar Açılabilir?

Uyuşmazlığın niteliğine göre;

• Pay devrinin iptali davası,
• Ortaklık sözleşmesinden kaynaklanan alacak davaları,
• Tazminat davaları,
• Genel kurul kararının iptali davası,
• Yönetici sorumluluk davaları,
• Şirketin haklı nedenle feshi davası

gündeme gelebilir.

---

Enerji Projelerinde En Sık Yapılan Hatalar

• Pay sahipleri sözleşmesi hazırlamamak
• Şirket değerlemesi yaptırmamak
• EPDK süreçlerini dikkate almamak
• Vergi sonuçlarını incelememek
• Hukuki inceleme (due diligence) yaptırmamak
• Hisse devri ile lisans devrini karıştırmak

---

Enerji Hukuku ve Şirketler Hukuku Açısından Hukuki Destek

Enerji projelerinde ortaklık ayrılığı ve pay devri işlemleri; şirketler hukuku, enerji hukuku, vergi hukuku ve sözleşmeler hukukunun birlikte değerlendirilmesini gerektirir. Özellikle lisanslı elektrik üretim şirketlerinde gerçekleştirilecek pay devirlerinin hukuka uygun planlanması, yatırımın kesintiye uğramaması ve ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önlenmesi açısından büyük önem taşımaktadır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, enerji projelerinde pay devri, ortaklık ayrılığı, hisse satışları, EPDK süreçleri, şirket birleşmeleri, yatırım sözleşmeleri ve ticari uyuşmazlıklarda hukuki danışmanlık sunmaktadır. Av. Arb. Fırat Fesih Kaya, enerji sektöründe faaliyet gösteren yatırımcıların ortaklık yapılarının güvenli şekilde yeniden düzenlenmesi ve hukuki risklerin azaltılması konusunda profesyonel destek sağlamaktadır.

Başta Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa olmak üzere Türkiye genelinde enerji hukuku ve şirketler hukuku alanında hizmet verilmektedir.

---

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Enerji şirketlerinde pay devri serbestçe yapılabilir mi?
Şirket türüne, esas sözleşmeye ve enerji mevzuatına göre değişiklik gösterebilir. Bazı işlemler için EPDK bildirim veya onay süreçleri söz konusu olabilir.

2. Pay devri ile lisans devri aynı işlem midir?
Hayır. Pay devri şirket ortaklığının değişmesini, lisans devri ise üretim lisansına ilişkin hukuki işlemleri ifade eder.

3. Ortaklardan biri projeden ayrılmak isterse ne yapılmalıdır?
Şirket sözleşmesi, pay sahipleri sözleşmesi ve ilgili mevzuat birlikte değerlendirilerek hukuka uygun bir çıkış planı hazırlanmalıdır.

4. Pay devri sözleşmesi neden önemlidir?
Tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyerek ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önlenmesine yardımcı olur.

5. Pay devri sırasında şirket değerlemesi yapılmalı mıdır?
Evet. Gerçek piyasa değerinin belirlenmesi ve olası uyuşmazlıkların önlenmesi açısından profesyonel değerleme yapılması tavsiye edilir.

6. Ortaklık uyuşmazlıklarında arabuluculuk uygulanabilir mi?
Uyuşmazlığın niteliğine göre arabuluculuk veya diğer alternatif uyuşmazlık çözüm yöntemlerinden yararlanılabilir.

7. Enerji hukuku alanında avukat desteği neden önemlidir?
Enerji mevzuatı ile şirketler hukuku hükümlerinin birlikte uygulanması gerektiğinden profesyonel hukuki danışmanlık, yatırımın güvenliği açısından önemli avantaj sağlar.

---

Enerji Projelerinde Ortaklık Ayrılığı ve Pay Devri İçin Uzman Hukuki Destek

Enerji projelerinde ortaklık yapısının değiştirilmesi ve pay devri işlemlerinin hukuka uygun şekilde planlanması, yatırımın devamlılığı ve şirket değerinin korunması açısından kritik öneme sahiptir. Hatalı planlanan devir işlemleri, EPDK süreçlerinde sorun yaşanmasına, ticari uyuşmazlıklara ve önemli mali kayıplara yol açabilir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren enerji hukuku ve şirketler hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Enerji projelerinde ortaklık ayrılığı, pay devri, hisse satışları, EPDK işlemleri ve ticari uyuşmazlıklarda FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.