Enerji Şirketlerinde Ortaklık Yapısı Nasıl Kurulur? (2026 Güncel Rehber)
13 Temmuz 2026
Enerji Yatırım Sözleşmesi Hazırlama Rehberi (2026): GES, RES ve Enerji Projelerinde Hukuki Güvence Nasıl Sağlanır?
13 Temmuz 2026
GES Ortaklık Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır? | 2026 Güneş Enerjisi Yatırım Rehberi
GES ortaklık sözleşmesi nasıl hazırlanır? Güneş Enerjisi Santrali yatırımlarında ortaklar sözleşmesi, hisse yapısı, sermaye katkıları, yönetim hakları, EPDK süreçleri ve hukuki riskler hakkında 2026 güncel rehber.
Güneş Enerjisi Santrali (GES) yatırımlarında en önemli hukuki belgelerden biri ortaklık sözleşmesidir. Uygulamada birçok yatırımcı yalnızca şirket ana sözleşmesini hazırlamakta, ortaklar arasındaki ilişkiyi ayrıntılı düzenleyen ortaklık sözleşmesini ise ihmal etmektedir. Oysa milyonlarca liralık enerji yatırımlarında ortakların sermaye katkıları, yönetim hakları, finansman yükümlülükleri, hisse devirleri ve çıkış mekanizmalarının yazılı olarak belirlenmemesi ciddi uyuşmazlıklara neden olabilmektedir.
Özellikle lisanslı GES projelerinde ortaklık yapısındaki değişikliklerin Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği kapsamında sonuç doğurabileceği unutulmamalıdır. Belirli oranları aşan pay edinimleri, kontrol değişiklikleri ve bazı ortaklık yapısı değişiklikleri bakımından ilgili düzenlemeler dikkate alınmalıdır.
2026 yılı itibarıyla enerji yatırımlarında ortaklık yapısının doğru planlanması; yatırımın finansmanı, şirket yönetimi, hisse devri ve yatırımcı güvenliği açısından kritik öneme sahiptir.
Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere enerji yatırımlarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK bünyesinde hizmet veren Arb. Av. Fırat Fesih Kaya, GES projeleri, ortaklık sözleşmeleri, hisse devirleri ve enerji hukuku alanında kapsamlı hukuki danışmanlık sunmaktadır.
GES Ortaklık Sözleşmesi Nedir?
GES ortaklık sözleşmesi;
şirket ortaklarının hak ve yükümlülüklerini, yatırım sürecindeki sorumluluklarını ve ortaklık ilişkisinin esaslarını düzenleyen özel hukuk sözleşmesidir.
Bu sözleşme sayesinde;
- ortaklık ilişkisi güvence altına alınır,
- yatırım süreci planlanır,
- uyuşmazlık riski azaltılır,
- yatırımcı hakları korunur.
Hukuki Dayanak
GES ortaklık sözleşmesi hazırlanırken başlıca şu mevzuat dikkate alınmalıdır:
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu
- 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu
- Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği
- Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
- Vergi Usul Kanunu
- Kurumlar Vergisi Kanunu
1. Ortakların Kimlik ve Yetki Bilgileri
Sözleşmede;
- Ortakların kimlik bilgileri
- Ticaret unvanları
- Adresleri
- Temsil yetkileri
- İmza yetkilileri
açık şekilde belirtilmelidir.
2. Sermaye Katkıları
En önemli bölümlerden biridir.
Belirlenmesi gereken hususlar:
- Nakit sermaye
- Ayni sermaye
- Arazi katkısı
- Teknik ekipman katkısı
- Know-how katkısı
- Ek sermaye yükümlülükleri
3. Hisse Oranları
Sözleşmede;
- Ortakların pay oranları
- Oy hakları
- İmtiyazlı paylar
- Kâr payı oranları
- Sermaye artırımı sonrası haklar
ayrıntılı olarak düzenlenmelidir.
4. Yönetim ve Temsil
Aşağıdaki hususlar açıkça belirlenmelidir:
- Yönetim kurulu yapısı
- Müdürlerin atanması
- İmza yetkileri
- Karar yeter sayıları
- Yetki devri
- Büyük yatırım kararları
5. Finansman Yükümlülükleri
GES projelerinde finansman genellikle;
- Öz sermaye
- Banka kredisi
- Proje finansmanı
- Yatırım fonları
ile sağlanmaktadır.
Ek finansman ihtiyacında ortakların katkı yükümlülükleri sözleşmede açıkça yazılmalıdır.
6. Hisse Devri Kuralları
Mutlaka düzenlenmelidir:
- Ön alım hakkı
- Öncelikli satın alma hakkı
- Hisse devri usulü
- Yönetim onayı
- Değerleme yöntemi
- Pay devri bildirimi
Lisanslı üretim şirketlerinde belirli oranlardaki pay devirleri ve kontrol değişiklikleri bakımından Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği hükümleri ayrıca değerlendirilmelidir.
7. Rekabet Etmeme ve Gizlilik
Ortakların;
- Rakip projelerde yer almaması
- Ticari sırları koruması
- Teknik bilgileri paylaşmaması
- Gizlilik yükümlülüğüne uyması
sözleşmede düzenlenmelidir.
8. Çıkış Mekanizmaları
İleride ortak ayrılığı yaşanması ihtimaline karşı;
- Drag Along
- Tag Along
- Satın alma opsiyonu
- Çıkış hakkı
- Tasfiye süreci
ayrıntılı şekilde düzenlenmelidir.
9. Uyuşmazlık Çözümü
Sözleşmede;
- Yetkili mahkeme
- Tahkim
- Arabuluculuk
- Uygulanacak hukuk
- Delil sözleşmesi
belirlenmelidir.
10. Mücbir Sebep ve Fesih
Enerji projelerinde;
- Mevzuat değişiklikleri
- Doğal afetler
- Kamulaştırma
- Lisans iptali
- Finansman imkânsızlığı
gibi durumlar için özel hükümler hazırlanmalıdır.
Süreç Nasıl İşler?
- Yatırım modeli belirlenir.
- Ortaklar arasında ön mutabakat sağlanır.
- Şirket yapısı oluşturulur.
- Ortaklık sözleşmesi hazırlanır.
- Ana sözleşme ile uyum kontrol edilir.
- Finansman hükümleri eklenir.
- Hisse devir hükümleri düzenlenir.
- İmzalar tamamlanır.
- Şirket kuruluşu veya yatırım süreci başlatılır.
- Düzenli hukuki güncelleme yapılır.
Kimleri Kapsar?
- GES yatırımcıları
- Elektrik üretim şirketleri
- Yerli yatırımcılar
- Yabancı yatırımcılar
- Girişim sermayesi fonları
- Stratejik ortaklık kuran şirketler
Avantajları
- Ortaklık uyuşmazlıklarını azaltır.
- Finansman süreçlerini güvence altına alır.
- Hisse devrini kolaylaştırır.
- Yatırımcı güvenini artırır.
- Kurumsal yönetimi güçlendirir.
- Şirket yükümlülüklerini netleştirir.
Dezavantajları
Ortaklık sözleşmesinin hazırlanmaması veya yetersiz hazırlanması;
- Ortaklar arasında ihtilaflara,
- Sermaye sorunlarına,
- Yönetim krizlerine,
- Hisse devri uyuşmazlıklarına,
- Uzun süren davalara
neden olabilir.
Hukuki Riskler
- Ortaklık uyuşmazlıkları
- Hisse devri anlaşmazlıkları
- Sermaye taahhüdü ihlali
- Yönetim kurulu ihtilafları
- Lisans yükümlülüklerinin ihlali
- Rekabet yasağı ihlalleri
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Ana sözleşme ile ortaklık sözleşmesi uyumlu hazırlanmalıdır.
- Ortakların yükümlülükleri açıkça yazılmalıdır.
- Hisse devri hükümleri ayrıntılı düzenlenmelidir.
- Finansman mekanizmaları netleştirilmelidir.
- Düzenli hukuki danışmanlık alınmalıdır.
Delil Olarak Kullanılabilecek Belgeler
- Ortaklık sözleşmesi
- Şirket ana sözleşmesi
- Ticaret Sicili kayıtları
- Pay defteri
- Yönetim kurulu kararları
- Sermaye ödeme belgeleri
- Finansman sözleşmeleri
- EPDK başvuru belgeleri
Şirketler İçin Öneriler
GES projelerinde ortaklık sözleşmesi yalnızca ortakların haklarını belirleyen bir belge değil, aynı zamanda yatırımın geleceğini güvence altına alan stratejik bir hukuki metindir. Özellikle yatırımcı girişleri, sermaye artırımları, proje finansmanı ve hisse devirleri düşünülerek hazırlanmalı; ana sözleşme ile tam uyumlu olmalıdır. Kurumsal yönetim ilkelerine uygun hükümler, karar alma mekanizmaları ve çıkış stratejileri sözleşmede ayrıntılı şekilde düzenlenmelidir.
2026 Güncel Değerlendirme
2026 yılında GES yatırımlarında yabancı yatırımcı katılımı ve proje devirleri artış göstermektedir. Bu nedenle ortaklık sözleşmelerinde yatırımcı haklarının korunması, finansman süreçlerinin güvence altına alınması ve Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği kapsamındaki ortaklık yapısına ilişkin yükümlülüklerin dikkate alınması büyük önem taşımaktadır. Lisanslı üretim şirketlerinde belirli oranları aşan pay devirleri ve kontrol değişiklikleri bakımından EPDK düzenlemelerine uyum sağlanması gerekmektedir.
Resmî Kurumlara Dış Bağlantı Önerileri
- Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK)
- Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı
- Ticaret Sicili Gazetesi
- Türkiye Noterler Birliği
- Mevzuat Bilgi Sistemi
- UYAP
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
GES ortaklık sözleşmesi zorunlu mudur?
Kanunen her durumda zorunlu değildir. Ancak yüksek bütçeli enerji yatırımlarında hazırlanması kuvvetle tavsiye edilir.
Ana sözleşme ile ortaklık sözleşmesi aynı belge midir?
Hayır. Ana sözleşme şirketin kuruluş belgesidir. Ortaklık sözleşmesi ise ortakların kendi aralarındaki ilişkiyi ayrıntılı olarak düzenler.
Hisse devri hükümleri neden önemlidir?
İleride ortak değişikliklerinin güvenli şekilde yapılabilmesini sağlar.
Drag Along ve Tag Along hükümleri neden eklenmelidir?
Ortakların çıkış haklarını ve yatırımcıların korunmasını sağlar.
Ortaklık sözleşmesi noter onaylı olmalı mıdır?
Her durumda noter onayı zorunlu değildir; ancak işlemin niteliğine göre farklı şekil şartları gündeme gelebilir.
Lisanslı GES projelerinde ortak değişikliği serbest midir?
Ortaklık yapısındaki bazı değişiklikler Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği kapsamında değerlendirilir ve ilgili yükümlülüklere tabidir.
Avukatla çalışmak zorunlu mudur?
Kanunen zorunlu değildir; ancak yüksek bütçeli enerji yatırımlarında uzman hukuki danışmanlık alınması önemli avantaj sağlar.
Enerji hukuku avukatı hangi konularda destek verir?
Ortaklık sözleşmesi hazırlanması, şirket kuruluşu, hisse devirleri, yatırım sözleşmeleri, EPDK süreçleri ve enerji projelerinin hukuki yönetimi konularında kapsamlı destek sunar.
Uzman Hukuki Destek
GES ortaklık sözleşmelerinin hazırlanması, enerji şirketi kuruluşu, hisse devirleri, yatırım sözleşmeleri, EPDK süreçleri ve enerji hukuku kapsamındaki tüm hukuki işlemlerde hak kaybı yaşamamak için FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK bünyesinde hizmet veren Arb. Av. Fırat Fesih Kaya ile iletişime geçebilirsiniz.
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Uyarı: “Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.”
