İki Ortaklı Şirkette Ortaklardan Biri Ayrılmak İsterse Ne Yapılmalı? 2026 Güncel Rehber

İki ortaklı bir şirkette taraflardan birinin artık ortaklığa devam etmek istememesi, uygulamada en sık karşılaşılan şirketler hukuku uyuşmazlıklarından biridir. Özellikle yüzde 50-yüzde 50 ortaklı limited şirketlerde güven ilişkisinin bozulması, şirket yönetimi konusunda anlaşmazlık çıkması, şirket hesaplarının şeffaf tutulmaması, kâr dağıtılmaması, ortaklardan birinin şirketi tek başına kontrol etmeye başlaması veya kişisel ilişkilerin tamamen sona ermesi üzerine “Şirketten nasıl ayrılabilirim, payımın parasını nasıl alırım?” soruları gündeme gelmektedir.

Ancak şirket ortağı olmak, istenildiği anda “istifa ederek” sona erdirilebilen sıradan bir sözleşme ilişkisi değildir. Özellikle limited şirketlerde ortağın şirketten ayrılması; pay devri, şirket sözleşmesindeki çıkma hakkının kullanılması, haklı sebeple çıkma davası, diğer ortağın payı satın alması veya bazı durumlarda haklı sebeple fesih davası gibi farklı hukuki yöntemlerle gerçekleştirilebilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m.638 açıkça şirket sözleşmesinin ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabileceğini ve her ortağın haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebileceğini düzenlemektedir. Şirketten ayrılan limited şirket ortağının esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesini talep etme hakkı ise TTK m.641’de düzenlenmiştir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Bu nedenle iki ortaklı bir şirketten ayrılmak isteyen kişinin ilk yapması gereken “payımı bırakıyorum” demek değil; hangi ayrılma yönteminin ekonomik ve hukuki olarak kendisi için en güvenli olduğunu belirlemektir.

İki Ortaklı Şirkette Bir Ortak İstediği Zaman Ayrılabilir mi?

Her durumda hayır.

Özellikle limited şirketlerde ortaklık sıfatının sona ermesi belirli hukuki prosedürlere bağlıdır. Ortağın:

“Ben artık ortak olmak istemiyorum.”

şeklinde diğer ortağa bildirimde bulunması kural olarak tek başına ortaklık sıfatını sona erdirmez.

Öncelikle şirket sözleşmesine bakılmalıdır.

Şirket sözleşmesinde ortağa belirli koşullarda çıkma hakkı tanınmış olabilir. Böyle bir düzenleme yoksa pay devri veya haklı sebeple mahkemeden çıkma talebi gündeme gelebilir.

Dolayısıyla ortaklıktan ayrılmak ile müdürlükten istifa etmek birbirinden tamamen farklıdır.

Müdürlükten İstifa Eden Kişi Şirket Ortaklığından da Çıkmış Olur mu?

Hayır.

Bu konu iki ortaklı şirketlerde en fazla karıştırılan meselelerden biridir.

Bir kişi şirketin hem yüzde 50 ortağı hem müdürü olabilir. Müdürlükten istifa ettiğinde şirketin yönetim ve temsil görevinden ayrılabilir; ancak yüzde 50 pay sahipliği kendiliğinden sona ermez.

Aynı şekilde şirket çalışanı olan bir ortak iş sözleşmesini sona erdirdiğinde de şirket payları otomatik olarak diğer ortağa geçmez.

Ortaklık, müdürlük ve çalışanlık üç farklı hukuki statüdür.

Bu nedenle ayrılık sürecinde her birinin ayrı ayrı tasfiye edilmesi gerekebilir.

İki Ortaklı Limited Şirkette Ayrılmanın En Kolay Yolu Nedir?

Taraflar anlaşabiliyorsa çoğu durumda en pratik çözüm, ayrılmak isteyen ortağın payının diğer ortak tarafından satın alınmasıdır.

Örneğin A ve B limited şirketin yüzde 50’şer ortağıdır. A artık şirketten ayrılmak istemektedir. B şirket faaliyetlerine devam etmek istiyorsa A’nın yüzde 50 payını satın alabilir.

TTK tek ortaklı limited şirkete izin verdiğinden, B’nin A’nın bütün paylarını devralması sonucunda şirketin tek ortaklı hale gelmesi mümkündür. Ticaret Bakanlığı da limited şirketlerin bir veya daha fazla ortakla kurulabileceğini açıkça belirtmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Bu yöntem şirketin faaliyetini kesintiye uğratmadan devam ettirmesi açısından çoğu zaman en ekonomik çözümdür.

Diğer Ortak Payı Satın Almak Zorunda mıdır?

Kural olarak hayır.

Ayrılmak isteyen ortağın:

“Ben ayrılmak istiyorum, yüzde 50 payımı sen almak zorundasın.”

demesi tek başına diğer ortağa satın alma yükümlülüğü getirmez.

Böyle bir yükümlülük şirket sözleşmesi, ortaklar sözleşmesi veya başka geçerli bir hukuki düzenlemeden kaynaklanabilir.

Taraflar anlaşamıyorsa TTK’daki haklı sebeple çıkma veya fesih mekanizmaları değerlendirilmelidir.

Şirket Payı Üçüncü Bir Kişiye Satılabilir mi?

Limited şirketlerde esas sermaye payının devri mümkündür; ancak pay devri anonim şirket paylarının satışından farklı olarak özel kurallara tabidir.

TTK m.595 uyarınca pay devrine ilişkin sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanması gerekir. Kanunda belirtilen bazı hak ve yükümlülüklerin de devir sözleşmesinde ayrıca gösterilmesi gerekir.

Kural olarak şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse pay devri için genel kurul onayı gerekir.

Dolayısıyla iki ortaklı limited şirkette ayrılmak isteyen ortak:

“Payımı dışarıdan bir yatırımcıya sattım, artık şirketle ilişkim kalmadı.”

diyerek her durumda tek taraflı şekilde ortaklıktan çıkamaz.

Şirket sözleşmesindeki pay devri hükümleri mutlaka incelenmelidir.

Diğer Ortak Pay Devrini Engellerse Ne Olur?

İki ortaklı şirketlerde önemli uyuşmazlıklardan biri budur.

Özellikle yüzde 50-yüzde 50 ortaklıkta taraflardan biri ayrılmak isterken diğer ortak hem payı satın almak istemeyebilir hem de üçüncü kişiye yapılacak devre karşı çıkabilir.

Bu durumda ayrılmak isteyen ortak şirket içerisinde adeta kilitlenmiş hissedebilir.

Ancak pay devrinin gerçekleşmemesi ortağın hiçbir hukuki hakkının bulunmadığı anlamına gelmez.

Şirket sözleşmesindeki çıkma hükümleri ve özellikle TTK m.638 kapsamında haklı sebeple çıkma davası değerlendirilmelidir.

Haklı Sebeple Şirketten Çıkma Davası Nedir?

TTK m.638/2 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin bulunması halinde şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme ayrıca dava devam ederken davacı ortağın ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tamamının dondurulmasına ya da davacı ortağın durumunun güvence altına alınmasına yönelik başka önlemler alabilir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Bu düzenleme özellikle iki ortak arasındaki ilişkinin tamamen bozulduğu şirketlerde son derece önemlidir.

Ancak her tartışma haklı sebep değildir.

Mahkemeye:

“Ortağımla artık anlaşamıyorum.”

demek tek başına yeterli olmayabilir.

Uyuşmazlığın ortaklık ilişkisinin devamını neden objektif olarak çekilmez hale getirdiğinin somutlaştırılması gerekir.

Hangi Durumlar Haklı Sebeple Çıkma Nedeni Olabilir?

Haklı sebep her somut olayın özelliklerine göre değerlendirilir. Şirket yönetiminin sürekli olarak diğer ortak tarafından kötüye kullanılması, ortağın bilgi alma ve inceleme haklarının sistematik şekilde engellenmesi, şirket parasının kişisel amaçlarla kullanılması, şirket malvarlığının başka kişilere veya ilişkili şirketlere aktarılması, ortağın ekonomik haklarının sürekli ihlal edilmesi, kârın başka yöntemlerle diğer ortağa aktarılması veya taraflar arasındaki güven ilişkisinin şirket faaliyetlerinin devamını objektif olarak engelleyecek ölçüde ortadan kalkması haklı sebep değerlendirmesinde önem taşıyabilir.

Özellikle yüzde 50-yüzde 50 ortaklı şirketlerde ortaklar aynı zamanda müdürse ve taraflar arasındaki çatışma nedeniyle şirket artık yönetilemiyorsa haklı sebep değerlendirmesi daha ciddi hale gelebilir.

Sadece Ortaklar Arasındaki Kişisel Kavga Haklı Sebep midir?

Her zaman değil.

İki ortağın arkadaşlığının sona ermesi, birbirlerinden hoşlanmamaları veya ticari konularda farklı düşünmeleri otomatik olarak çıkma hakkı doğurmaz.

Ancak şirket yalnızca iki kişinin karşılıklı güvenine dayalı olarak kurulmuşsa ve kişisel çatışma şirketin bütün karar alma mekanizmasını ortadan kaldırmışsa durum farklı değerlendirilebilir.

Burada önemli olan kişisel kavganın şirkete yansımasıdır.

Genel kurul yapılamıyor, şirket karar alamıyor, banka işlemleri gerçekleştirilemiyor ve ortaklar birbirlerinin bütün işlemlerini sistematik olarak engelliyorsa uyuşmazlık şirketler hukuku bakımından ciddi bir boyuta ulaşmış olabilir.

Şirketten Ayrılan Ortak Parasını Alabilir mi?

Limited şirketlerde evet; ancak bunun hangi hukuki yöntemle gerçekleştiği önemlidir.

TTK m.641’e göre ortak şirketten ayrıldığında esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Buradaki kritik kavram “gerçek değer”dir.

Örneğin şirketin sermayesi 100.000 TL ve ortağın payı yüzde 50 ise:

“Senin payın 50.000 TL, al paranı git.”

yaklaşımı her durumda doğru değildir.

Şirketin gerçek ekonomik değeri sermaye tutarından çok daha yüksek olabilir.

Yüzde 50 Hissenin Değeri Nasıl Hesaplanır?

Pay değerlemesinde yalnızca şirketin ticaret siciline kayıtlı sermayesine bakılması önemli bir hata olabilir.

Şirketin taşınmazları, araçları, makineleri, banka hesapları, ticari alacakları, stokları, iştirakleri, fikri mülkiyet hakları, markası, müşteri portföyü, devam eden sözleşmeleri, borçları ve faaliyet kârlılığı birlikte değerlendirilmelidir.

Örneğin şirketin kayıtlı sermayesi 100.000 TL olabilir ancak şirketin Ankara’da 40 milyon TL değerinde taşınmazı, 10 milyon TL banka bakiyesi ve önemli ticari sözleşmeleri bulunabilir.

Bu durumda yüzde 50 payın değerinin yalnızca 50.000 TL olduğu söylenemez.

Özellikle ciddi ortaklık ayrılıklarında mali müşavir, finans uzmanı ve gerektiğinde bilirkişi incelemesiyle gerçek şirket değerinin belirlenmesi önemlidir.

Şirketin Marka ve Müşteri Portföyü Değere Dahil Edilir mi?

Somut değerleme yöntemine göre şirketin yalnızca fiziki malvarlığı değil, ekonomik değer oluşturan diğer unsurları da önem taşıyabilir.

Marka değeri, müşteri portföyü, sürekli gelir yaratan sözleşmeler, lisanslar, fikri mülkiyet hakları ve şirketin faaliyet kapasitesi gerçek ekonomik değer bakımından dikkate alınabilir.

Bu nedenle aktif biçimde faaliyet gösteren ve kâr üreten bir şirketin değeri yalnızca bilançosundaki sabit kıymetlerin toplamından ibaret olmayabilir.

Şirketin Borçları Pay Değerinden Düşülür mü?

Şirket değerlemesinde şirketin yalnızca malvarlığı değil, yükümlülükleri de dikkate alınır.

Banka kredileri, vergi ve SGK borçları, ticari borçlar, çalışanlara ilişkin yükümlülükler, devam eden davalardan kaynaklanan muhtemel yükümlülükler ve diğer borçlar şirketin net değerini etkileyebilir.

Bu nedenle:

“Şirketin 20 milyon TL malı var, benim yüzde 50 payım 10 milyon TL.”

hesabı her zaman doğru olmayabilir.

Şirketin aynı zamanda 15 milyon TL borcu bulunabilir.

Ayrılma Akçesi Ne Zaman Ödenir?

TTK m.642 bu konuda özel düzenleme içermektedir. Ayrılma akçesi; şirket kullanılabilir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa veya sermaye kanuna uygun şekilde azaltılmışsa ayrılmayla muaccel olur. Ödenmeyen bölüm ise kanunda düzenlenen şartlarla şirkete karşı diğer alacaklılardan sonra gelen bir alacak niteliği taşır. (https://ticaret.gov.tr)

Bu nedenle mahkemenin çıkmaya karar vermesi ile ortağın bütün parasının aynı gün ve nakit olarak ödenmesi her durumda aynı şey değildir.

Şirketin mali yapısı da ayrılma akçesinin ödenmesi bakımından önemlidir.

Ayrılan Ortak Şirketin Bankadaki Parasının Yarısını Alabilir mi?

Doğrudan hayır.

Şirketin banka hesabındaki para şirket tüzel kişiliğine aittir.

Ortağın yüzde 50 pay sahibi olması banka hesabındaki paranın yüzde 50’sini istediği anda kendi hesabına aktarabileceği anlamına gelmez.

Ortağın ekonomik hakkı şirket payının ve şartlarına göre ayrılma akçesinin değeri üzerinden değerlendirilir.

Şirket kasasındaki veya banka hesabındaki paranın doğrudan ortaklar arasında paylaşılması şirketin borçları, sermayenin korunması ilkesi ve diğer şirketler hukuku kuralları bakımından ciddi sorun yaratabilir.

Ayrılan Ortak Şirket Taşınmazlarının Yarısını Alabilir mi?

Kural olarak hayır.

Şirket taşınmazları ortakların değil şirket tüzel kişiliğinin malıdır.

Örneğin şirketin İstanbul’da iki iş yeri bulunması, yüzde 50 ortağın:

“Ben ayrılıyorum, iş yerlerinden birini bana verin.”

şeklinde otomatik bir ayni hakka sahip olduğu anlamına gelmez.

Taraflar kapsamlı bir anlaşma yaparak belirli varlıkların devrini kararlaştırabilir; ancak bunun şirketler hukuku, vergi hukuku ve tapu işlemleri bakımından ayrıca yapılandırılması gerekir.

Diğer Ortak Şirketin Değerini Düşürmeye Çalışırsa Ne Yapılabilir?

Ortaklık ayrılıklarında önemli risklerden biri budur.

Ayrılmak isteyen ortağın pay değerini düşürmek amacıyla şirket parasının ilişkili şirketlere aktarılması, şirket varlıklarının düşük bedelle satılması, yüksek tutarlı yapay borç oluşturulması veya şirketin kârlı faaliyetlerinin başka şirkete yönlendirilmesi iddia edilebilir.

Böyle bir durumda şirketin geçmiş dönem banka hareketleri, muhasebe kayıtları, ilişkili taraf işlemleri, faturaları ve varlık devirleri ayrıntılı biçimde incelenmelidir.

Gerekirse yönetici sorumluluğu, bilgi alma ve inceleme hakkı, delil tespiti ve ihtiyati tedbir gibi hukuki mekanizmalar değerlendirilmelidir.

Ortak Ayrılmadan Önce Şirket Belgelerini İnceleyebilir mi?

Limited şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakları bulunmaktadır.

Özellikle ortaklık ayrılığı gündeme geldiğinde şirketin gerçek ekonomik durumunun bilinmesi kritik önem taşır.

Banka hareketleri, bilanço, gelir tablosu, cari hesaplar, ticari alacaklar, şirket taşınmazları, araçları, kredi borçları, ilişkili şirketlerle işlemler ve yönetici ödemeleri değerlendirilmelidir.

Ayrılma protokolünün şirketin gerçek mali durumu bilinmeden imzalanması ciddi hak kaybına yol açabilir.

“Hiçbir Alacağım Yoktur” Yazısı İmzalanmalı mı?

Şirketten ayrılırken en fazla dikkat edilmesi gereken konulardan biridir.

Pay devri sözleşmesi veya ortaklık ayrılık protokolüne:

“Tarafların birbirlerinden ve şirketten hiçbir hak ve alacağı kalmamıştır.”

şeklinde geniş kapsamlı ibra hükümleri eklenebilir.

Ancak şirketin gerçek mali durumu, ortak cari hesabı, geçmiş dönem kâr payları, şirkete verilen borçlar, masraf alacakları ve pay bedeli tam olarak belirlenmeden böyle bir hükmün imzalanması önemli hak kaybına neden olabilir.

Bu nedenle ayrılık protokolündeki ibra maddeleri tek tek incelenmelidir.

Ayrılan Ortağın Şirkete Verdiği Borç Ne Olur?

Ortağın şirket payından kaynaklanan hakkı ile şirkete verdiği borçtan kaynaklanan alacağı aynı şey değildir.

Örneğin ortak şirkete daha önce 2 milyon TL borç vermiş olabilir.

Ortağın payını diğer ortağa devretmesi, şirkete verdiği 2 milyon TL borçtan doğan alacağının otomatik olarak ortadan kalktığı anlamına gelmez.

Pay bedeli, ortak cari hesabı ve şirkete verilen borçlar ayrılık sözleşmesinde ayrı ayrı düzenlenmelidir.

Ayrılan Ortağın Şirket Borçlarından Sorumluluğu Biter mi?

Bu sorunun cevabı borcun türüne göre değişir.

Limited şirket ortaklarının şirketin özel hukuk borçlarından sorumluluğu ile kamu borçları ve kişisel kefaletlerden kaynaklanan sorumluluk aynı değildir.

Özellikle bankalara verilen şahsi kefaletler son derece önemlidir.

Bir ortak payını diğer ortağa devrederek şirketten ayrılmış olsa bile banka kredi sözleşmesindeki kişisel kefaleti kendiliğinden sona ermeyebilir.

Bu nedenle ortaklık ayrılığında yalnızca ticaret sicilindeki pay devrine odaklanmak yeterli değildir.

Banka Kredisine Kefil Olan Ortak Ayrılırsa Kefaleti Sona Erer mi?

Otomatik olarak hayır.

Bu durum iki ortaklı şirket ayrılıklarında en tehlikeli konulardan biridir.

Ortak şirketten ayrılabilir ancak yıllar önce şirket kredisi için verdiği şahsi kefalet devam ediyor olabilir.

Bu nedenle pay devri yapılmadan önce şirketin bütün banka kredileri, teminat mektupları, şahsi kefaletler, ipotekler ve diğer teminatlar kontrol edilmelidir.

Mümkünse ayrılık anlaşmasının bir parçası olarak bankayla kefaletin kaldırılması veya yeni teminat yapısının kurulması değerlendirilmelidir.

Vergi ve SGK Borçları Açısından Ayrılan Ortak Risk Taşır mı?

Kamu borçları bakımından özel mevzuat hükümleri bulunduğundan bu konu ayrıca incelenmelidir.

Limited şirket ortağının kamu borçlarından sorumluluğu, pay devrinin tarihi ve borcun hangi döneme ilişkin olduğu önem taşıyabilir.

Bu nedenle:

“Payımı devrettim, geçmişe ilişkin hiçbir sorumluluğum kalmadı.”

şeklinde genel bir varsayım doğru değildir.

Özellikle yüksek vergi ve SGK borcu bulunan şirketlerde pay devrinden önce kamu borcu risk analizi yapılması önemlidir.

Ayrılan Ortak Müdürse Ne Yapılmalıdır?

Pay devri ile müdürlük sıfatının sona ermesi farklı işlemlerdir.

Ortak paylarını devrederken aynı zamanda müdürlük görevinden ayrılacaksa müdürlükten istifa, yeni müdür seçimi, temsil yetkisinin değiştirilmesi ve gerekli ticaret sicili işlemleri birlikte planlanmalıdır.

Aksi halde kişi payını devretmiş olmasına rağmen ticaret sicilinde müdür olarak görünmeye devam edebilir veya şirket temsilinde sorun ortaya çıkabilir.

Şirket Unvanında Ayrılan Ortağın İsmi Varsa Ne Olur?

Şirket unvanı, marka ve ticaret sicili kayıtları ayrıca değerlendirilmelidir.

Özellikle iki ortağın soyadından oluşan şirketlerde ortaklardan birinin ayrılması halinde şirketin ayrılan ortağın adını kullanmaya devam edip edemeyeceği ve tarafların marka üzerindeki hakları ayrılık protokolünde açık biçimde düzenlenmelidir.

Bu konu özellikle profesyonel hizmet şirketleri ve aile şirketlerinde önemlidir.

Şirketin Sosyal Medya, Web Sitesi ve Dijital Hesapları Ne Olacak?

Modern şirket ayrılıklarında yalnızca banka hesabı ve taşınmazların paylaşılması yeterli değildir.

Şirketin internet sitesi, alan adı, sosyal medya hesapları, e-ticaret mağazaları, müşteri veri tabanı, kurumsal e-posta hesapları, Google işletme profili ve diğer dijital varlıklarının kimin kontrolünde kalacağı belirlenmelidir.

Ayrılan ortağın kişisel telefonuna veya e-posta hesabına bağlı kurumsal hesaplar varsa erişimlerin güvenli biçimde devredilmesi gerekir.

Ayrılan Ortak Aynı Sektörde Yeni Şirket Kurabilir mi?

Bu sorunun cevabı mevcut sözleşmelere ve ayrılan kişinin müdürlük sıfatına göre değişebilir.

Şirket sözleşmesi, ortaklar sözleşmesi, gizlilik yükümlülükleri ve rekabet yasağı hükümleri incelenmelidir.

Ayrılık protokolünde rekabet yasağı öngörülecekse bunun kapsamı, süresi ve faaliyet alanı hukuken ölçülü biçimde belirlenmelidir.

Aşırı geniş rekabet yasağı hükümleri sonradan geçerlilik tartışmasına neden olabilir.

Müşteriler Kimin Olur?

Müşteriler ortakların kişisel malvarlığı değildir.

Şirketin ticari ilişkileri ve müşteri verileri şirketin ekonomik değerinin bir parçası olabilir.

Ortaklardan birinin ayrılırken şirketin müşteri listesini alarak bütün müşterileri yeni şirketine yönlendirmesi; yöneticilik dönemindeki yükümlülükler, ticari sırlar, haksız rekabet ve sözleşmesel yükümlülükler bakımından hukuki sorun yaratabilir.

Bu nedenle müşteri ilişkileri ayrılık protokolünde ayrıca düzenlenmelidir.

İki Ortak Anlaşarak Şirketi İkiye Bölebilir mi?

Bazı durumlarda şirketin ekonomik yapısı buna uygunsa yeniden yapılandırma seçenekleri değerlendirilebilir.

Örneğin şirketin birbirinden bağımsız iki faaliyet alanı bulunuyorsa taraflar belirli varlıkların veya faaliyetlerin ayrılması üzerinde anlaşabilir.

Ancak “şirketin yarısı senin, yarısı benim” şeklinde fiili paylaşım yapılması yeterli değildir.

TTK’daki bölünme, varlık devri, pay devri ve diğer yeniden yapılandırma mekanizmalarının vergisel sonuçlarla birlikte değerlendirilmesi gerekir.

İki Ortak da Şirketi İstemiyorsa Ne Yapılabilir?

Her iki ortak da şirket faaliyetlerine devam etmek istemiyorsa şirketin sona erdirilmesi ve tasfiyesi gündeme gelebilir.

Şirketin borçları ödenir, alacakları tahsil edilir, malvarlığı tasfiye edilir ve kanuni süreç tamamlandıktan sonra kalan değer ortaklara hakları oranında dağıtılır.

Ancak aktif ve kârlı bir şirketin tasfiye edilmesi çoğu zaman ekonomik değer kaybına neden olabileceğinden şirketin veya payların üçüncü kişiye satılması da değerlendirilmelidir.

Diğer Ortak Ayrılmaya Kesinlikle İzin Vermiyorsa Dava Açılabilir mi?

Limited şirketlerde haklı sebeplerin bulunması halinde evet.

TTK m.638/2 her ortağa haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteme hakkı tanımaktadır. Ayrıca mahkeme dava süresince ortağın durumunu korumak amacıyla gerekli önlemleri alabilir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Dolayısıyla diğer ortağın:

“Ne payını alırım ne de şirketten çıkmana izin veririm.”

demesi hukuki süreci mutlak biçimde kilitlemez.

Ancak davada haklı sebebin ispat edilmesi gerekir.

Çıkma Davası Devam Ederken Ortağın Hakları Ne Olur?

Çıkma davasının açılması ortaklık sıfatını otomatik olarak aynı gün sona erdirmez.

Bu nedenle dava sürecindeki ortaklık hak ve yükümlülüklerinin nasıl kullanılacağı önemlidir.

TTK m.638/2, mahkemeye dava süresince davacı ortağın ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tamamının dondurulmasına ya da durumunun güvence altına alınması için başka tedbirler alınmasına karar verme imkânı tanımaktadır. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Özellikle ortaklar arasındaki çatışmanın çok ağır olduğu dosyalarda bu düzenleme önem taşıyabilir.

Diğer Ortak da Çıkmak İsterse Ne Olur?

TTK m.639, bir ortağın şirket sözleşmesine dayanarak çıkma talebinde bulunması veya haklı sebeple çıkma davası açması halinde diğer ortakların belirli şartlarda çıkmaya katılmasına imkân tanımaktadır.

Kanuna göre diğer ortak, haberin kendisine ulaşmasından itibaren bir ay içerisinde kanundaki şartlarla çıkmaya katılabilir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

İki ortaklı bir şirket açısından bu ihtimal özellikle önemlidir. Çünkü her iki ortağın da ayrılması şirketin devamlılığı bakımından ayrıca değerlendirilmesi gereken sonuçlar doğurabilir.

Çıkma Davası mı, Şirketin Feshi Davası mı Daha Avantajlıdır?

Bu tamamen şirketin ekonomik durumuna ve uyuşmazlığın niteliğine bağlıdır.

Şirket ekonomik olarak başarılı ve faaliyetini sürdürebilecek durumdaysa yalnızca iki ortağın anlaşamaması nedeniyle bütün şirketi sona erdirmek ekonomik açıdan gereksiz olabilir.

Bu durumda çıkma davası veya diğer ortağın payı satın alması daha uygun olabilir.

Buna karşılık şirketin yönetimi tamamen kilitlenmiş, ortaklık ilişkisinin devamı mümkün değil ve diğer çözümler sonuç vermiyorsa TTK m.636 kapsamında haklı sebeple fesih değerlendirilebilir.

TTK m.636/3 uyarınca mahkeme haklı sebeplerin varlığı halinde fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme de hükmedebilir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Ayrılık Anlaşması Nasıl Hazırlanmalıdır?

İki ortak anlaşabiliyorsa yalnızca bir pay devir sözleşmesi hazırlamak çoğu zaman yeterli değildir.

Kapsamlı bir ortaklık ayrılık protokolünde pay bedeli, ödeme takvimi, şirket değerlemesi, ortak cari hesapları, geçmiş kâr payları, şirkete verilen borçlar, banka kredileri, kişisel kefaletler, müdürlük görevleri, şirket araçları, taşınmazlar, şirket belgeleri, devam eden davalar, müşteri ilişkileri, marka ve dijital hesaplar, rekabet yasağı, gizlilik ve tarafların birbirlerini hangi kapsamda ibra edeceği düzenlenmelidir.

Ödeme vadeli yapılacaksa teminat konusu ayrıca önemlidir.

Ayrılan ortak paylarını devredip bedelin tamamını yıllar sonra tahsil edecekse banka teminatı, rehin veya başka uygun güvence mekanizmaları değerlendirilebilir.

Önce Pay Devri mi Yapılmalı, Önce Para mı Alınmalı?

İki ortaklı şirket ayrılıklarının en kritik müzakere konularından biridir.

Ayrılan ortak:

“Payımı devredersem paramı alamam.”

diye endişe ederken kalan ortak:

“Parayı ödersem payı devretmez.”

diye endişe edebilir.

Bu nedenle ödeme ve devir işlemlerinin mümkün olduğunca eş zamanlı ve güvenli bir kapanış mekanizmasına bağlanması gerekir.

Vadeli ödeme varsa teminatların pay devrinden önce veya eş zamanlı kurulması önemlidir.

Pay Bedeli Taksitle Ödenebilir mi?

Tarafların anlaşması halinde pay bedelinin taksitle ödenmesi mümkündür.

Ancak uzun vadeli ödemelerde yalnızca:

“Her ay şu kadar ödeyecek.”

yazılması yeterli değildir.

Temerrüt halinde kalan borcun tamamının muaccel olup olmayacağı, faiz, teminat, ödeme günü, şirketin satılması halinde borcun durumu ve teminatların nasıl paraya çevrileceği açıkça düzenlenmelidir.

Özellikle yüksek değerli şirket paylarında teminatsız vadeli pay devri ayrılan ortak açısından ciddi risk oluşturabilir.

2026’da Ayrılmak İsteyen Ortak İçin En Kritik Kontrol Listesi

2026 yılında iki ortaklı bir şirketten ayrılmayı planlayan ortağın öncelikle güncel şirket sözleşmesini ve ticaret sicili kayıtlarını incelemesi, pay devri ve çıkma hükümlerini kontrol etmesi, şirketin gerçek ekonomik değerini belirlemesi, şirket banka hesaplarını ve borçlarını incelemesi, vergi ve SGK risklerini araştırması, kişisel kefaletlerini belirlemesi, ortak cari hesaplarını çıkarması ve müdürlük veya temsil yetkisinin ayrıca sona erdirilip erdirilmeyeceğini planlaması gerekir.

Ayrıca şirketin güncel sermaye yapısı da kontrol edilmelidir. Ticaret Bakanlığının güncel bilgilendirmesine göre limited şirketlerde kanuni asgari sermaye 50.000 TL’dir ve önceki dönemde kurulmuş şirketlerin yeni asgari sermaye tutarlarına uyumuna ilişkin 31 Aralık 2026 tarihi özellikle dikkate alınmalıdır. (https://ticaret.gov.tr)

Bu nedenle ortaklık ayrılığı yapılırken şirketin 2026 yılı sonuna kadar yerine getirmesi gereken kurumsal yükümlülükler de gözden kaçırılmamalıdır.

Ortaklar Farklı Şehirlerdeyse Pay Devri veya Karar Süreci Nasıl Yürütülür?

Ortakların Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin veya Bursa gibi farklı şehirlerde bulunması tek başına şirket kararlarının alınmasına engel değildir.

Ticaret Bakanlığının güncel MERSİS sisteminde limited şirketlerde TTK m.617/4 kapsamında belirli koşullarda sirküler yoluyla e-imzalı genel kurul kararı alınabilmektedir. Ortakların tamamının gerçek kişi olması ve e-imza sahibi bulunması halinde karar taslağı MERSİS üzerinden diğer ortakların görüşüne sunulabilmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

MERSİS ve elektronik şirket işlemleri hakkında resmi bilgiler

Ancak taraflar arasında gerçek bir ortaklık uyuşmazlığı varsa elektronik sistem yalnızca fiziki mesafe sorununu çözer; tarafların pay bedeli veya ayrılık şartları konusunda anlaşamaması sorununu ortadan kaldırmaz.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da Ortaklıktan Çıkma Davası

İki ortaklı şirketlerde ortaklıktan çıkma uyuşmazlıkları özellikle yüzde 50-yüzde 50 limited şirketlerde görülmektedir. Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’daki şirketler bakımından da temel TTK hükümleri aynıdır.

TTK’dan kaynaklanan çıkma, fesih ve diğer şirketler hukuku uyuşmazlıkları ticari dava niteliği taşıyabildiğinden görevli mahkeme bakımından asliye ticaret mahkemesi gündeme gelir. Ancak somut talep ve şirket türüne göre görev ve yetki ayrıca belirlenmelidir.

Özellikle dava açılmadan önce şirket merkezinin, şirket sözleşmesinin, pay yapısının ve talebin hukuki niteliğinin birlikte değerlendirilmesi gerekir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından İki Ortaklı Şirketten Ayrılma Stratejisi

İki ortaklı şirketten ayrılma sürecinde yalnızca “payı kaça satacağız?” sorusuna odaklanılması önemli riskler doğurabilir. FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından bu tür uyuşmazlıklarda şirketin gerçek ekonomik değerinin yanı sıra şirket sözleşmesinin, banka hesaplarının, ortak cari hesaplarının, geçmiş dönem işlemlerinin, kişisel kefaletlerin, vergi ve SGK risklerinin, şirket taşınmazlarının, devam eden davaların ve müdürlük sıfatının birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da özellikle iki ortaklı şirketlerde pay devri ile bütün ekonomik ve hukuki ilişkinin tasfiyesinin aynı şey olmadığı değerlendirilmektedir. Ayrılan ortak payını devretmesine rağmen şirkete verdiği borcun alacaklısı, banka kredilerinin kefili veya geçmiş döneme ilişkin bazı kamu borçları bakımından sorumluluk tartışmasının tarafı olmaya devam edebilir.

Bu nedenle doğru hazırlanmış bir ortaklık ayrılığı; pay bedeli + şirket değerlemesi + ortak cari hesapları + kefaletler + yöneticilik + geçmiş dönem hesapları + ibra + teminat + rekabet ve gizlilik başlıklarının birlikte çözüldüğü kapsamlı bir işlem olmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. İki ortaklı şirkette ortaklardan biri istediği zaman ayrılabilir mi?
Ortaklık sıfatı basit bir istifa bildirimiyle her durumda sona ermez. Limited şirketlerde şirket sözleşmesindeki çıkma hakkı, pay devri veya TTK m.638 kapsamında haklı sebeple çıkma gibi hukuki yollar değerlendirilmelidir.

2. Yüzde 50 ortağın payını diğer ortak satın almak zorunda mı?
Kural olarak hayır. Taraflar anlaşabilir veya sözleşmesel bir yükümlülük bulunabilir. Anlaşma sağlanamaması halinde şartlarına göre haklı sebeple çıkma veya diğer dava yolları değerlendirilebilir.

3. Şirketten çıkan ortak yüzde 50 hissesinin parasını alabilir mi?
Limited şirketlerde TTK m.641 kapsamında ayrılan ortak esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. Ödemenin zamanı bakımından TTK m.642’deki şartlar ayrıca önemlidir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

4. Yüzde 50 payın değeri şirket sermayesinin yarısı mıdır?
Her zaman değil. Şirketin gerçek ekonomik değeri; varlıkları, borçları, kârlılığı, taşınmazları, ticari alacakları ve diğer ekonomik unsurları dikkate alınarak belirlenebilir.

5. Diğer ortak payımı almak istemezse üçüncü kişiye satabilir miyim?
Limited şirket pay devrinde TTK m.595 ve şirket sözleşmesindeki hükümler uygulanır. Genel kurul onayı ve sözleşmedeki pay devri sınırlamaları özellikle kontrol edilmelidir.

6. Diğer ortak ne payımı alıyor ne de çıkmama izin veriyorsa ne yapabilirim?
Haklı sebepler bulunuyorsa TTK m.638 kapsamında mahkemeden şirketten çıkmaya karar verilmesi talep edilebilir. Diğer ortağın karşı çıkması tek başına bu dava hakkını ortadan kaldırmaz. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

7. Şirketten ayrılınca banka kefaletim otomatik sona erer mi?
Hayır. Pay devri kişisel banka kefaletini kendiliğinden sona erdirmeyebilir. Ayrılık öncesinde bütün kredi ve teminat sözleşmeleri ayrıca incelenmelidir.

8. Müdürlükten istifa edersem ortaklıktan da çıkmış olur muyum?
Hayır. Müdürlük ile pay sahipliği farklı hukuki statülerdir. Müdürlükten istifa eden kişi paylarını devretmemiş veya başka bir yolla ortaklıktan çıkmamışsa ortak olmaya devam edebilir.

9. Diğer ortak şirketin değerini düşürerek payımı ucuza almaya çalışırsa ne yapılabilir?
Şirket banka hareketleri, ilişkili şirket işlemleri, malvarlığı devirleri ve muhasebe kayıtları incelenebilir. Somut şartlara göre bilgi alma, delil tespiti, ihtiyati tedbir ve yönetici sorumluluğu gibi hukuki yollar değerlendirilebilir.

10. Şirketi feshetmek mi yoksa diğer ortağa payı satmak mı daha avantajlıdır?
Şirket ekonomik olarak sağlıklıysa pay satın alma veya ortaklık ayrılık anlaşması çoğu zaman tasfiyeden daha hızlı ve ekonomik olabilir. Ancak şirketin tamamen kilitlendiği ve başka çözüm bulunmadığı durumlarda TTK m.636 kapsamında haklı sebeple fesih seçeneği ayrıca değerlendirilebilir.

Uzman Hukuki Destek

İki ortaklı şirketinizde ortaklardan biri ayrılmak istiyor, yüzde 50 payın değerinde anlaşma sağlanamıyor, diğer ortak payı satın almıyor veya üçüncü kişiye devri engelliyor, şirket hesapları konusunda şüphe bulunuyor, şirket malvarlığının ayrılık öncesinde azaltılmasından endişe ediliyor ya da haklı sebeple ortaklıktan çıkma davası gündeme geliyorsa sürecin pay devrinden önce bütün ekonomik ve hukuki sonuçlarıyla planlanması önemlidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren şirketler hukuku ve ticaret hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. İki ortaklı şirketten ayrılma, yüzde 50-yüzde 50 ortaklık uyuşmazlığı, pay devri, şirket değerlemesi, ayrılma akçesi, haklı sebeple çıkma, ortaklık ayrılık protokolü ve şirketin haklı sebeple feshi uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

2026 yılı şirketler hukuku uygulamaları, limited şirketlerin güncel yapısı ve sermaye yükümlülükleri konusunda Ticaret Bakanlığı Şirketler Bilgilendirme Sayfası üzerinden resmi bilgilere ulaşılabilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.