Şirket Ortağı Hissesini Satmak İstiyor, Diğer Ortak Almıyorsa Ne Yapabilir? 2026 Güncel Rehber

Şirket ortağının artık ortaklığa devam etmek istememesine rağmen diğer ortağın hisseleri satın almaması, özellikle iki ortaklı ve yüzde 50-yüzde 50 paylı limited şirketlerde ciddi bir hukuki çıkmaza dönüşebilir. Ayrılmak isteyen ortak, “Payımı sen al” dediğinde diğer ortağın bu payı satın alma konusunda kural olarak otomatik bir yükümlülüğü bulunmaz. Bununla birlikte diğer ortağın hisseleri almaması, ayrılmak isteyen ortağın şirkette süresiz biçimde kalmak zorunda olduğu anlamına da gelmez.

Limited şirketlerde çözüm öncelikle şirket sözleşmesinin ve pay devrine ilişkin özel hükümlerin incelenmesiyle belirlenir. Somut olayın özelliklerine göre payın üçüncü kişiye devredilmesi, şirket sözleşmesindeki çıkma hakkının kullanılması, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m.638 kapsamında haklı sebeple çıkma davası açılması, ayrılma akçesinin talep edilmesi veya ortaklık ilişkisinin tamamen sürdürülemez hale geldiği durumlarda TTK m.636 kapsamında haklı sebeple fesih yolunun değerlendirilmesi mümkündür.

Özellikle diğer ortağın hem payı satın almadığı hem de üçüncü kişiye yapılacak pay devrini engellediği durumlarda, ayrılmak isteyen ortağın hangi hukuki seçeneklere sahip olduğu büyük önem taşır.

Diğer Ortak Hisseyi Satın Almak Zorunda mı?

Kural olarak hayır. Bir limited şirket ortağının:

“Şirketten ayrılmak istiyorum, yüzde 50 payımı sen satın al.”

demesi diğer ortağı kendiliğinden satın alma yükümlülüğü altına sokmaz.

Böyle bir yükümlülük ancak şirket sözleşmesinden, ortaklar sözleşmesinden veya taraflar arasında geçerli biçimde kurulmuş başka bir hukuki ilişkiden kaynaklanabilir.

Örneğin ortaklar sözleşmesinde belirli bir “deadlock” durumunun gerçekleşmesi halinde ortaklardan birinin diğerinin paylarını satın almasına yönelik geçerli bir mekanizma oluşturulmuş olabilir. Böyle bir hükmün bulunup bulunmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.

Dolayısıyla ilk kontrol edilmesi gereken belge şirket sözleşmesi ve varsa ortaklar sözleşmesidir.

Diğer Ortak Almıyorsa Hisse Üçüncü Kişiye Satılabilir mi?

Limited şirket bakımından belirli şartlarla mümkündür.

TTK m.595 uyarınca limited şirket esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onaylanmalıdır. Ayrıca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için genel kurul onayı gerekir ve devir bu onayla geçerli olur. (Kayseri Ticaret Müdürlüğü)

Dolayısıyla ayrılmak isteyen ortak öncelikle payı için üçüncü bir alıcı bulmayı değerlendirebilir.

Ancak özellikle iki ortaklı şirketlerde sorun burada ortaya çıkar: Diğer ortak, üçüncü kişiye yapılacak pay devrine de karşı çıkabilir.

Diğer Ortak Üçüncü Kişiye Hisse Satışını Engelleyebilir mi?

Limited şirketlerde şirket sözleşmesinin içeriğine göre bu mümkündür.

TTK m.595/3 uyarınca şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul sebep göstermeksizin pay devrine onay vermeyi reddedebilir. Ayrıca şirket sözleşmesiyle pay devrinin yasaklanması da mümkündür. (Kayseri Ticaret Müdürlüğü)

Bu durum özellikle iki ortaklı yüzde 50-yüzde 50 şirketlerde ciddi sorun yaratabilir.

Örneğin A ve B yüzde 50’şer ortaktır. A şirketten ayrılmak istemektedir. B, A’nın payını satın almamaktadır. A dışarıdan C isimli yatırımcıyı bulur ve payını ona satmak ister. Ancak şirket sözleşmesindeki yapı nedeniyle B pay devrine onay verilmesini engeller.

İlk bakışta A’nın şirkette adeta “mahsur kaldığı” düşünülebilir.

Fakat TTK bu ihtimali tamamen çözümsüz bırakmamıştır.

Pay Devri Reddedilirse Ortak Şirketten Çıkabilir mi?

Bu noktada TTK m.595/5 son derece önemlidir.

Kanuna göre şirket sözleşmesi pay devrini yasaklamış veya genel kurul pay devrine onay vermeyi reddetmişse ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır. (Kayseri Ticaret Müdürlüğü)

Dolayısıyla diğer ortak:

“Payını ben almıyorum, başkasına da satmana izin vermiyorum.”

diyerek diğer ortağı her durumda ve süresiz biçimde şirkette tutamaz.

Ancak haklı sebeple çıkma hakkının kullanılması için somut olayda haklı sebebin bulunması ve bunun gerektiğinde mahkeme önünde ortaya konulabilmesi gerekir.

Genel Kurul Pay Devrine Hiç Cevap Vermezse Ne Olur?

TTK m.595 bakımından oldukça önemli ve uygulamada bazen gözden kaçırılan bir düzenleme bulunmaktadır.

Pay devri için gerekli başvuru yapıldıktan sonra genel kurul üç ay içerisinde devri reddetmezse onayı vermiş sayılır. (Kayseri Ticaret Müdürlüğü)

Bu nedenle diğer ortağın hiçbir işlem yapmayarak pay devrini sonsuza kadar sürüncemede bırakabileceği düşünülmemelidir.

Ancak üç aylık sürenin işletilebilmesi bakımından devrin ve onay başvurusunun usulüne uygun şekilde yapılmış olması önem taşır. Bu nedenle bildirim ve başvuru sürecinin ispatlanabilir şekilde yürütülmesi gerekir.

Şirket Sözleşmesinde Pay Devri Yasaklanmışsa Ne Yapılabilir?

Limited şirket sözleşmesinde pay devrinin yasaklanması mümkündür. Fakat bu yasak, ortağın hiçbir koşulda şirketten ayrılamayacağı anlamına gelmez.

TTK m.595/5 açık biçimde, şirket sözleşmesinin devri yasakladığı durumda da ortağın haklı sebeple çıkma hakkını korumaktadır. (Kayseri Ticaret Müdürlüğü)

Dolayısıyla şirket sözleşmesindeki:

“Ortaklar paylarını üçüncü kişilere devredemez.”

şeklindeki bir hüküm tek başına ortağı hayatı boyunca şirkette tutan bir düzenleme olarak değerlendirilmemelidir.

Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkma Davası Açılabilir mi?

Evet. Limited şirketlerde TTK m.638 uyarınca şirket sözleşmesi ortağa çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Bunun dışında her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.

Bu mekanizma özellikle şu senaryoda önem kazanır:

Ayrılmak isteyen ortak payını diğer ortağa satmak istemiştir. Diğer ortak almamıştır. Üçüncü kişiye satış denenmiş ancak diğer ortak buna da engel olmuştur. Aynı zamanda taraflar arasındaki güven ilişkisi tamamen ortadan kalkmış ve ortaklık ilişkisinin devamı ciddi biçimde çekilmez hale gelmiştir.

Böyle bir durumda haklı sebeple çıkma davası önemli bir hukuki seçenek olabilir.

Haklı Sebp Ne Demektir?

Her ortaklık tartışması haklı sebep oluşturmaz.

“Artık ortağımı sevmiyorum.”

veya

“Şirketi nasıl yöneteceğimiz konusunda farklı düşünüyoruz.”

şeklindeki soyut gerekçeler tek başına yeterli olmayabilir.

Haklı sebep değerlendirmesinde ortaklık ilişkisinin devamının objektif olarak çekilmez hale gelip gelmediği önemlidir.

Örneğin şirket yönetiminin tamamen kilitlenmesi, ortağın bilgi alma hakkının sistematik biçimde engellenmesi, şirket parasının diğer ortak tarafından kişisel amaçlarla kullanılması, şirket malvarlığının ilişkili kişilere aktarılması, kârın sistematik biçimde diğer ortağa yönlendirilmesi, şirket kayıtlarının saklanması veya güven ilişkisinin şirketin faaliyetlerini sürdüremeyeceği ölçüde ortadan kalkması somut olayda önem taşıyabilir.

Yüzde 50-Yüzde 50 Ortaklıkta Haklı Sebep Daha Kolay Ortaya Çıkabilir mi?

Yüzde 50-yüzde 50 ortaklık yapısı tek başına haklı sebep değildir.

Ancak eşit ortaklık nedeniyle şirketin bütün karar mekanizması kilitlenmişse durum farklıdır.

Örneğin iki ortak da müdürdür ve şirketi müştereken temsil etmektedir. Taraflar artık hiçbir konuda anlaşamamaktadır. Banka talimatları imzalanamamakta, genel kurul karar alamamakta, önemli sözleşmeler yapılamamakta ve şirket ticari faaliyetlerini kaybetmeye başlamaktadır.

Bu durumda kişisel anlaşmazlık artık şirketin işleyişine yansımış olduğundan haklı sebep değerlendirmesi bakımından çok daha ciddi bir tablo ortaya çıkabilir.

Hissesini Satamayan Ortak Müdürlükten İstifa Edebilir mi?

Ortaklık ve müdürlük birbirinden farklıdır.

Bir kişi hem yüzde 50 şirket ortağı hem de şirket müdürü olabilir. Müdürlükten istifa etmesi, pay sahipliğini otomatik olarak sona erdirmez.

Dolayısıyla:

“Payımı satamıyorum, bari müdürlükten istifa edeyim.”

şeklinde hareket edildiğinde kişi yönetim görevinden ayrılabilir ancak ortaklık sıfatı devam edebilir.

Aynı şekilde payların devredilmesi de müdürlük sıfatının her durumda kendiliğinden sona erdiği varsayımıyla yürütülmemelidir. Ayrılık sürecinde ortaklık, müdürlük ve temsil yetkileri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Hissesini Satan Ortak Şirketten Tamamen Kurtulmuş Olur mu?

Her zaman değil.

Pay devri ortaklık sıfatının sona ermesi bakımından temel işlemdir; ancak şirketle geçmişten gelen diğer hukuki ilişkiler ayrıca değerlendirilmelidir.

Örneğin ayrılan ortak şirketin banka kredisine kişisel kefalet vermiş olabilir. Şirkete şahsen borç vermiş ve ortak cari hesabında alacaklı olabilir. Şirket adına kendi taşınmazını ipotek etmiş olabilir. Geçmiş dönem kamu borçları bakımından sorumluluk tartışması bulunabilir. Ayrıca müdürlük sıfatı devam ediyor olabilir.

Bu nedenle profesyonel bir şirket ayrılığında sadece:

“Payları devrettik.”

denilmesi yeterli değildir.

Diğer Ortak Payı Almıyorsa Şirket Payının Gerçek Değeri Nasıl Belirlenir?

Ayrılık görüşmelerinin en kritik konularından biri şirket değeridir.

Örneğin şirket sermayesi 100.000 TL ve ayrılmak isteyen ortağın payı yüzde 50 olabilir. Bu durum ortağın payının mutlaka 50.000 TL değerinde olduğu anlamına gelmez.

Şirketin Ankara’da 30 milyon TL değerinde taşınmazı, banka hesaplarında önemli nakdi, değerli makineleri, ticari alacakları ve kârlı sözleşmeleri bulunabilir.

Buna karşılık şirketin ciddi banka ve vergi borçları da olabilir.

Dolayısıyla şirket payının ekonomik değeri belirlenirken şirket varlıkları, borçları, taşınmazları, banka hesapları, ticari alacakları, stokları, makineleri, markası, müşteri portföyü, devam eden sözleşmeleri ve gelecekte gelir üretme kapasitesi birlikte değerlendirilebilir.

Diğer Ortak Hisseyi Çok Düşük Fiyata Almak İsterse Ne Yapılmalı?

Diğer ortağın payı satın alma zorunluluğu olmadığı gibi ayrılmak isteyen ortağın da teklif edilen herhangi bir bedeli kabul etme zorunluluğu yoktur.

Örneğin şirketin ekonomik değerinin yaklaşık 40 milyon TL olduğu düşünülmesine rağmen diğer ortak yüzde 50 pay için:

“2 milyon TL veririm, kabul edersen çık.”

diyebilir.

Bu teklif otomatik olarak kabul edilmek zorunda değildir.

Özellikle yüksek değerli şirketlerde pay bedeli konusunda anlaşma yapılmadan önce bağımsız şirket değerlemesi yapılması ciddi hak kayıplarını önleyebilir.

Diğer Ortak Şirketin Değerini Bilerek Düşürüyorsa Ne Yapılabilir?

Bu, ortaklık ayrılıklarının en tehlikeli senaryolarından biridir.

Ayrılmak isteyen ortağın payını ucuza almak amacıyla şirket parasının başka şirketlere aktarılması, şirket taşınmazlarının düşük bedelle satılması, gerçekte bulunmayan giderlerin oluşturulması, ilişkili şirketlerden yüksek faturalar alınması veya şirketin kârlı müşterilerinin başka işletmelere yönlendirilmesi iddia edilebilir.

Böyle bir durumda pay satışına geçmeden önce şirketin:

banka hareketleri, ticari defterleri, faturaları, cari hesapları, ilişkili şirket işlemleri, taşınmaz satışları ve yönetici ödemeleri incelenmelidir.

Şirket malvarlığının kaçırılması yönünde yakın ve somut tehlike bulunuyorsa ihtiyati tedbir dahil geçici hukuki korumalar ayrıca değerlendirilebilir.

Şirket Belgeleri Verilmiyorsa Hisse Değeri Nasıl Öğrenilir?

Özellikle limited şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkı son derece önemlidir.

Ayrılmak isteyen ortak:

“Şirketin ne kadar parası var bilmiyorum.”

“Banka hesaplarını göremiyorum.”

“Şirketin ne kadar borcu olduğunu söylemiyorlar.”

“Payıma fiyat biçmem için gerekli belgeleri vermiyorlar.”

diyorsa şirket payının gerçek değerini sağlıklı biçimde belirlemek mümkün olmayabilir.

Bu nedenle ayrılık pazarlığı başlamadan önce şirketin gerçek mali durumunun ortaya çıkarılması gerekir.

Ticaret Bakanlığının şirketlere ilişkin güncel bilgilendirmelerinde de ortakların ve pay sahiplerinin kanundan kaynaklanan bilgi ve inceleme mekanizmalarına ilişkin açıklamalar bulunmaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

Şirket Ortağı Hissesini Satarken “İbralaşma” İmzalamalı mı?

Pay devri sırasında en dikkat edilmesi gereken belgelerden biri ayrılık protokolüdür.

Özellikle:

“Tarafların birbirlerinden ve şirketten geçmişe ve geleceğe yönelik hiçbir hak ve alacağı bulunmamaktadır.”

gibi son derece geniş ibra hükümleri ciddi sonuçlar yaratabilir.

Pay bedeli dışında ortağın şirkete verdiği borç, ortak cari hesabı, geçmiş dönem kâr payları, masraf alacakları veya başka ekonomik hakları bulunabilir.

Bu nedenle pay devri ile şirketten doğan bütün alacakların ibra edilmesi aynı işlem değildir.

Ortağın Şirkete Verdiği Para Hisse Bedeline Dahil midir?

Her zaman değil.

Örneğin A şirketin yüzde 50 ortağıdır ve ayrıca şirkete 3 milyon TL borç vermiştir.

A’nın payını B’ye 10 milyon TL karşılığında satması, şirkete verdiği 3 milyon TL’den doğan alacağını kendiliğinden ortadan kaldırmayabilir.

Bu nedenle ayrılık sözleşmesinde:

pay satış bedeli, ortak cari hesap alacağı, şirkete verilen borçlar ve diğer alacaklar ayrı ayrı gösterilmelidir.

Hisse Satışı Yapılırken Banka Kefaletleri Ne Olur?

Payını satan ortağın en fazla dikkat etmesi gereken konulardan biridir.

Ortak şirket kredilerine şahsi kefalet vermiş olabilir. Paylarını devretmesi, banka karşısındaki kefaletinin otomatik olarak sona erdiği anlamına gelmeyebilir.

Örneğin kişi artık şirket ortağı değildir ancak şirket 20 milyon TL’lik banka kredisini ödemezse yıllar önce verdiği kefalet nedeniyle kendisine başvurulması riski bulunabilir.

Bu nedenle hisse satışından önce bütün banka kredileri, kefaletler, ipotekler ve kişisel teminatlar kontrol edilmelidir.

Vergi ve SGK Borçları Hisse Satışında Neden Önemlidir?

Limited şirketlerde kamu borçları bakımından özel sorumluluk hükümleri bulunmaktadır.

Bu nedenle şirketin vergi ve SGK borçları araştırılmadan yalnızca pay devri yapılarak:

“Artık şirketle hiçbir ilgim kalmadı.”

sonucuna varılması risklidir.

Özellikle ortaklık ve kanuni temsilcilik dönemleri, borcun ait olduğu dönem ve kamu alacağının türü ayrıca incelenmelidir.

Pay Devri Yapılırken Notere Gitmek Gerekir mi?

Limited şirketlerde TTK m.595/1 uyarınca pay devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. (Kayseri Ticaret Müdürlüğü)

Bu nedenle limited şirket pay devri yalnızca WhatsApp üzerinden:

“Payımı sana sattım.”

“Tamam aldım.”

şeklindeki mesajlaşmayla tamamlanmış kabul edilemez.

Pay devri işleminin TTK’daki şekil şartlarına uygun şekilde gerçekleştirilmesi gerekir.

Pay Devri Ticaret Siciline İşlenmeli mi?

Pay devri tamamlandıktan sonra şirket kayıtlarının ve gerekli ticaret sicili işlemlerinin de doğru şekilde yürütülmesi önemlidir.

MERSİS, şirket ve ticaret sicili işlemlerinin elektronik altyapısını oluşturmaktadır. Ticaret Bakanlığı, MERSİS üzerinden kişilerin ortağı, sahibi veya yetkilisi oldukları şirketleri kontrol edebilmelerine de imkân sağlamaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

Pay devrinden sonra ortaklık ve varsa temsil/müdürlük durumunun güncel kayıtlarla uyumlu olup olmadığı kontrol edilmelidir.

MERSİS hakkında Ticaret Bakanlığı bilgileri

Hisseyi Başka Bir Yatırımcıya Satmak İçin Diğer Ortağın Onayı Her Zaman Gerekir mi?

Bu konuda doğrudan “evet” veya “hayır” demek doğru değildir.

Limited şirket bakımından TTK m.595 temel kuralı belirlemektedir: şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı gerekir. Dolayısıyla mutlaka şirket sözleşmesi incelenmelidir. (Kayseri Ticaret Müdürlüğü)

Şirket sözleşmesinde pay devri konusunda farklı bir düzenleme bulunabilir.

Ayrıca önalım, alım, geri alım veya önerilmeye muhatap olma gibi haklar bulunuyorsa üçüncü kişiye yapılacak satıştan önce bunların da incelenmesi gerekir.

Önalım Hakkı Varsa Ne Olur?

Şirket sözleşmesinde veya taraflar arasındaki geçerli sözleşmede diğer ortağa önalım veya benzeri bir hak tanınmış olabilir.

Örneğin ayrılmak isteyen ortak üçüncü kişiden 15 milyon TL teklif aldığında öncelikle aynı koşullarla diğer ortağa teklif sunmak zorunda olabilir.

Bu durumda doğrudan üçüncü kişiye satış yapılması sözleşmesel uyuşmazlık yaratabilir.

Bu nedenle hisse satışından önce önalım, alım, geri alım, satışa birlikte katılma ve birlikte satışa zorlama gibi sözleşmesel mekanizmaların bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir.

Diğer Ortak Hisseyi Almıyor ve Üçüncü Kişiye Satışı da Engelliyorsa En Güçlü Seçenek Nedir?

Tek bir çözüm bütün dosyalar için geçerli değildir.

Ancak limited şirketlerde bu senaryoda TTK m.595/5 ile TTK m.638 birlikte önem kazanır. Pay devrinin reddedilmesi halinde haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır. (Kayseri Ticaret Müdürlüğü)

Bu nedenle olayın niteliğine göre şu strateji değerlendirilebilir: Öncelikle şirket sözleşmesi incelenir, payın gerçek değeri belirlenir, üçüncü kişiye satış imkânı araştırılır, usulüne uygun pay devri/onay süreci işletilir ve buna rağmen ortaklık ilişkisinden çıkılması engelleniyorsa haklı sebeple çıkma davası değerlendirilir.

Şirketin tamamının yönetilemez hale geldiği daha ağır olaylarda haklı sebeple fesih seçeneği de ayrıca gündeme gelebilir.

Şirketin Haklı Sebeple Feshi İstenebilir mi?

Limited şirketlerde TTK m.636 kapsamında haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshi talep edilebilir.

Ancak şirketin feshi son derece ağır bir sonuçtur.

Ekonomik olarak faaliyetini sürdüren, çalışanları ve müşterileri bulunan değerli bir şirketin yalnızca iki ortağın anlaşmazlığı nedeniyle sona erdirilmesi her zaman en uygun çözüm olmayabilir.

Bu nedenle mahkemenin haklı sebeplerin varlığı halinde fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka kabul edilebilir bir çözüme karar verebilmesi limited şirket uyuşmazlıklarında son derece önemlidir.

Hisse Satışı mı, Çıkma Davası mı Daha Avantajlıdır?

Tarafların anlaşması mümkünse hisse satışı çoğu zaman daha hızlıdır.

Payın diğer ortağa veya üçüncü kişiye satılması halinde şirket faaliyetlerine devam eder ve taraflar uzun süren bir yargılama yaşamadan ortaklık ilişkisini sona erdirebilir.

Ancak diğer ortak düşük fiyat dayatıyor, payı satın almıyor, üçüncü kişiye satışı engelliyor ve şirketten çıkışı fiilen imkânsız hale getiriyorsa mahkeme yolunun değerlendirilmesi gerekebilir.

Bu nedenle doğru soru:

“Hangi dava açılmalı?”

değil;

“En yüksek ekonomik değeri koruyarak ortaklıktan hangi yöntemle çıkılabilir?”

olmalıdır.

Pay Satışı Öncesinde Şirket Değerlemesi Yapılmalı mı?

Özellikle yüksek değerli şirketlerde evet.

Payını satmak isteyen ortağın şirketin gerçek değerini bilmeden fiyat pazarlığına başlaması ciddi hak kaybı yaratabilir.

Şirketin bilançosu, taşınmazları, banka hesapları, araçları, makineleri, stokları, ticari alacakları, borçları, markası, müşteri portföyü, devam eden sözleşmeleri ve kârlılığı incelenmelidir.

Özellikle diğer ortak şirketin mali kayıtlarını kontrol ediyorsa bağımsız değerleme ve finansal inceleme daha da önemli hale gelir.

2026’da Hisse Satmak İsteyen Şirket Ortağı Nelere Dikkat Etmeli?

2026 yılında pay satışı planlayan ortağın yalnızca satış bedeline odaklanmaması gerekir. Şirket sözleşmesi, pay devri kısıtlamaları, önalım hakları, ortak cari hesapları, şirketin gerçek ekonomik değeri, banka kefaletleri, kamu borçları, müdürlük ve temsil sıfatı, şirket malvarlığında son dönemde gerçekleşen olağan dışı işlemler ve güncel ticaret sicili kayıtları birlikte kontrol edilmelidir.

2026 bakımından ayrıca elektronik şirket kayıtları önem kazanmıştır. Ticaret Bakanlığının güncel açıklamasına göre 1 Ocak 2026’dan sonra kurulan şirketlerde Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) zorunlu hale gelmiştir; Bakanlık iznine tabi ve kapsamdaki mevcut şirketler bakımından da ilgili elektronik defter geçiş yükümlülükleri uygulanmaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

Elektronik Ticari Defter Sistemi hakkında Ticaret Bakanlığı açıklaması

Bu nedenle pay devri öncesindeki hukuki ve finansal incelemede şirketin pay defteri ve diğer güncel kurumsal kayıtlarının doğru tutulup tutulmadığı da kontrol edilmelidir.

2026 Sermaye Düzenlemeleri Hisse Satışını Etkiler mi?

Dolaylı olarak etkileyebilir.

Ticaret Bakanlığı güncel bilgilendirmesine göre limited şirketlerin asgari esas sermayesi 50.000 TL’dir. (https://ticaret.gov.tr) Özellikle eski şirketlerin yeni asgari sermaye tutarlarına uyum yükümlülükleri bakımından şirketin güncel sermaye yapısının pay devrinden önce incelenmesi gerekir.

Bir şirketin sermaye uyum yükümlülüğünün bulunması, payın değerinin belirlenmesinde ve ayrılık anlaşmasının yapılandırılmasında göz önünde bulundurulmalıdır.

Ticaret Bakanlığı şirketler hakkında güncel bilgiler

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da Hisse Satışı Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere ticari faaliyetin yoğun olduğu şehirlerde iki ortaklı limited şirketlerde “diğer ortak hissemi almıyor”, “payımı üçüncü kişiye satamıyorum” ve “şirketten çıkmama izin vermiyor” şeklindeki uyuşmazlıklarla karşılaşılabilmektedir.

TTK hükümleri Türkiye genelinde aynı olmakla birlikte somut şirketin sözleşmesi, şirket merkezi, pay yapısı, temsil düzeni ve varsa ortaklar sözleşmesi her dosyada ayrıca incelenmelidir.

Özellikle dava gündeme gelecekse görevli ve yetkili mahkemenin talebin hukuki niteliğine göre belirlenmesi gerekir. Şirketler hukukundan kaynaklanan pek çok uyuşmazlık ticari dava niteliğinde olduğundan asliye ticaret mahkemesi gündeme gelebilir.

Hisse Satmak İsteyen Ortak İçin En Güvenli Yol Haritası

Hisse satışı ve ortaklıktan ayrılma sürecinde sıralama son derece önemlidir. Öncelikle şirket sözleşmesi ve varsa ortaklar sözleşmesi incelenmeli; pay devri yasağı, genel kurul onayı, önalım ve diğer özel haklar belirlenmelidir. Ardından şirketin gerçek ekonomik değeri ve ortağın ayrıca şirketten olan alacakları tespit edilmelidir.

Daha sonra diğer ortağın satın alma teklifi ile üçüncü kişilerden alınabilecek teklifler karşılaştırılabilir. Üçüncü kişiye satış yapılacaksa TTK m.595’teki şekil ve onay prosedürü doğru işletilmelidir.

Pay devri reddediliyor ve ortaklık ilişkisinin devamını çekilmez hale getiren haklı sebepler bulunuyorsa TTK m.638 kapsamında çıkma davası değerlendirilmelidir.

Bütün bunlar yapılırken banka kefaletleri, müdürlük, temsil yetkileri, kamu borçları ve şirketten olan kişisel alacaklar unutulmamalıdır.

Çünkü başarılı bir ortaklık ayrılığı yalnızca hisseyi satmak değil, şirketle mevcut ekonomik ve hukuki ilişkinin güvenli biçimde tasfiye edilmesidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Hisse Satışı ve Ortaklıktan Ayrılma Stratejisi

Şirket ortağının payını satmak istemesine rağmen diğer ortağın satın almaması halinde sürecin yalnızca “alıcı bulma” problemi olarak görülmemesi gerekir. FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından bu tür uyuşmazlıklarda şirket sözleşmesindeki pay devri hükümlerinin, ortaklar sözleşmesinin, şirketin gerçek ekonomik değerinin, banka hesaplarının, ortak cari hesaplarının, kefaletlerin, şirket borçlarının ve geçmiş dönem yönetici işlemlerinin birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da özellikle diğer ortağın hem payı satın almadığı hem de üçüncü kişiye satışı engellediği dosyalarda, TTK m.595 ve haklı sebeple çıkmaya ilişkin hükümler çerçevesinde sürecin baştan doğru yapılandırılması gerektiği değerlendirilmektedir.

Amaç yalnızca şirketten çıkmak değil; payın gerçek ekonomik değerini koruyarak, geçmiş dönem haklarından gereksiz şekilde vazgeçmeden ve kişisel kefalet veya borç risklerini geride bırakmadan ortaklık ilişkisini sona erdirmektir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Diğer ortak hissemi satın almak zorunda mı?
Kural olarak hayır. Şirket sözleşmesinde, ortaklar sözleşmesinde veya başka geçerli bir düzenlemede satın alma yükümlülüğü bulunmadıkça diğer ortağın sırf siz ayrılmak istediğiniz için payınızı satın alma zorunluluğu yoktur.

2. Diğer ortak almıyorsa hissemi başkasına satabilir miyim?
Limited şirketlerde mümkündür; ancak TTK m.595 ve şirket sözleşmesi dikkate alınmalıdır. Kural olarak şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı gerekir. (Kayseri Ticaret Müdürlüğü)

3. Diğer ortak üçüncü kişiye hisse satışını reddedebilir mi?
Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul pay devrine sebep göstermeksizin onay vermeyebilir. Ancak bu durumda ortağın haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır. (Kayseri Ticaret Müdürlüğü)

4. Pay devri başvurusuna hiç cevap verilmezse ne olur?
TTK m.595/7 uyarınca başvurudan itibaren üç ay içerisinde genel kurul devri reddetmezse onay verilmiş sayılır. (Kayseri Ticaret Müdürlüğü)

5. Diğer ortak ne hissemi alıyor ne de satmama izin veriyorsa ne yapabilirim?
Şirket sözleşmesindeki hükümler incelendikten sonra, somut olayda haklı sebepler bulunuyorsa TTK m.638 kapsamında şirketten çıkma davası değerlendirilebilir.

6. Şirketten çıkarsam hissemin parasını alabilir miyim?
Limited şirketlerde ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesi hakkı bulunmaktadır. Payın gerçek değeri ile nominal sermaye tutarı aynı olmak zorunda değildir.

7. Yüzde 50 hissemin değeri şirket sermayesinin yarısı mıdır?
Hayır. Şirketin gerçek ekonomik değeri kayıtlı sermayeden çok daha yüksek veya düşük olabilir. Varlıklar, borçlar, kârlılık, taşınmazlar ve diğer ekonomik değerler birlikte incelenmelidir.

8. Hissemi satınca banka kefaletim sona erer mi?
Otomatik olarak sona ermeyebilir. Şirket kredilerine verilen şahsi kefaletler pay devrinden ayrı değerlendirilmelidir.

9. Hisse satışı için noter gerekir mi?
Limited şirketlerde TTK m.595 uyarınca devir sözleşmesi yazılı yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onaylanmalıdır. (Kayseri Ticaret Müdürlüğü)

10. Diğer ortak şirketin değerini düşürerek hissemi ucuza almaya çalışıyorsa ne yapabilirim?
Banka hareketleri, şirket defterleri, ilişkili şirket işlemleri, faturalar ve malvarlığı devirleri incelenmelidir. Somut şartların bulunması halinde bilgi alma ve inceleme hakkı, delil tespiti, ihtiyati tedbir ve yönetici sorumluluğu dahil hukuki mekanizmalar değerlendirilebilir.

Uzman Hukuki Destek

Şirket ortağı olarak hissenizi satmak istiyor ancak diğer ortak payınızı almıyor, üçüncü kişiye yapılacak satışı engelliyor, şirket değerinin çok altında teklif veriyor, şirket kayıtlarını incelemenize izin vermiyor veya şirketten ayrılmanızı fiilen engelliyorsa pay devri ve ortaklıktan çıkma sürecinin şirket sözleşmesi ile birlikte değerlendirilmesi önemlidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren şirketler hukuku ve ticaret hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Limited şirket pay devri, diğer ortağın hisseyi satın almaması, pay devrine onay verilmemesi, şirket değerlemesi, haklı sebeple ortaklıktan çıkma, ayrılma akçesi ve ortaklık uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.