Yüzde 50-Yüzde 50 Ortaklı Şirkette Anlaşmazlık Çıkarsa Nasıl Çözülür? 2026 Güncel Rehber

Yüzde 50-yüzde 50 ortaklık yapısı, özellikle iki ortaklı limited şirketlerde başlangıçta taraflara eşit söz hakkı sağladığı için tercih edilen bir modeldir. Ancak ortaklar arasında ciddi bir anlaşmazlık çıktığında bu eşitlik şirketin en büyük hukuki risklerinden birine dönüşebilir. Genel kurulda karar alınamaması, müdür seçilememesi, banka işlemlerinin yapılamaması, şirket sözleşmelerinin imzalanamaması, kâr dağıtımının engellenmesi, şirket mallarının satılması veya taraflardan birinin şirketi tek başına kontrol etmeye çalışması sonucunda şirket yönetim kilitlenmesi (deadlock) yaşayabilir.

Yüzde 50-yüzde 50 ortaklı bir şirkette anlaşmazlık çıktığında şirket otomatik olarak sona ermez ve taraflardan biri sırf yüzde 50 pay sahibi olduğu için diğer ortağı şirketten çıkaramaz. Çözüm; şirketin türüne, şirket sözleşmesine, müdürlük ve temsil yapısına, uyuşmazlığın sebebine ve şirketin faaliyetlerini sürdürüp sürdüremediğine göre belirlenir. 2026 itibarıyla genel kurulun toplantıya çağrılması, müdürün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılması, bilgi alma ve inceleme hakkı, ihtiyati tedbir, sorumluluk ve tazminat davaları, ortaklıktan çıkma veya çıkarılma, haklı sebeple fesih ve şartları oluşmuşsa uygun kayyım tedbirleri başlıca hukuki seçenekler arasındadır.

Yüzde 50-Yüzde 50 Ortaklık Nedir?

Yüzde 50-yüzde 50 ortaklık, şirket sermayesinin iki ortak arasında eşit şekilde paylaşılmasıdır. Örneğin limited şirketin sermayesi 2.000.000 TL ise A ortağının yüzde 50, B ortağının da yüzde 50 paya sahip olması bu yapının tipik örneğidir.

Ancak sermayenin yarısına sahip olmak ile şirketi tek başına yönetebilmek aynı şey değildir. Pay sahipliği, oy hakkı, müdürlük ve şirketi temsil yetkisi birbirinden farklı hukuki kavramlardır.

Bir ortak yüzde 50 pay sahibi olduğu halde müdür olmayabilir. Buna karşılık şirket sözleşmesindeki yapıya göre ortaklardan biri şirketi münferiden temsil etmeye yetkili müdür olabilir.

Bu nedenle ortaklık kavgası başladığında ilk incelenmesi gereken belgelerden biri güncel ticaret sicili kayıtları ve şirket sözleşmesidir.

Yüzde 50 Ortak Şirketi Tek Başına Yönetebilir mi?

Sırf yüzde 50 pay sahibi olduğu için hayır.

Şirketi kimin yöneteceği ve temsil edeceği şirket türüne, şirket sözleşmesine, genel kurul kararlarına ve ticaret siciline tescil edilmiş temsil yapısına göre belirlenir.

Örneğin iki ortak da yüzde 50 pay sahibiyken yalnızca A şirket müdürü olabilir. Başka bir şirkette ise hem A hem B müdürdür ancak şirketi müştereken temsil etmeleri gerekir.

İkinci modelde taraflar arasında kavga çıktığında tek bir imzanın dahi atılamaması şirketin faaliyetlerini durma noktasına getirebilir.

Yüzde 50 Ortaklıkta Deadlock Nedir?

Deadlock, ortakların veya yönetim organlarının şirket bakımından gerekli kararları sürekli olarak alamaması sonucunda ortaya çıkan yönetim kilitlenmesidir.

Türk Ticaret Kanunu’nda bütün yüzde 50-yüzde 50 ortaklık uyuşmazlıklarını kapsayan bağımsız bir “deadlock davası” bulunmamaktadır. Bu nedenle sorunun niteliğine göre farklı TTK mekanizmalarının kullanılması gerekir.

Örneğin sorun müdürün davranışlarından kaynaklanıyorsa müdürün azli; şirket malvarlığının kaçırılmasıysa ihtiyati tedbir; ortaklık ilişkisinin artık sürdürülememesi söz konusuysa çıkma veya haklı sebeple fesih gündeme gelebilir.

Yüzde 50-Yüzde 50 Ortaklıkta Genel Kurul Karar Alamazsa Ne Olur?

Bu yapının temel sorunlarından biri genel kurulda sürekli oy kilitlenmesi yaşanmasıdır.

Ancak her karar için aynı nisap uygulanmadığından öncelikle hangi kararın alınamadığı belirlenmelidir. Türk Ticaret Kanunu’ndaki karar nisapları ile şirket sözleşmesindeki geçerli düzenlemeler birlikte incelenmelidir.

Taraflardan birinin toplantıya katılmaması, olumsuz oy kullanması veya belirli kararları sistematik biçimde engellemesi farklı hukuki sonuçlara yol açabilir.

Genel kurulun uzun süre hiç toplanamaması ise şirketin organ yapısını dahi etkileyebilecek çok daha ciddi bir sorun haline gelebilir.

Ortaklardan Biri Genel Kurula Gelmiyorsa Ne Yapılabilir?

Ortağın genel kurula katılmaması otomatik olarak diğer ortağa şirketi istediği gibi yönetme yetkisi vermez.

Öncelikle toplantının usulüne uygun şekilde çağrılıp çağrılmadığı, toplantı ve karar nisaplarının oluşup oluşmadığı incelenmelidir.

Çağrı usulsüzlüğü, alınan kararların sonradan iptal veya hükümsüzlük tartışmasına konu olmasına neden olabilir.

Bu nedenle ortaklık kavgası yaşanan şirketlerde:

“Nasıl olsa diğer ortak gelmeyecek.”

düşüncesiyle genel kurul prosedürlerinin ihmal edilmesi önemli bir hatadır.

Yüzde 50 Ortak Genel Kurul Yapılmasını Engellerse Ne Yapılır?

Yönetimin genel kurulu toplantıya çağırmaması halinde TTK’daki çağrı mekanizmaları kullanılabilir.

Anonim şirketlerde TTK m.411 ve devamı azlığa genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteme hakkı tanımaktadır. Limited şirketlerde ise TTK m.617 ve ilgili hükümler değerlendirilmelidir.

Bu nedenle diğer ortak:

“Genel kurul yapılmasına izin vermiyorum.”

dese bile şirketin hukuki mekanizmaları tamamen ortadan kalkmaz.

Somut şartların oluşması halinde mahkeme yoluyla genel kurulun toplantıya çağrılmasını sağlayabilecek yöntemler bulunabilir.

Yüzde 50 Ortak Şirket Müdürünü Görevden Alabilir mi?

Bu sorunun cevabı şirketin yapısına göre değişir.

Limited şirketlerde TTK m.630 önemlidir. Genel kurul müdür veya müdürleri görevden alabilir ve yönetim hakkı ile temsil yetkisini sınırlayabilir.

Daha önemlisi, her ortak haklı sebeplerin bulunması halinde müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

Dolayısıyla yüzde 50 oyla genel kurulda diğer ortağın müdürlükten alınması mümkün olmuyorsa hukuki süreç burada sona ermez.

Haklı sebep varsa mahkemeye başvurulabilir.

Müdürün Azli İçin Haklı Sebep Nedir?

Haklı sebep her dosyada somut olarak değerlendirilir.

Müdürün şirket parasını kişisel ihtiyaçlarında kullanması, şirket varlıklarını kendisi veya yakınları lehine değerlendirmesi, şirketin müşterilerini kendi şirketine yönlendirmesi, ticari defter ve kayıtları gizlemesi, şirket menfaatlerini ağır biçimde ihlal etmesi veya yönetim görevini gereği gibi yerine getirmemesi haklı sebep değerlendirmesinde önem taşıyabilir.

TTK m.626 limited şirket müdürleri bakımından özen ve bağlılık yükümlülüğü öngörmektedir.

Bu nedenle yüzde 50 pay sahibi olmak müdüre şirket malvarlığı üzerinde sınırsız tasarruf hakkı vermez.

Diğer Ortak Şirket Hesabından Kendi Hesabına Para Aktarıyorsa Ne Yapılabilir?

Yüzde 50-yüzde 50 şirketlerde en ağır uyuşmazlıklardan biri budur.

Öncelikle yapılan ödemenin hukuki sebebi araştırılmalıdır. Çünkü ortağa yapılan her ödeme hukuka aykırı değildir. Gerçek bir borç ödemesi, ücret, masraf iadesi veya hukuken geçerli başka bir ödeme söz konusu olabilir.

Ancak şirket hesabından ortağın kişisel hesabına yüksek tutarlı ve açıklamasız transferler yapılıyor, bunların arkasında sözleşme, fatura veya hukuki bir borç ilişkisi bulunmuyorsa şirket zararının ortaya çıkması mümkündür.

Böyle bir durumda banka hesap hareketleri, muhasebe kayıtları, faturalar, genel kurul kararları ve ilgili sözleşmeler incelenerek paranın iadesi, yönetici sorumluluğu, müdürün azli veya yetkisinin sınırlandırılması ve gerekli hallerde geçici hukuki koruma değerlendirilmelidir.

Yüzde 50 Ortak Şirket Kredi Kartını Kişisel Harcamalarında Kullanabilir mi?

Şirket kredi kartı şirket faaliyetleri amacıyla kullanılmalıdır.

Ortağın veya müdürün şirket kredi kartıyla kişisel tatil, özel alışveriş, kişisel araç gideri veya şirket faaliyetiyle ilgisi bulunmayan başka harcamalar gerçekleştirmesi şirket açısından muhasebesel, vergisel ve şirketler hukuku bakımından sorun yaratabilir.

Burada harcamanın yalnızca kredi kartı ekstresinde görülmesi değil, şirket faaliyetleriyle bağlantısının bulunup bulunmadığı araştırılmalıdır.

Sistematik kişisel kullanım yönetici sorumluluğu bakımından önemli delil haline gelebilir.

Yüzde 50 Ortak Şirketin Taşınmazını Satabilir mi?

Pay oranı tek başına taşınmazı satma yetkisi vermez.

Şirket adına taşınmaz satışı yapabilecek kişinin şirketi temsil yetkisine sahip olması gerekir. Ayrıca somut şirket ve işlem bakımından şirket sözleşmesi, TTK hükümleri ve varsa genel kurul kararları incelenmelidir.

Özellikle ortaklık kavgasından hemen sonra şirketin fabrikasının, arsasının veya iş yerinin yönetici ortağın yakınına piyasa değerinin çok altında satılması planlanıyorsa acil hukuki müdahale gerekebilir.

Şirket Taşınmazının Satılması İhtiyati Tedbirle Durdurulabilir mi?

Şartları varsa evet.

HMK m.389 ve devamındaki ihtiyati tedbir hükümleri, hakkın elde edilmesinin ciddi biçimde zorlaşması veya imkânsız hale gelmesi ya da gecikme nedeniyle ciddi zarar doğması ihtimali bulunan durumlarda geçici hukuki koruma sağlayabilir.

Ancak:

“Ortağım taşınmazı satabilir.”

şeklindeki soyut endişe ile somut satış hazırlıklarının belgelenmesi aynı değildir.

Tapu kayıtları, satış ilanı, emlakçı yazışmaları, yönetim kararları, hazırlanan sözleşmeler veya üçüncü kişilerle gerçekleştirilen görüşmelere ilişkin hukuka uygun deliller talebi güçlendirebilir.

Şirketin Banka Hesaplarına Tedbir Konulabilir mi?

Somut uyuşmazlığın niteliğine göre banka hesapları bakımından geçici hukuki koruma talep edilebilir.

Ancak şirketin bütün banka hesaplarının tamamen dondurulması her zaman doğru değildir.

Şirketin maaş, vergi, SGK, kira ve tedarikçi ödemeleri devam ediyor olabilir. Hesabın tamamen bloke edilmesi, korunmak istenen şirketi fiilen iflas noktasına sürükleyebilir.

Bu nedenle talep edilen tedbirin şirket faaliyetlerini gereksiz yere durdurmayacak şekilde ölçülü olması önemlidir.

Yüzde 50 Ortak Şirket Belgelerini Göstermiyorsa Ne Yapılabilir?

Limited şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakkı bulunmaktadır. TTK m.614 bu açıdan temel düzenlemelerden biridir.

Ortak şirket faaliyetleri hakkında müdürlerden bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Talebin engellenmesi halinde kanundaki hukuki mekanizmalar kullanılabilir.

Özellikle şirket banka hareketleri, ticari defterler, faturalar, cari hesaplar, yönetici ödemeleri ve ilişkili şirketlerle gerçekleştirilen işlemler bakımından bilgi alma hakkı ortaklık uyuşmazlığının çözümünde kritik öneme sahip olabilir.

Şirket Defterleri Kaçırılırsa veya Yok Edilirse Ne Yapılabilir?

Ortaklık uyuşmazlığı başladıktan sonra şirketin ticari defterlerinin, elektronik muhasebe kayıtlarının, faturalarının veya sözleşmelerinin ortadan kaldırılması riski varsa hızlı hareket edilmesi gerekir.

Uyuşmazlığın niteliğine göre delil tespiti, belge ibrazı ve geçici hukuki koruma mekanizmaları değerlendirilebilir.

Özellikle banka hesap hareketlerinin, elektronik muhasebe verilerinin ve üçüncü kişilerde bulunan kayıtların korunması daha sonra açılacak sorumluluk veya alacak davaları bakımından büyük önem taşıyabilir.

Yüzde 50 Ortak Kâr Dağıtımını Sürekli Engelleyebilir mi?

Kâr dağıtımı şirketin finansal durumu, kanuni yedekler, genel kurul kararları ve TTK hükümleri çerçevesinde değerlendirilir.

Bir şirketin kâr etmesi ortağın otomatik olarak aynı gün kâr payı talep edebileceği anlamına gelmez.

Bununla birlikte çoğunluk veya eşit ortaklık yapısının kötüye kullanılarak bir ortağın ekonomik haklarının sistematik biçimde engellenmesi, özellikle diğer ortağa farklı yollarla şirket kaynaklarının aktarıldığı durumlarda daha geniş bir şirketler hukuku uyuşmazlığı yaratabilir.

Örneğin kâr dağıtılmamasına rağmen diğer ortağa sürekli yüksek ücret, prim veya ilişkili şirket ödemeleri yapılması ayrıca incelenmelidir.

Bir Ortak Kendisine Yüksek Maaş Bağlarsa Ne Yapılabilir?

Ortağın aynı zamanda şirket müdürü veya çalışanı olması nedeniyle ücret alması mümkündür. Ancak ödemenin hukuki dayanağı ve tutarı önemlidir.

Şirketin ekonomik durumu, verilen hizmet, emsal ücretler, genel kurul kararları ve şirket sözleşmesi dikkate alınmalıdır.

Örneğin şirket zarar ederken yönetici ortağın kendi ücretini birkaç kat artırması ve şirket kazancını fiilen ücret adı altında kendisine aktarması halinde işlemin hukuki niteliği ve yöneticinin sorumluluğu tartışılabilir.

Bir Ortak Şirketin Müşterilerini Kendi Yeni Şirketine Aktarırsa Ne Olur?

Özellikle müdür sıfatını taşıyan ortaklar açısından bu davranış ciddi sorumluluk doğurabilir.

Limited şirket müdürlerinin şirket menfaatlerini gözetme ve TTK’daki şartlar kapsamında rekabet etmeme yükümlülükleri bulunmaktadır.

Şirket müşterilerinin, ticari fırsatlarının veya sözleşmelerinin müdürün kontrolündeki başka şirkete aktarılması halinde şirket zararının tazmini, müdürün azli ve diğer şirketler hukuku talepleri gündeme gelebilir.

Yüzde 50 Ortak Kendi Şirketine Fatura Kestirebilir mi?

İlişkili şirketler arasında ticaret yapılması tek başına hukuka aykırı değildir.

Ancak işlemin gerçek olması gerekir.

Örneğin ortak A’nın başka şirketi, ortak olduğu şirkete gerçekten lojistik hizmeti veriyorsa fatura kesilmesi olağan olabilir.

Buna karşılık gerçekte hiçbir hizmet verilmeden “danışmanlık” veya “yönetim hizmeti” adı altında yüksek tutarlı faturalar düzenlenerek şirket parasının ilişkili şirkete aktarılması durumunda işlemlerin hukuki ve mali dayanağı incelenmelidir.

Yüzde 50 Ortak Şirket Hisselerini Başkasına Satabilir mi?

Limited şirketlerde esas sermaye payının devri TTK m.595 kapsamında belirli şekil ve onay kurallarına tabidir. Şirket sözleşmesindeki pay devri hükümleri ayrıca önemlidir.

Bu nedenle bir ortağın:

“Payım yüzde 50, istediğim kişiye istediğim anda satarım.”

şeklinde hareket edebileceği varsayımı doğru değildir.

Pay devri planlandığında şirket sözleşmesindeki önalım, onay veya diğer özel hükümler de mutlaka incelenmelidir.

Dava Sırasında Hisselerin Devri Engellenebilir mi?

Payların bizzat uyuşmazlık konusu olması ve devrin dava sonucunu etkisiz hale getirme tehlikesi yaratması halinde ihtiyati tedbir gündeme gelebilir.

Ancak her ortaklık davasında otomatik olarak pay devri yasağı verilmez.

Tedbir talebinin esas hakla bağlantısı, yakın tehlike ve ölçülülük yönünden gerekçelendirilmesi gerekir.

Şirkete Yönetim Kayyımı Atanabilir mi?

Belirli ağır şartlarda şirketin yönetim ve temsil sorunlarının giderilmesi amacıyla uygun mahkeme müdahalesi ve hukuki dayanağı varsa kayyım gündeme gelebilir.

Ancak yüzde 50-yüzde 50 ortaklık bulunması tek başına kayyım atanması için yeterli değildir.

Şirketin gerçekten yönetilemez hale gelmesi, mevcut organların işleyememesi ve daha sınırlı hukuki tedbirlerin yetersiz kalması önemlidir.

Örneğin sorun yalnızca bir taşınmazın satılmasıysa taşınmaza tedbir; sorun kötü niyetli müdürse müdürün azli veya yetkisinin sınırlandırılması, sorun genel kurulun toplanamamasıysa çağrı mekanizmaları daha ölçülü olabilir.

Kayyım Atanırsa Ortakların Yüzde 50 Hisseleri Gider mi?

Hayır.

Kayyım atanması tek başına ortakların paylarını kaybetmesine neden olmaz.

Pay sahipliği ile şirketin yönetim ve temsil yetkisi farklıdır.

Dolayısıyla şirketin yönetimine geçici olarak kayyım atanmış olması halinde tarafların yüzde 50’şer pay sahipliği devam edebilir.

Yüzde 50 Ortak Şirketten Çıkabilir mi?

Limited şirketlerde şirket sözleşmesinde çıkma hakkı düzenlenmiş olabilir. Bunun dışında haklı sebeplerin bulunması halinde ortağın mahkemeden çıkmasına izin verilmesini talep edebileceği durumlar bulunmaktadır.

Özellikle ortaklar arasındaki güven ilişkisinin tamamen sona erdiği ve birlikte çalışmanın objektif olarak sürdürülemez hale geldiği uyuşmazlıklarda çıkma seçeneği önem kazanabilir.

Ancak ayrılan ortağın payının değerinin belirlenmesi çoğu zaman uyuşmazlığın en kritik kısmıdır.

Yüzde 50 Ortak Diğer Ortağı Şirketten Çıkarabilir mi?

Sırf yüzde 50 pay sahibi olmak diğer ortağı tek taraflı şekilde şirketten çıkarma yetkisi sağlamaz.

Limited şirketlerde çıkarma bakımından şirket sözleşmesi ve TTK hükümleri birlikte değerlendirilmelidir.

Haklı sebebe dayalı çıkarma mekanizmaları bulunabilmekle birlikte her ortaklık tartışması haklı sebep oluşturmaz.

Bu nedenle:

“İki ortak anlaşamıyor; birini şirketten atalım.”

yaklaşımı hukuken yeterli değildir.

Diğer Ortağın Payını Zorla Satın Almak Mümkün mü?

Genel kural olarak bir ortağın sırf diğer ortak artık onunla çalışmak istemiyor diye payını satmaya zorlanması mümkün değildir.

Ancak şirket sözleşmesinde önceden düzenlenmiş deadlock, alım-satım opsiyonu veya ortaklık çıkış mekanizmaları varsa sonuç değişebilir.

Ayrıca mahkeme yoluyla yürütülen çıkma, çıkarma veya haklı sebeple fesih süreçlerinde payın gerçek değerinin ödenmesine ilişkin sonuçlar gündeme gelebilir.

Bu nedenle şirket sözleşmesinin uyuşmazlık başlamadan önce doğru hazırlanması büyük önem taşır.

Yüzde 50-Yüzde 50 Şirketlerde Deadlock Maddesi Nedir?

Deadlock maddesi, ortakların kritik konularda anlaşamaması halinde şirketin tamamen kilitlenmesini önlemek amacıyla şirket sözleşmesinde veya pay sahipleri sözleşmesinde oluşturulan çözüm mekanizmasıdır.

Örneğin tarafların belirli süre müzakere etmesi, arabuluculuğa başvurması, bağımsız uzman görüşü alınması veya belirli şartlarda taraflardan birinin diğerinin payını satın almasına yönelik mekanizmalar düzenlenebilir.

Ancak bu hükümlerin TTK’nın emredici hükümlerine uygun biçimde hazırlanması gerekir.

İnternetten alınan standart bir “deadlock clause” metninin doğrudan Türk şirketine eklenmesi ileride ciddi geçerlilik sorunları yaratabilir.

Ortaklardan Biri Diğerinin Payını Satın Alırsa Şirket Kurtarılabilir mi?

Çoğu zaman evet.

Şirket ekonomik olarak sağlıklı olduğu halde yalnızca iki ortağın artık birlikte çalışamaması nedeniyle kilitlenmişse şirketi feshetmek yerine taraflardan birinin diğerinin payını satın alması çok daha ekonomik bir çözüm olabilir.

Ancak burada pay fiyatının doğru belirlenmesi kritik önemdedir.

Şirketin taşınmazları, banka hesapları, ticari alacakları, borçları, marka değeri, devam eden sözleşmeleri ve gelecekteki gelir potansiyeli değerlendirilmelidir.

Sadece şirket sermayesine bakılarak pay değerinin belirlenmesi çoğu zaman gerçek ekonomik değeri yansıtmaz.

Ortaklık Kavgasında Şirket Değerlemesi Nasıl Yapılır?

Şirket değerlemesi uyuşmazlığın niteliğine göre farklı yöntemlerle yapılabilir.

Şirketin aktifleri, taşınmazları, araçları, banka hesapları, ticari alacakları, stokları, fikri mülkiyet hakları, borçları ve faaliyet kârlılığı incelenebilir.

Özellikle faaliyet gösteren şirketlerde yalnızca bilanço değerine bakmak şirketin gerçek değerini göstermeyebilir.

Pay satın alma veya ortaklıktan çıkma görüşmelerinde bağımsız finansal değerleme uyuşmazlığın çözümünü önemli ölçüde kolaylaştırabilir.

Haklı Sebeple Şirketin Feshi İstenebilir mi?

Limited şirketlerde TTK m.636 uyarınca haklı sebeplerin bulunması halinde ortak şirketin feshini talep edebilir.

Ancak fesih son derece ağır bir sonuçtur.

Mahkeme haklı sebebin varlığı halinde şirketin feshi yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun ve kabul edilebilir başka bir çözüme hükmedebilir.

Bu düzenleme yüzde 50-yüzde 50 şirketlerde özellikle önemlidir.

Çünkü ekonomik olarak başarılı bir şirketin yalnızca ortakların anlaşamaması nedeniyle tamamen tasfiye edilmesi her zaman en uygun sonuç olmayabilir.

Yüzde 50-Yüzde 50 Ortaklıkta Fesih Son Çare mi Olmalıdır?

Şirket ekonomik olarak faaliyet gösterebiliyorsa çoğu durumda evet.

Örneğin şirketin 50 çalışanı, önemli müşterileri, değerli taşınmazları ve güçlü markası bulunuyorsa iki ortağın kişisel anlaşmazlığı nedeniyle bütün işletmenin sona erdirilmesi ciddi ekonomik kayıp yaratabilir.

Bu nedenle önce pay satın alma, arabuluculuk, müdürlük yapısının değiştirilmesi, ortaklardan birinin çıkması veya başka kurumsal çözümler değerlendirilmelidir.

Ancak ortaklık ilişkisi tamamen çökmüş ve şirketin başka şekilde devamı mümkün değilse haklı sebeple fesih gündeme gelebilir.

Arabuluculukla Yüzde 50-Yüzde 50 Ortaklık Çözülebilir mi?

Evet ve özellikle ekonomik olarak değerli şirketlerde oldukça etkili olabilir.

Taraflar artık birlikte çalışamayacaklarını kabul etmişse kapsamlı bir ortaklık ayrılık protokolü hazırlanabilir.

Bu protokolde payların kim tarafından satın alınacağı, şirket değerinin nasıl hesaplanacağı, ödeme takvimi, yöneticilik görevleri, şirket borçları, kefaletler, banka kredileri, müşteri ilişkileri, rekabet yasağı, şirket araçları ve geçmiş dönem hesapları birlikte düzenlenebilir.

Mahkeme kararının yalnızca tek bir uyuşmazlığı çözmesine karşılık kapsamlı bir uzlaşma şirket ilişkisinin tamamını sona erdirebilir.

Yüzde 50-Yüzde 50 Ortaklık Kavgasında İlk 48 Saatte Ne Yapılmalı?

Öncelikle şirketin güncel ticaret sicili kayıtları, şirket sözleşmesi, pay yapısı, müdürlük durumu ve temsil şekli incelenmelidir. Banka imza yetkilerinin kimlerde bulunduğu belirlenmelidir.

Daha sonra şirketin kritik varlıkları kontrol edilmelidir. Banka hesaplarından olağan dışı transferler yapılmış mı? Taşınmazlar satışa çıkarılmış mı? Şirket araçları devrediliyor mu? Şirket paylarının devri hazırlanıyor mu? Ticari defterler ve elektronik muhasebe kayıtları güvende mi?

Ardından acil risk ile kalıcı çözüm birbirinden ayrılmalıdır.

Önce şirketin malvarlığı korunmalı, sonra ortaklık ayrılığı çözülmelidir.

Bu ayrım birçok dosyada kritik öneme sahiptir.

2026’da Yüzde 50-Yüzde 50 Şirketler İçin Sermaye Uyum Riski

2026 yılında ortaklık kilitlenmesi yaşayan şirketlerin ayrıca güncel sermaye yükümlülüklerini kontrol etmesi gerekir.

Ticaret Bakanlığının güncel açıklamasına göre anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL, limited şirketlerde ise asgari esas sermaye 50.000 TL’dir.

Özellikle daha önce kurulmuş ve sermayesi bu tutarların altında kalan şirketler açısından 31 Aralık 2026’ya kadar sermaye uyumu kritik önem taşımaktadır.

Bu nedenle yüzde 50-yüzde 50 ortakların sermaye artırımında dahi anlaşamaması bazı şirketlerde ortaklık kavgasını şirketin hukuki varlığı bakımından daha ciddi bir riske dönüştürebilir.

Güncel şirket sermayesi ve uyum düzenlemeleri için Ticaret Bakanlığı şirketler bilgilendirmesi incelenebilir.

Yüzde 50-Yüzde 50 Ortaklık Baştan Nasıl Güvenli Kurulur?

En etkili çözüm, deadlock ortaya çıkmadan önce şirket sözleşmesi ve ortaklar sözleşmesinde kriz senaryolarının düzenlenmesidir.

Hangi kararların iki ortağın onayını gerektireceği, günlük yönetimde kimin yetkili olacağı, banka hesaplarının nasıl kullanılacağı, ilişkili taraf işlemlerinin hangi onaylara tabi olacağı, ortaklardan birinin ölümü veya çalışamaz hale gelmesi halinde ne olacağı, payların hangi şartlarda devredilebileceği ve kalıcı anlaşmazlık halinde nasıl ayrılık sağlanacağı başlangıçta planlanmalıdır.

Özellikle 50-50 şirketlerde “Biz zaten anlaşırız” düşüncesi şirket sözleşmesinin yerine geçmez.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da Yüzde 50 Ortaklık Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa gibi ticari faaliyetin yoğun olduğu şehirlerde yüzde 50-yüzde 50 ortaklık uyuşmazlıkları özellikle aile şirketlerinde, iki girişimci tarafından kurulan limited şirketlerde ve ortak yönetilen işletmelerde görülebilmektedir.

Şirketler hukukundan kaynaklanan uyuşmazlıkların önemli bölümü ticari dava niteliğinde olduğundan somut talebe göre asliye ticaret mahkemesi görevli olabilir. Ancak görev ve yetki belirlenirken şirket merkezi, esas talebin niteliği ve uygulanacak özel TTK hükümleri birlikte değerlendirilmelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından 50-50 Ortaklık Uyuşmazlığı Stratejisi

Yüzde 50-yüzde 50 ortaklık uyuşmazlıklarında amaç yalnızca diğer ortağa karşı dava açmak değil, şirketin ekonomik değerini koruyarak ortaklık çıkmazını kalıcı şekilde çözmek olmalıdır. FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından bu tür dosyalarda şirket sözleşmesinin, güncel ticaret sicili kayıtlarının, banka hareketlerinin, temsil yetkilerinin, şirket malvarlığının, ticari defterlerin, ilişkili taraf işlemlerinin ve genel kurul kararlarının birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da özellikle acil koruma ile kalıcı ortaklık çözümünün birbirinden ayrılması gerektiği değerlendirilmektedir. Şirket malvarlığının kaçırılması riski varsa öncelikle gerekli koruma mekanizmaları değerlendirilmeli; daha sonra pay satın alma, ortaklık ayrılığı, müdürün azli, çıkma, çıkarma veya haklı sebeple fesih seçeneklerinden şirketin ekonomik yapısına en uygun olanı belirlenmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Yüzde 50-yüzde 50 ortaklı şirkette son sözü kim söyler?
Taraflardan hiçbiri sırf yüzde 50 pay sahibi olduğu için otomatik olarak üstün değildir. Karar yetkisi şirket türüne, şirket sözleşmesine, TTK’daki nisaplara ve yönetim yapısına göre belirlenir.

2. Yüzde 50 ortak diğer ortağı şirketten çıkarabilir mi?
Sırf yüzde 50 paya sahip olmak diğer ortağı tek taraflı çıkarma yetkisi vermez. Çıkarma için şirket sözleşmesi ve TTK’daki hukuki şartların oluşması gerekir.

3. Yüzde 50 ortak şirket müdürünü görevden alabilir mi?
Genel kurulda gerekli çoğunluğun sağlanamaması halinde tek başına mümkün olmayabilir. Ancak limited şirketlerde haklı sebepler varsa TTK m.630 kapsamında mahkemeden müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması talep edilebilir.

4. Yüzde 50 ortak şirket parasını kendi hesabına aktarabilir mi?
Pay sahipliği şirkete ait paranın kişisel kullanım hakkını vermez. Transferin hukuki sebebi bulunmalıdır. Hukuki dayanağı olmayan aktarımlar iade ve yönetici sorumluluğu dahil çeşitli taleplere yol açabilir.

5. Ortaklardan biri hiçbir kararı imzalamıyorsa ne yapılabilir?
Öncelikle ilgili kararın gerçekten onun imzasını gerektirip gerektirmediği araştırılmalıdır. Sürekli engelleme şirketi yönetilemez hale getiriyorsa genel kurul çağrısı, müdürlük yapısına müdahale, geçici tedbirler veya kalıcı ortaklık çözümü değerlendirilebilir.

6. Yüzde 50-yüzde 50 ortaklı şirkete kayyım atanabilir mi?
Yalnızca eşit ortaklık yeterli değildir. Şirketin ciddi biçimde yönetilemez hale gelmesi ve somut hukuki şartların bulunması gerekir. Daha hafif hukuki tedbirlerin yeterli olup olmadığı da önemlidir.

7. Yüzde 50 ortak şirketten ayrılmak isterse parasını nasıl alır?
Çıkmanın hukuki dayanağı ve payın değeri belirlenmelidir. Payın değeri yalnızca nominal sermayeye göre hesaplanmaz; somut uyuşmazlığa göre şirketin gerçek ekonomik değeri önem taşıyabilir.

8. Diğer ortak şirket mallarını satıyorsa satış durdurulabilir mi?
Satışın dava sonucunu etkisiz hale getireceğine veya ciddi zarar yaratacağına ilişkin somut tehlike bulunması ve HMK’daki şartların gerçekleşmesi halinde ihtiyati tedbir talebi değerlendirilebilir.

9. Yüzde 50-yüzde 50 ortaklıkta şirketin feshi istenebilir mi?
Limited şirketlerde haklı sebepler varsa TTK m.636 kapsamında fesih talep edilebilir. Mahkeme somut olayda fesih yerine payın gerçek değerinin ödenmesi veya başka uygun çözümlere de karar verebilir.

10. Yüzde 50-yüzde 50 ortaklık uyuşmazlığında en hızlı çözüm nedir?
Şirket ekonomik olarak sağlıklıysa taraflardan birinin diğerinin payını satın aldığı kapsamlı bir ortaklık ayrılık anlaşması çoğu zaman şirketin tasfiyesinden daha hızlı ve ekonomik olabilir. Ancak şirket malvarlığının kaçırılması gibi acil riskler varsa önce koruyucu hukuki tedbirlerin değerlendirilmesi gerekir.

Uzman Hukuki Destek

Yüzde 50-yüzde 50 ortaklı şirketinizde ortaklar artık karar alamıyor, genel kurul kilitleniyor, müdürler birbirlerini engelliyor, şirket banka hesaplarından şüpheli para transferleri gerçekleştiriliyor, şirket taşınmazları veya hisseleri elden çıkarılıyor, şirket belgelerine erişiminiz engelleniyor ya da şirket faaliyetleri ortaklık kavgası nedeniyle durma noktasına geliyorsa uyuşmazlığın erken aşamada doğru hukuki stratejiyle yönetilmesi önemlidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren şirketler hukuku ve ticaret hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Yüzde 50-yüzde 50 ortaklık uyuşmazlığı, şirket yönetim kilitlenmesi, müdürün azli, şirket malvarlığının korunması, ihtiyati tedbir, pay devri, ortaklıktan çıkma, çıkarma ve haklı sebeple fesih uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

2026 şirketler hukuku düzenlemeleri, sermaye tutarları ve şirketlerin güncel yükümlülükleri için Ticaret Bakanlığı Şirketler Bilgilendirme Sayfası üzerinden güncel resmi açıklamalara ulaşılabilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.