Limited Şirkette Ayrılma Akçesi Ödenmezse Hangi Dava Açılır? 2026 Güncel Rehber

Limited şirketten çıkan veya çıkarılan ortağa ödenmesi gereken ayrılma akçesinin ödenmemesi, şirketler hukukunda önemli ve çoğu zaman yüksek meblağlı uyuşmazlıklardan biridir. Ortağın şirketten ayrılmasıyla ekonomik ilişki her zaman kendiliğinden sona ermez. Özellikle şirket payının gerçek değeri konusunda taraflar anlaşamıyorsa, şirket ortağın payını nominal sermaye üzerinden hesaplıyorsa, ayrılma akçesini hiç ödemiyorsa veya ödeme için sürekli süre istiyorsa uyuşmazlık mahkemeye taşınabilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m.641 uyarınca ortak şirketten ayrıldığı takdirde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. Ancak ayrılma akçesinin miktarının belirlenmesi ile bu bedelin ne zaman ödenmesi gerektiği aynı mesele değildir. TTK m.642, ayrılma akçesinin muacceliyetini şirketin kullanılabilir özkaynağı, ayrılan ortağın paylarının devredilebilirliği ve sermayenin kanuna uygun azaltılması gibi şartlara bağlayan özel hükümler içermektedir.

Bu nedenle “Şirketten çıktım ama paramı vermediler, hangi davayı açmalıyım?” sorusuna cevap verirken öncelikle ortaklığın sona erip ermediği, ayrılma akçesinin miktarının belirlenip belirlenmediği ve alacağın TTK m.642 kapsamında muaccel olup olmadığı tespit edilmelidir. Somut duruma göre ortaklıktan çıkma ve ayrılma akçesinin belirlenmesine yönelik talepler aynı uyuşmazlık içinde gündeme gelebileceği gibi, ortaklık sıfatı sona ermiş ve muaccel ayrılma akçesi belirlenmişse alacağın tahsiline yönelik dava veya takip yolları söz konusu olabilir.

Ayrılma Akçesi Nedir?

Ayrılma akçesi, limited şirketten ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerinin ekonomik karşılığıdır.

TTK m.641’in temel kuralı şöyledir: Ortak şirketten ayrıldığı takdirde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir.

Dolayısıyla ayrılma akçesi:

“Ortağın şirkete kuruluşta koyduğu paranın iadesi”

olarak değerlendirilmemelidir.

Örneğin 100.000 TL sermayeli şirketin yüzde 50 ortağının nominal payı 50.000 TL olabilir. Ancak şirketin güncel gerçek ekonomik değeri 30 milyon TL ise ayrılma akçesinin yalnızca 50.000 TL olduğu otomatik olarak söylenemez.

Bu nedenle ayrılma akçesinin ödenmemesi uyuşmazlığı çoğu zaman aynı zamanda bir şirket değerleme uyuşmazlığıdır.

Ayrılma Akçesi Ödenmezse Doğrudan Alacak Davası Açılabilir mi?

Her olayda doğrudan alacak davası açılabileceğini söylemek doğru değildir.

Öncelikle üç soru cevaplandırılmalıdır:

Ortaklık sıfatı sona ermiş midir? Ayrılma akçesinin miktarı belirlenmiş midir? Ayrılma akçesi muaccel midir?

Örneğin kişi hâlen şirket ortağıysa ve yalnızca:

“Şirketten ayrılmak istiyorum, payımın parasını verin.”

diyorsa henüz salt muaccel ayrılma akçesi alacağından söz etmek mümkün olmayabilir.

Bu durumda öncelikle ortaklıktan çıkmanın hukuki zemini ve buna bağlı ekonomik sonuçların belirlenmesi gerekir.

Buna karşılık ortaklığın sona erdiği, ayrılma akçesinin miktarının belirlenebilir olduğu ve TTK m.642’deki muacceliyet şartlarının gerçekleştiği bir durumda ayrılma akçesinin tahsiline yönelik alacak talebi gündeme gelebilir.

Haklı Sebeple Çıkma Davasında Ayrılma Akçesi Talep Edilebilir mi?

Limited şirketlerde TTK m.638 uyarınca her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.

Bu tür bir davada ortağın yalnızca:

“Şirketten çıkmak istiyorum.”

demesi ekonomik uyuşmazlığın tamamını çözmeyebilir.

Çıkmanın sonucunda ortağın payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesinin belirlenmesi de önemlidir.

Bu nedenle haklı sebeple çıkma uyuşmazlığında ayrılma akçesinin belirlenmesi ve ödenmesine ilişkin talebin hukuki strateji içinde açık biçimde ele alınması gerekir.

Şirketten Çıkarılan Ortak Ayrılma Akçesi İsteyebilir mi?

Evet. Şirketten ayrılma yalnızca ortağın kendi iradesiyle çıkması halinde gündeme gelmez.

TTK kapsamında ortağın şirketten çıkarılması halinde de ayrılma akçesi konusu ortaya çıkabilir.

Bu durumda da temel mesele ortağın payının gerçek değerinin belirlenmesidir.

Şirketin:

“Seni ortaklıktan çıkardık, payının nominal değeri 50.000 TL, bunu öderiz.”

demesi her durumda yeterli değildir.

Payın gerçek ekonomik değeri araştırılmalıdır.

Ayrılma Akçesinin Gerçek Değeri Nasıl Belirlenir?

Ayrılma akçesi hesaplanırken şirketin yalnızca ticaret siciline kayıtlı sermayesine bakılmaz.

Şirketin ekonomik yapısına göre taşınmazları, araçları, makineleri, banka hesapları, ticari alacakları, stokları, borçları, marka ve fikri mülkiyet hakları, devam eden sözleşmeleri, faaliyet kârlılığı ve gelir yaratma kapasitesi önem taşıyabilir.

Örneğin şirketin kayıtlı sermayesi 200.000 TL ancak gerçek ekonomik değeri 100 milyon TL ise yüzde 25 ortağın ekonomik hakkının yalnızca:

200.000 × %25 = 50.000 TL

olduğu şeklindeki yaklaşım TTK m.641’deki gerçek değer kavramını karşılamayabilir.

Şirket Payımı Çok Düşük Hesapladıysa Hangi Dava Açılabilir?

Ortaklık sıfatının sona erdiği ancak şirketin ayrılma akçesini gerçek değerin altında hesapladığı durumlarda uyuşmazlığın konusu yalnızca “ödenmeme” değil, aynı zamanda alacağın miktarının belirlenmesi olacaktır.

Bu durumda mahkemede şirket payının gerçek değerinin tespiti ve buna göre ayrılma akçesinin tahsili gündeme gelebilir.

Yargılama sırasında şirketin finansal kayıtları incelenebilir ve bilirkişi heyeti tarafından şirket değerlemesi yapılabilir.

Ayrılma Akçesi Davasında Bilirkişi İncelemesi Yapılır mı?

Çoğu yüksek değerli uyuşmazlıkta bilirkişi incelemesi büyük önem taşır.

Mahkemenin şirketin gerçek ekonomik değerini belirleyebilmesi için şirketin mali tabloları, ticari defterleri, banka kayıtları, taşınmazları, araçları, makineleri, ticari alacak ve borçları ile diğer ekonomik değerlerinin incelenmesi gerekebilir.

Uyuşmazlığın niteliğine göre mali müşavir, finans uzmanı, gayrimenkul değerleme uzmanı veya farklı uzmanlık alanlarından bilirkişiler değerlendirmeye katılabilir.

Özellikle şirketin değerli taşınmazları varsa yalnızca mali müşavir incelemesiyle yetinilmesi şirketin gerçek değerinin belirlenmesi bakımından tartışma yaratabilir.

Ayrılma Akçesinin Muaccel Olması Ne Demektir?

Muacceliyet, alacağın artık talep ve tahsil edilebilir hale gelmesini ifade eder.

Ayrılma akçesinde bu konu özellikle önemlidir çünkü TTK m.642 özel bir sistem öngörmektedir.

Kanuna göre ayrılma akçesi, ayrılmayla birlikte şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa veya esas sermaye ilgili hükümlere göre azaltılmışsa muaccel olur.

Dolayısıyla ayrılma akçesinin miktarının 10 milyon TL olması ile bu 10 milyon TL’nin tamamının aynı anda tahsil edilebilir olması aynı mesele değildir.

Şirketin Kullanılabilir Özkaynağı Yoksa Ne Olur?

TTK m.642/3 bu konuda özel bir koruma dengesi kurmaktadır.

Ayrılma akçesinin muaccel olmayan bölümü şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Bu alacak, yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının belirlenmesiyle kanundaki koşullarda muaccel hale gelir.

Bu nedenle:

“Şirketin şu anda ödeyecek özkaynağı yok, dolayısıyla ayrılma akçesi tamamen ortadan kalktı.”

sonucu doğru değildir.

Alacak ile alacağın muacceliyeti birbirinden ayrılmalıdır.

Ayrılma Akçesi Muaccel Değilse Dava Reddedilir mi?

Bu konuda dava stratejisinin talebin niteliğine göre dikkatli kurulması gerekir.

Ayrılma akçesinin gerçek değerinin belirlenmesi ile bedelin tahsili birbirinden farklı hukuki sorunlar olabilir. TTK m.642’nin muacceliyet şartları gerçekleşmeden doğrudan tahsil talebinde bulunulması usul ve esas bakımından sorun yaratabilir.

Bu nedenle dava açılmadan önce şirketin kullanılabilir özkaynağı, ayrılan ortağın paylarının devredilip devredilemeyeceği ve sermaye azaltımı ihtimali araştırılmalıdır.

Ayrılma Akçesi İçin Önce Şirkete İhtar Göndermek Gerekir mi?

Somut uyuşmazlığa göre noter ihtarnamesi veya başka ispatlanabilir bir bildirim yararlı olabilir.

İhtarnamede ortağın hangi hukuki nedenle ayrıldığı, ayrılma akçesinin hesaplanmasına ilişkin talebi, şirket kayıtlarının paylaşılması isteği ve ödeme talebi açıkça belirtilebilir.

İhtar özellikle temerrüt ve faiz başlangıcı bakımından önem taşıyabilir.

Ancak ayrılma akçesinin muacceliyeti TTK m.642’de özel olarak düzenlendiğinden yalnızca ihtar gönderilmesi, kanunen henüz muaccel olmayan bir alacağı her durumda muaccel hale getirmez.

Ayrılma Akçesi İçin İcra Takibi Yapılabilir mi?

Alacağın miktarı belirli, muaccel ve hukuken talep edilebilir durumdaysa icra takibi seçeneği değerlendirilebilir.

Ancak şirket ayrılma akçesinin miktarına veya muacceliyetine itiraz ederse uyuşmazlık mahkemeye taşınabilir.

Özellikle şirket payının gerçek değerinin kapsamlı bilirkişi incelemesi gerektirdiği durumlarda doğrudan icra takibinin uyuşmazlığı kısa sürede sonuçlandıracağı varsayılmamalıdır.

Örneğin ortak 20 milyon TL ayrılma akçesi talep ediyor ancak şirket:

“Payın en fazla 4 milyon TL eder.”

diyorsa temel sorun yalnızca borcun ödenmemesi değil, payın gerçek değerinin belirlenmesidir.

Ayrılma Akçesi İçin Belirsiz Alacak Davası Açılabilir mi?

Ayrılma akçesinin tam miktarının dava açıldığı anda objektif olarak belirlenemediği ve şirket kayıtları ile bilirkişi incelemesine ihtiyaç duyulduğu durumlarda HMK m.107 kapsamında belirsiz alacak davasının şartlarının oluşup oluşmadığı değerlendirilebilir.

Örneğin ayrılan ortak şirketin banka hesaplarına, ticari defterlerine ve taşınmaz değerlerine erişemiyorsa gerçek pay değerini dava açarken kesin olarak hesaplaması mümkün olmayabilir.

Ancak bir talebin belirsiz alacak davası olarak açılıp açılamayacağı otomatik kabul edilmemeli; somut olayda alacağın belirlenebilir olup olmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.

Ayrılma Akçesi Davası Kime Karşı Açılır?

TTK m.641 ve m.642 kapsamındaki ayrılma akçesi şirket ortaklığından ayrılmanın sonucudur. Bu nedenle klasik ayrılma akçesi talebinin muhatabı limited şirket tüzel kişiliğidir.

Bu nokta, payın diğer ortağa satılmasından ayrılmalıdır.

Örneğin A, yüzde 50 payını B’ye sözleşmeyle 10 milyon TL karşılığında satmış ancak B satış bedelini ödememişse uyuşmazlık artık klasik TTK m.641 ayrılma akçesi uyuşmazlığından farklı olarak pay satış bedeli alacağı niteliğinde olabilir.

Hangi davanın açılacağı bu ayrım yapıldıktan sonra belirlenmelidir.

Diğer Ortak Şahsen Ayrılma Akçesinden Sorumlu mudur?

Kural olarak ayrılma akçesi ile diğer ortağın şahsi malvarlığı birbirinden ayrıdır.

Limited şirket tüzel kişiliğinin malvarlığı ortakların malvarlığından bağımsızdır.

Ancak diğer ortak aynı zamanda müdürse ve şirket malvarlığını hukuka aykırı işlemlerle azaltmışsa, şirket parasını kendisine aktarmışsa veya şirketi zarara uğratan işlemler gerçekleştirmişse yönetici sorumluluğuna ilişkin ayrı talepler gündeme gelebilir.

Bu talepler ayrılma akçesi alacağıyla karıştırılmamalıdır.

Ayrılma Akçesi Ödenmesin Diye Şirketin Parası Boşaltılırsa Ne Yapılabilir?

Bu durum ortaklık uyuşmazlıklarının en kritik senaryolarından biridir.

Örneğin çıkma davasının açıldığını öğrenen müdür, şirketin banka hesaplarındaki paraları ilişkili şirketlere aktarıyor, taşınmazları düşük bedelle satıyor veya şirket adına gerçek olmayan borçlar yaratıyorsa ayrılma akçesinin gelecekte tahsil edilmesi ciddi biçimde tehlikeye girebilir.

Bu durumda ihtiyati tedbir, delil tespiti, yönetici sorumluluğu ve somut talebin niteliğine göre diğer geçici hukuki koruma mekanizmaları değerlendirilmelidir.

Ayrılma Akçesi İçin İhtiyati Haciz İstenebilir mi?

İhtiyati haciz ile ihtiyati tedbir birbirinden farklı kurumlardır.

Para alacaklarında İcra ve İflas Kanunu m.257 ve devamında düzenlenen ihtiyati haciz şartları gündeme gelebilir. Ancak ayrılma akçesinin henüz muaccel olup olmadığı, alacağın niteliği ve kanundaki ihtiyati haciz koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği dikkatle değerlendirilmelidir.

Her ayrılma akçesi davasında otomatik olarak ihtiyati haciz kararı verileceği söylenemez.

Özellikle TTK m.642’deki özel muacceliyet sistemi nedeniyle bu konu dosya bazında değerlendirilmelidir.

Şirket Taşınmazlarına Tedbir Konulabilir mi?

Somut ve yakın bir malvarlığı kaçırma tehlikesi bulunuyorsa HMK m.389 ve devamındaki ihtiyati tedbir hükümleri gündeme gelebilir.

Ancak para alacağı için doğrudan şirketin bütün taşınmazlarının tasarrufunun engellenmesi her durumda mümkün değildir. Tedbir talebi ile korunmak istenen hakkın niteliği arasında bağlantı bulunması gerekir.

Bu nedenle ayrılma akçesi uyuşmazlıklarında ihtiyati haciz ile ihtiyati tedbirin doğru ayrılması önemlidir.

Şirketin Banka Hesapları Dondurulabilir mi?

Mahkemeden şirket banka hesapları hakkında geçici hukuki koruma istenmesi teorik olarak gündeme gelebilir; ancak bunun hukuki dayanağı, talebin niteliği ve ölçülülüğü ayrıca değerlendirilir.

Şirketin bütün banka hesaplarının tamamen bloke edilmesi çalışan maaşlarının, vergilerin, SGK primlerinin ve tedarikçi ödemelerinin yapılamamasına neden olabilir.

Bu nedenle mahkemeler bakımından şirketin faaliyetlerinin gereksiz yere durdurulmaması da önemlidir.

Ayrılma Akçesine Faiz İstenebilir mi?

Şartları varsa faiz talep edilebilir. Ancak faiz başlangıcı bakımından muacceliyet ve temerrüt kritik önemdedir.

TTK m.642 ayrılma akçesinin ne zaman muaccel olacağı konusunda özel hükümler içerdiğinden, faiz başlangıç tarihinin yalnızca ortağın şirketten ayrıldığı tarih olduğu varsayılmamalıdır.

Alacağın hangi tarihte muaccel olduğu ve borçlunun hangi tarihte temerrüde düştüğü somut olayda ayrıca belirlenmelidir.

Ayrılma Akçesinde Ticari Faiz Uygulanır mı?

Faiz türünün belirlenmesinde tarafların sıfatı, alacağın kaynağı ve işlemin ticari niteliği değerlendirilmelidir.

Ayrılma akçesi limited şirket ortaklık ilişkisinden kaynaklandığı için ticari uyuşmazlık niteliği taşır. Ancak uygulanacak faiz türü ve oranı bakımından 3095 sayılı Kanun, TTK ve varsa sözleşmesel düzenlemeler birlikte incelenmelidir.

Bu nedenle dava dilekçesinde yalnızca:

“Faiziyle birlikte tahsilini istiyoruz.”

denilmesi yerine faiz türü ve başlangıç tarihinin hukuki dayanağının açıkça ortaya konulması daha güvenli olabilir.

Ayrılma Akçesi Davası Ticari Dava mıdır?

TTK m.4 uyarınca Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen hususlardan doğan hukuk davaları kural olarak ticari dava niteliğindedir.

Limited şirket ortaklığından çıkma, çıkarılma ve ayrılma akçesi uyuşmazlıkları TTK’dan kaynaklandığından ticari dava niteliğindedir.

Bu durum görevli mahkeme ve dava şartı arabuluculuk bakımından özellikle önem taşır.

Ayrılma Akçesi Davasında Görevli Mahkeme Hangisidir?

TTK’dan doğan ticari uyuşmazlıklarda görevli mahkeme kural olarak asliye ticaret mahkemesidir.

Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde görev düzenlemeleri çerçevesinde asliye hukuk mahkemesinin ticaret mahkemesi sıfatıyla uyuşmazlığa bakması gündeme gelebilir.

Yetkili mahkeme ise şirket merkezi ve somut talebin niteliği dikkate alınarak ayrıca belirlenmelidir.

Ayrılma Akçesi Davasından Önce Arabuluculuk Zorunlu mu?

Burada talebin niteliği önemlidir.

TTK m.5/A kapsamında konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri bakımından dava şartı arabuluculuk gündeme gelmektedir.

Dolayısıyla ortaklık sıfatının sona erdiği ve talebin muaccel ayrılma akçesinin tahsiline yönelik olduğu bir uyuşmazlıkta dava şartı arabuluculuk dikkate alınmalıdır.

Ancak çıkma, fesih, şirket kararlarının iptali gibi para alacağı dışında veya farklı hukuki nitelikte taleplerin bulunduğu karma davalarda arabuluculuk meselesi daha dikkatli değerlendirilmelidir.

Ticari uyuşmazlıklarda dava şartı arabuluculuk hakkında güncel resmî bilgiler için Adalet Bakanlığı Arabuluculuk Daire Başkanlığı üzerinden bilgilendirmeler takip edilebilir.

Arabuluculukta Ayrılma Akçesi Belirlenebilir mi?

Evet.

Taraflar arabuluculuk sürecinde şirketin bağımsız şekilde değerlenmesini ve ortaya çıkan gerçek pay değerine göre ödeme yapılmasını kararlaştırabilir.

Örneğin taraflar şirketin 60 milyon TL değerinde olduğu konusunda bağımsız uzman raporuyla anlaşabilir ve yüzde 30 ortağın payı bakımından 18 milyon TL üzerinden bir ayrılık planı oluşturabilir.

Bedelin taksitlendirilmesi, faiz, teminat ve ödeme takvimi de anlaşmada düzenlenebilir.

Bu yöntem, uzun sürebilecek şirket değerleme yargılamalarının önüne geçebilir.

Ayrılma Akçesi Taksitle Ödenebilir mi?

Tarafların anlaşması halinde evet.

Özellikle 20 milyon TL, 30 milyon TL veya daha yüksek ayrılma akçelerinde şirketin bütün tutarı tek seferde ödemesi ticari faaliyetleri bozabilir.

Bu nedenle örneğin belirli bir peşinat ve kalan tutarın taksitlendirilmesi kararlaştırılabilir.

Ancak taksitli anlaşmada teminat kritik önemdedir. Şirket daha sonra mali sıkıntıya girerse ayrılan ortak alacağını tahsil etmekte zorlanabilir.

Ayrılma Akçesi İçin Zamanaşımı Var mı?

Ayrılma akçesi taleplerinde zamanaşımı, alacağın hukuki niteliği ve muacceliyet tarihi dikkate alınarak değerlendirilmelidir.

TTK m.642’nin özel muacceliyet sistemi nedeniyle süre hesabının yalnızca şirketten çıkış tarihinden başlatılması her olayda doğru olmayabilir.

Bu nedenle ayrılma akçesini uzun süre talep etmeden beklemek yerine ortaklığın sona ermesinden sonra alacağın miktarı, muacceliyeti ve uygulanacak zamanaşımı süresinin somut dosya bakımından belirlenmesi gerekir.

Şirket Ayrılma Akçesi Yerine Taşınmaz Verebilir mi?

Tarafların anlaşması halinde farklı ifa modelleri oluşturulabilir.

Örneğin şirketin ayrılan ortağa 20 milyon TL ayrılma akçesi ödemesi yerine belirli bir taşınmazın devredilmesi konusunda anlaşılabilir.

Ancak şirket malvarlığının ortaklara devri sermayenin korunması, şirket alacaklılarının hakları, vergi sonuçları ve taşınmaz devrinin şekil şartları bakımından ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu nedenle yalnızca:

“Paran yerine şu dükkânı al.”

şeklindeki fiili çözüm yeterli değildir.

Şirket Ayrılma Akçesini Ödememek İçin Sermayesini Azaltabilir mi?

Sermaye azaltımı TTK’da belirli şartlara tabi kurumsal bir işlemdir ve şirket yönetiminin ayrılan ortağın hakkını bertaraf etmek amacıyla keyfî biçimde kullanabileceği bir yöntem değildir.

TTK m.642 zaten sermayenin kanuna uygun azaltılmasını ayrılma akçesinin muacceliyet mekanizmalarından biri olarak düzenlemektedir.

Dolayısıyla sermaye azaltımının amacı, yöntemi ve şirket alacaklılarının korunmasına ilişkin kurallar ayrıca incelenmelidir.

Şirket Mallarını Başka Şirkete Aktarırsa Müdür Sorumlu Olur mu?

Şirket müdürlerinin TTK kapsamında özen ve bağlılık yükümlülükleri bulunmaktadır.

Ayrılma akçesinin ödenmesini engellemek veya şirketin ekonomik değerini yapay biçimde düşürmek amacıyla şirket malvarlığının ilişkili bir şirkete aktarılması, piyasa değerinin altında satış yapılması veya şirket zararına işlemler gerçekleştirilmesi yöneticinin sorumluluğunu gündeme getirebilir.

Bu durumda ayrılma akçesi talebinden ayrı olarak yönetici sorumluluğuna ilişkin dava ve tazminat talepleri değerlendirilmelidir.

Şirket Değerlemesinde Hangi Tarih Esas Alınır?

Ayrılma akçesi uyuşmazlıklarının en kritik konularından biri değerleme tarihidir.

Örneğin ortağın şirketten ayrılma sürecinin başladığı tarihte şirket 20 milyon TL, dava sırasında 35 milyon TL, karar tarihinde ise 50 milyon TL değerinde olabilir.

Hangi tarihin esas alınacağı, ayrılığın hukuki sebebine ve ortaklık sıfatının ne zaman sona erdiğine göre değerlendirilmelidir.

Bu nedenle bilirkişi raporunda yalnızca şirketin nasıl değerlendiği değil, neden belirli bir tarihin esas alındığı da incelenmelidir.

Bilirkişi Raporu Düşük Ayrılma Akçesi Hesaplarsa Ne Yapılabilir?

Tarafların bilirkişi raporuna karşı itiraz hakları vardır.

Örneğin bilirkişi şirketin İstanbul’daki taşınmazını yıllar önceki muhasebe değerinden dikkate almış, Ankara’daki fabrikanın güncel piyasa değerini araştırmamış, şirketin marka değerini tamamen dışlamış veya gerçekte bulunmayan ilişkili şirket borçlarını gerçek borç gibi kabul etmiş olabilir.

Böyle bir durumda rapora gerekçeli itiraz sunulması, eksik incelemenin tamamlanmasının veya yeni bilirkişi incelemesinin talep edilmesi gündeme gelebilir.

Şirket Defterlerini Vermiyorsa Ayrılma Akçesi Nasıl Hesaplanır?

Şirket belgelerinin diğer ortağın veya müdürün kontrolünde bulunması ayrılma akçesi talebini ortadan kaldırmaz.

Yargılama sırasında ticari defterlerin, banka kayıtlarının, tapu bilgilerinin ve diğer belgelerin getirtilmesi talep edilebilir.

Ayrıca belgelerin yok edilmesi veya değiştirilmesi yönünde somut risk bulunuyorsa delil tespiti ve diğer koruma mekanizmaları değerlendirilebilir.

Özellikle ortaklık kavgası başlamışsa şirket kayıtlarının korunması, ilerideki şirket değerlemesinin sağlıklı yapılabilmesi açısından kritik önemdedir.

2026 Yılında Ayrılma Akçesi Davalarında Nelere Özellikle Dikkat Edilmeli?

2026 yılında ayrılma akçesi uyuşmazlıklarında TTK m.641 ve m.642 temel hükümler olmaya devam etmektedir. Bunun yanında şirketin güncel kurumsal yapısının da incelenmesi gerekir.

Ticaret Bakanlığının güncel şirketler bilgilendirmesine göre limited şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL’dir. Önceki dönemde kurulmuş ve sermayesi yeni asgari tutarın altında kalan limited şirketler bakımından sermaye uyum süresi 31 Aralık 2026 tarihine kadar uzatılmıştır. Şirketin bu yükümlülüğü yerine getirip getirmemesi, özellikle şirketin devamlılığı ve ekonomik durumu açısından ayrılma sürecinde dikkate alınmalıdır.

Güncel şirket mevzuatı ve sermaye yükümlülükleri için Ticaret Bakanlığı Şirketler Hakkında Sıkça Sorulan Sorular üzerinden resmî açıklamalar incelenebilir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da Ayrılma Akçesi Davaları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da faaliyet gösteren limited şirketlerde ayrılma akçesi uyuşmazlıklarının hukuki dayanağı aynı TTK hükümleridir. Ancak şirketin faaliyet alanı ve malvarlığı yapısı değerleme yöntemini ciddi biçimde değiştirebilir.

Örneğin Bursa’daki bir üretim şirketinde fabrika, makineler ve üretim kapasitesi; Mersin’deki lojistik şirketinde araç filosu ve ticari sözleşmeler; İzmir’deki turizm şirketinde işletme ve taşınmaz değerleri; İstanbul’daki teknoloji şirketinde marka, yazılım ve gelecekteki gelir kapasitesi; Ankara’daki bir hizmet şirketinde ise sözleşme portföyü ve devam eden ticari ilişkiler öne çıkabilir.

Dolayısıyla ayrılma akçesi davalarında her şirkete aynı değerleme formülünün uygulanması doğru değildir.

Ayrılma Akçesi Ödenmezse İzlenecek Hukuki Yol

Ayrılma akçesi ödenmeyen ortağın öncelikle ortaklık sıfatının sona erip ermediğini ve hangi hukuki nedenle sona erdiğini belirlemesi gerekir. Ardından şirket payının gerçek değeri araştırılmalı ve TTK m.642 kapsamında alacağın hangi bölümünün muaccel olduğu belirlenmelidir.

Muaccel bir para alacağı söz konusuysa ticari dava şartı arabuluculuk değerlendirilmelidir. Anlaşma sağlanamazsa somut olayın niteliğine göre ayrılma akçesinin tespiti ve/veya tahsiline yönelik dava asliye ticaret mahkemesinde gündeme gelebilir. Alacağın miktarı başlangıçta objektif olarak belirlenemiyorsa HMK m.107 kapsamında belirsiz alacak davası şartları ayrıca incelenebilir.

Şirket malvarlığının kaçırılmasına ilişkin yakın tehlike varsa ihtiyati haciz veya uyuşmazlığın niteliğine uygun ihtiyati tedbir talepleri ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu süreçte en önemli nokta, ayrılma akçesinin miktarı, muacceliyeti ve tahsil kabiliyetinin üç ayrı mesele olduğunun gözden kaçırılmamasıdır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Ayrılma Akçesinin Tahsili

Ayrılma akçesinin ödenmediği dosyalarda yalnızca “alacak davası açılması” üzerinden hareket edilmesi her zaman yeterli değildir. FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından bu tür uyuşmazlıklarda öncelikle ortağın şirketten ayrılmasının hukuki dayanağının, payın gerçek değerinin, TTK m.642 kapsamında muacceliyetin ve şirketin ödeme gücünün birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Özellikle şirketin malvarlığının azaltıldığı, banka hesaplarından ilişkili kişilere para aktarıldığı veya taşınmazların düşük bedelle elden çıkarıldığı şüphesi varsa tahsil davasıyla birlikte şirket malvarlığının korunmasına yönelik hukuki seçeneklerin de değerlendirilmesi gerekebilir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da ayrılma akçesi uyuşmazlıklarında “ne kadar alacağım var?” ile “bu alacağın ne kadarı bugün tahsil edilebilir?” sorularının birbirinden ayrılması gerektiği değerlendirilmektedir. TTK m.641 gerçek değeri, TTK m.642 ise ödeme ve muacceliyet mekanizmasını düzenlediğinden dava stratejisinin iki hüküm birlikte değerlendirilerek oluşturulması önemlidir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Limited şirket ayrılma akçesini ödemezse hangi dava açılır?
Ortaklık sıfatı sona ermiş, ayrılma akçesi doğmuş ve TTK m.642 kapsamında muaccel hale gelmişse somut olayın niteliğine göre ayrılma akçesinin tespiti ve/veya tahsiline yönelik alacak davası gündeme gelebilir. Ortak henüz şirketten çıkmamışsa haklı sebeple çıkma ve buna bağlı ayrılma akçesi talepleri birlikte değerlendirilmelidir.

2. Ayrılma akçesi davası hangi mahkemede açılır?
Limited şirket ortaklığından kaynaklanan bu uyuşmazlık ticari dava niteliğinde olduğundan kural olarak asliye ticaret mahkemesi görevlidir. Yetkili mahkeme somut olay ayrıca değerlendirilerek belirlenmelidir.

3. Dava açmadan önce arabulucuya gitmek gerekir mi?
Talep konusu muaccel bir miktar paranın ödenmesine ilişkin ticari alacak ise TTK m.5/A kapsamında dava şartı arabuluculuk gündeme gelir. Çıkma veya başka şirketler hukuku taleplerinin de bulunduğu karma uyuşmazlıklarda konu ayrıca değerlendirilmelidir.

4. Ayrılma akçesi için icra takibi yapılabilir mi?
Belirli ve muaccel bir alacak varsa icra takibi değerlendirilebilir. Ancak şirket payının gerçek değeri veya muacceliyet tartışmalıysa uyuşmazlık mahkemeye taşınabilir.

5. Ayrılma akçesi neye göre hesaplanır?
TTK m.641 uyarınca esas olan ortağın esas sermaye payının gerçek değeridir. Şirketin yalnızca nominal sermayesi değil, ekonomik yapısına göre varlıkları, borçları, kârlılığı ve diğer değerleri önem taşıyabilir.

6. Şirketin parası yoksa ayrılma akçesi hakkı kaybolur mu?
Hayır. TTK m.642 ödeme ve muacceliyet bakımından özel bir sistem düzenlemektedir. Muaccel olmayan kısım bakımından kanundaki sonraki alacak sistemi uygulanır.

7. Ayrılma akçesine faiz talep edilebilir mi?
Şartları oluşmuşsa faiz gündeme gelebilir. Ancak faiz başlangıcı bakımından alacağın TTK m.642 kapsamında ne zaman muaccel olduğu ve borçlunun ne zaman temerrüde düştüğü önemlidir.

8. Şirket mal kaçırıyorsa ihtiyati haciz alınabilir mi?
Para alacağı bakımından İİK m.257 ve devamındaki şartlar oluşuyorsa ihtiyati haciz değerlendirilebilir. Ancak ayrılma akçesinin muacceliyeti ve somut mal kaçırma riski ayrıca incelenmelidir.

9. Şirket payımı 1 milyon TL hesapladı ama gerçekte 10 milyon TL olduğunu düşünüyorum. Ne yapabilirim?
Şirketin gerçek ekonomik değerinin bilirkişi incelemesiyle belirlenmesi talep edilebilir. Taşınmazlar, banka hesapları, borçlar, ticari alacaklar ve işletme değeri somut olayın özelliklerine göre incelenebilir.

10. Diğer ortak ayrılma akçesini şahsen ödemek zorunda mı?
TTK m.641 anlamındaki ayrılma akçesi kural olarak şirketten kaynaklanan bir haktır. Ancak diğer ortak veya müdür şirket malvarlığını hukuka aykırı biçimde azaltmışsa yöneticinin sorumluluğu veya başka hukuki talepler ayrıca gündeme gelebilir.

Uzman Hukuki Destek

Limited şirketten ayrılmış olmanıza rağmen ayrılma akçeniz ödenmiyorsa, şirket payınız gerçek değerinin altında hesaplanıyorsa, şirket “özkaynağımız yok” diyerek ödeme yapmıyorsa, şirket kayıtlarına ulaşamıyorsanız veya ayrılma sürecinden sonra şirket malvarlığının başka kişilere aktarıldığından şüpheleniyorsanız dava açılmadan önce pay değerinin, muacceliyetin ve tahsil riskinin birlikte değerlendirilmesi önemlidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren şirketler hukuku ve ticaret hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Limited şirket ayrılma akçesi, ayrılma akçesinin ödenmemesi, ayrılma akçesi alacak davası, şirket değerleme, haklı sebeple ortaklıktan çıkma, ihtiyati haciz, bilirkişi raporuna itiraz ve şirket ortaklığı uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Mevzuat ve şirketlere ilişkin güncel resmî bilgilendirmeler için Ticaret Bakanlığı ve ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuk konusunda Adalet Bakanlığı Arabuluculuk Daire Başkanlığı kaynakları incelenebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.