Şirketten Çıkan Ortağa Ödenecek Ayrılma Akçesi Nasıl Hesaplanır? 2026 Güncel Rehber

Limited şirketten çıkan veya çıkarılan ortağın en önemli ekonomik hakkı ayrılma akçesidir. Uygulamada ise en büyük uyuşmazlık çoğu zaman ortağın şirketten çıkıp çıkamayacağından değil, “Ayrılan ortağa ne kadar para ödenecek?” sorusundan doğmaktadır. Özellikle şirketin yıllar içerisinde büyüdüğü, değerli taşınmazlar edindiği, yüksek cirolara ulaştığı, marka ve müşteri portföyü oluşturduğu şirketlerde ortağın payının nominal sermaye değerinden hesaplanması ciddi hak kayıplarına yol açabilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m.641 uyarınca ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. Dolayısıyla 100.000 TL sermayeli bir limited şirkette yüzde 50 pay sahibi olan ortağın ayrılma akçesinin otomatik olarak 50.000 TL olduğu söylenemez. Şirketin gerçek ekonomik değeri milyonlarca lira olabilir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

2026 yılında şirketten çıkma, ortaklıktan çıkarılma, yüzde 50-yüzde 50 ortaklık uyuşmazlıkları ve şirket değerleme davalarında bu ayrım son derece önemlidir. Ayrılma akçesi hesaplanırken şirketin yalnızca sermayesi değil; taşınmazları, banka hesapları, araçları, makineleri, stokları, ticari alacakları, borçları, kârlılığı, marka değeri, fikri mülkiyet hakları, müşteri portföyü ve faaliyet gösteren bir işletme olarak ekonomik değeri somut olayın özelliklerine göre değerlendirilmelidir.

Ayrılma Akçesi Nedir?

Ayrılma akçesi, limited şirket ortaklığından ayrılan kişinin payının gerçek ekonomik karşılığını ifade eden bedeldir.

TTK m.641/1 hükmü oldukça açıktır: Ortak şirketten ayrıldığında esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Buradaki en önemli kavram “gerçek değer”dir.

Kanun:

“Ortağa koyduğu sermayeyi geri verin.”

dememektedir.

Bunun yerine ortağın esas sermaye payının gerçek değerinin belirlenmesini esas almaktadır.

Bu nedenle şirketten çıkma davası ile birlikte çoğu zaman kapsamlı bir şirket değerleme uyuşmazlığı da ortaya çıkmaktadır.

Ayrılma Akçesi ile Hisse Bedeli Aynı Şey midir?

Her zaman değil.

Bir ortak payını başka bir ortağa veya üçüncü kişiye satıyorsa tarafların serbestçe kararlaştırdığı bir satış bedeli söz konusu olabilir. Ayrılma akçesi ise şirketten çıkma veya çıkarılma sonucunda TTK kapsamında gündeme gelen ekonomik karşılıktır.

Örneğin yüzde 40 şirket payının piyasa koşullarında üçüncü kişiye 20 milyon TL karşılığında satılması bir pay devri işlemidir.

Buna karşılık ortağın haklı sebeple şirketten çıkması sonucunda payının gerçek değerine karşılık alacağı tutar ayrılma akçesi olarak değerlendirilir.

Bu iki kavram birbirine yakın ekonomik sonuçlar yaratabilse de hukuki dayanakları aynı değildir.

Ayrılma Akçesi Şirket Sermayesine Göre mi Hesaplanır?

Hayır. Uygulamada yapılan en önemli hatalardan biri budur.

Örneğin şirketin ticaret siciline kayıtlı sermayesi 100.000 TL olsun. A ve B’nin yüzde 50’şer payı bulunsun.

A şirketten ayrıldığında:

100.000 TL × %50 = 50.000 TL

hesabı yapılarak A’nın ayrılma akçesinin 50.000 TL olduğu sonucuna otomatik olarak varılamaz.

Çünkü şirketin gerçek ekonomik değeri 100.000 TL olmayabilir.

Şirketin 30 milyon TL değerinde taşınmazı, 8 milyon TL değerinde makineleri, 10 milyon TL ticari alacağı, önemli banka bakiyesi ve yıllık yüksek kârlılığı bulunabilir.

Bu durumda şirket sermayesinin yalnızca 100.000 TL olması şirketin ekonomik değerinin de 100.000 TL olduğu anlamına gelmez.

“Gerçek Değer” Ne Demektir?

TTK m.641’de esas alınan gerçek değer, şirket payının ekonomik gerçekliğini yansıtan değer olarak değerlendirilmelidir.

Bu nedenle şirketin yalnızca bilançosundaki özkaynağına veya kayıtlı sermayesine bakılması her dosyada yeterli olmayabilir.

Şirket değerlemesinde somut olayın özelliklerine göre şirketin malvarlığı, borçları, gelir üretme kapasitesi, faaliyet yapısı ve maddi olmayan ekonomik değerleri birlikte değerlendirilebilir.

Özellikle aktif biçimde faaliyet gösteren bir şirketin değeri ile faaliyetlerini durdurmuş ve yalnızca bazı malvarlıklarına sahip bir şirketin değerleme yöntemi aynı olmayabilir.

Ayrılma Akçesi İçin Basit Hesaplama Nasıl Yapılır?

Basitleştirilmiş bir örnek üzerinden açıklamak gerekirse, şirketin gerçek ekonomik değerinin 40 milyon TL olduğu ve ayrılan ortağın yüzde 25 pay sahibi olduğu kabul edilirse başlangıç hesabı:

40.000.000 TL × %25 = 10.000.000 TL

şeklinde yapılabilir.

Ancak gerçek davalarda hesaplama çoğu zaman bundan çok daha karmaşıktır.

Çünkü önce şirketin 40 milyon TL değerinde olup olmadığı belirlenmelidir.

Asıl uyuşmazlık genellikle burada ortaya çıkar.

Şirketin Gerçek Değeri Nasıl Hesaplanır?

Tek bir şirket değerleme yöntemi bütün şirketlere uygulanamaz.

Gayrimenkul ağırlıklı şirketlerde net aktif değer yaklaşımı önem kazanabilirken, yüksek kâr üreten faaliyet şirketlerinde gelir ve nakit akışı temelli yöntemler daha fazla önem taşıyabilir. Piyasa karşılaştırmaları da uygun şirketlerde değerleme analizinin parçası olabilir.

Bu nedenle ayrılma akçesinin hesabı kabaca:

Şirketin gerçek ekonomik değeri × ayrılan ortağın pay oranı

mantığından hareket etse de şirketin gerçek ekonomik değerinin belirlenmesi profesyonel değerleme ve çoğu davada bilirkişi incelemesini gerektirir.

Şirket Taşınmazları Ayrılma Akçesine Dahil Edilir mi?

Şirketin mülkiyetindeki taşınmazlar şirket değerinin belirlenmesinde son derece önemlidir.

Örneğin şirket bilançosunda yıllar önce 2 milyon TL bedelle edinilmiş bir fabrika bulunabilir. Aynı fabrikanın 2026 yılındaki güncel piyasa değeri 60 milyon TL olabilir.

Yalnızca tarihi muhasebe kaydına bakılarak şirket değerinin belirlenmesi, ekonomik gerçekliği yansıtmayabilir.

Bu nedenle özellikle Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa gibi taşınmaz değerlerinin ciddi değişim gösterebildiği şehirlerde şirket mülkiyetindeki arsa, fabrika, depo, ofis ve iş yerlerinin güncel değerlerinin araştırılması önemlidir.

Şirketin Bankadaki Parası Hesaba Katılır mı?

Şirket banka hesaplarındaki nakit varlıklar şirket değerinin unsurlarından biridir.

Ancak:

“Şirket hesabında 10 milyon TL var, yüzde 50 ortağa 5 milyon TL verilir.”

şeklinde doğrudan bir hesap yapmak doğru değildir.

Şirketin aynı zamanda 8 milyon TL banka kredisi, vergi borcu, çalışan yükümlülükleri veya tedarikçi borcu bulunabilir.

Dolayısıyla şirket değerlemesinde aktifler ve yükümlülükler birlikte değerlendirilmelidir.

Ticari Alacaklar Ayrılma Akçesine Etki Eder mi?

Evet.

Şirketin müşterilerden, bayilerden veya diğer şirketlerden tahsil edeceği ticari alacakları şirketin ekonomik değerini etkileyebilir.

Ancak her muhasebe alacağı yüzde 100 tahsil edilebilir olmayabilir.

Örneğin bilançoda 15 milyon TL ticari alacak bulunmasına rağmen bunun 5 milyon TL’si yıllardır tahsil edilemiyorsa, değerleme sırasında alacakların tahsil kabiliyeti ayrıca incelenebilir.

Bu nedenle şirket bilançosundaki rakamları mekanik biçimde toplamak gerçek şirket değerlemesi değildir.

Şirket Borçları Ayrılma Akçesinden Düşülür mü?

Şirketin yükümlülükleri şirket değerini etkiler.

Banka kredileri, ticari borçlar, vergi ve SGK yükümlülükleri, çalışanlara ilişkin borçlar, kesinleşmiş veya muhtemel dava yükümlülükleri ve diğer finansal borçlar şirketin net ekonomik değerinin belirlenmesinde dikkate alınabilir.

Örneğin şirketin 100 milyon TL değerinde varlığı bulunması tek başına şirketin 100 milyon TL değerinde olduğu anlamına gelmez.

Şirketin 60 milyon TL borcu bulunuyorsa bunun değerleme üzerinde önemli etkisi olacaktır.

Marka Değeri Ayrılma Akçesine Dahil Edilebilir mi?

Şirketin ekonomik değerinin önemli kısmı markasından kaynaklanıyorsa bu unsur göz ardı edilmemelidir.

Özellikle yıllardır faaliyet gösteren, piyasada bilinen, düzenli müşteri kitlesine ve güçlü ticari itibara sahip işletmelerde yalnızca masa, araç, makine ve taşınmazların hesaplanması şirketin gerçek ekonomik değerini yansıtmayabilir.

Marka, ticaret unvanı, fikri mülkiyet hakları ve diğer maddi olmayan değerler somut şirketin özelliklerine göre değerleme bakımından önem taşıyabilir.

Müşteri Portföyü ve Şirketin Gelecekteki Kazançları Hesaplanır mı?

Faaliyet gösteren şirketlerin ekonomik değeri yalnızca mevcut malvarlığından oluşmayabilir.

Örneğin şirketin 100 düzenli kurumsal müşterisi, uzun süreli sözleşmeleri ve istikrarlı kâr üreten bir işletme modeli varsa, şirketin faaliyetlerini sürdürme kabiliyeti önemli bir ekonomik değerdir.

Bu nedenle şirket değerleme uzmanları somut olaya göre gelecekteki nakit akışlarını, faaliyet kârlılığını, sektör koşullarını ve şirketin sürdürülebilir gelir kapasitesini de değerlendirebilir.

Şirketin Geçmiş Yıllardaki Kârları Ayrılma Akçesini Etkiler mi?

Geçmiş performans şirketin gelecekte gelir yaratma kapasitesinin değerlendirilmesinde önemli olabilir.

Ancak geçmiş yıllarda elde edilen bütün kârların ayrılan ortağın pay oranıyla çarpılıp ayrılma akçesine doğrudan eklenmesi doğru değildir.

Dağıtılmasına karar verilmiş ancak ödenmemiş kâr payı alacağı bulunuyorsa bunun hukuki niteliği ayrıca değerlendirilmelidir.

Kâr payı alacağı ile ayrılma akçesi birbirinden farklı taleplerdir.

Bu ayrım özellikle dava dilekçesi ve bilirkişi incelemesi bakımından önemlidir.

Ortağın Şirkete Verdiği Borç Ayrılma Akçesine Dahil midir?

Kural olarak ortağın şirketten olan ayrı bir alacağı ile payının gerçek değerinden kaynaklanan ayrılma akçesi aynı hukuki kalem değildir.

Örneğin ortak yüzde 50 pay sahibidir ve ayrıca şirkete 4 milyon TL borç vermiştir.

Şirket payının gerçek değerinin 12 milyon TL olarak hesaplanması, şirkete verilen 4 milyon TL borçtan kaynaklanan alacağın kendiliğinden bu rakamın içinde olduğu anlamına gelmeyebilir.

Bu nedenle ortaklık ayrılığında ayrılma akçesi, ortak cari hesabı, şirkete verilen borçlar, kâr payı alacakları ve diğer kişisel alacaklar ayrı ayrı incelenmelidir.

Ortak Cari Hesabı Ayrılma Akçesinden Ayrı mıdır?

Evet, niteliğine göre ayrı bir alacak veya borç ilişkisi söz konusu olabilir.

Şirketin ortağa borcu bulunabileceği gibi ortağın da şirkete borcu bulunabilir.

Bu nedenle ayrılma akçesi hesaplanırken “cari hesap” başlığı altında bulunan kayıtların ne anlama geldiği incelenmelidir.

Muhasebe kayıtlarındaki her tutarın hukuki gerçekliği yansıttığı da otomatik olarak kabul edilmemelidir.

Şirketin Değeri Bilerek Düşürülürse Ne Olur?

Ortaklık uyuşmazlıklarında en kritik risklerden biridir.

Ayrılma ihtimali ortaya çıktıktan sonra diğer ortak veya müdür şirketin parasını ilişkili şirketlere aktarabilir, şirket varlıklarını piyasa değerinin altında satabilir, gerçek olmayan borçlar yaratabilir veya kârlı ticari faaliyetleri başka bir şirkete yönlendirebilir.

Amaç, ayrılan ortağa:

“Şirketin artık değeri yok.”

diyerek düşük ayrılma akçesi ödemek olabilir.

Bu tür durumlarda banka hareketleri, muhasebe kayıtları, ilişkili taraf işlemleri, taşınmaz devirleri, faturalar ve şirket sözleşmeleri ayrıntılı biçimde incelenmelidir.

Somut risk bulunuyorsa ihtiyati tedbir, delil tespiti, bilgi alma ve inceleme hakkı ile yönetici sorumluluğuna ilişkin hukuki yollar ayrıca gündeme gelebilir.

Şirket Taşınmazı Düşük Bedelle Satıldıysa Ayrılma Akçesi Etkilenir mi?

Örneğin şirketin 40 milyon TL değerindeki taşınmazının ortaklık uyuşmazlığı başladıktan hemen sonra diğer ortağın yakınına 8 milyon TL karşılığında devredildiği iddia ediliyorsa bu işlem ayrıntılı biçimde araştırılmalıdır.

Sadece muhasebe kayıtlarında görünen 8 milyon TL’yi esas alarak şirket değerinin hesaplanması gerçek ekonomik tabloyu yansıtmayabilir.

İşlemin muvazaalı, şirket menfaatlerine aykırı veya yöneticinin sorumluluğunu doğurabilecek nitelikte olup olmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.

Ayrılma Akçesinin Değerleme Tarihi Nedir?

Ayrılma akçesi davalarının en önemli teknik tartışmalarından biri hangi tarihteki şirket değerinin esas alınacağıdır.

Çünkü şirketin değeri dava açıldığı tarihte 30 milyon TL, bilirkişi incelemesi sırasında 50 milyon TL, karar tarihinde ise 70 milyon TL olabilir.

Değerleme tarihinin belirlenmesi; ortağın hangi hukuki sebeple ayrıldığına, ayrılığın ne zaman hüküm ve sonuç doğurduğuna ve somut davanın özelliklerine göre değerlendirilmelidir.

Bu nedenle değerleme tarihinin doğru belirlenmesi, özellikle enflasyonun ve taşınmaz fiyatlarının hızlı değiştiği dönemlerde ayrılma akçesinin miktarını milyonlarca lira değiştirebilir.

Bilirkişi Ayrılma Akçesini Nasıl Hesaplar?

Mahkemede şirket değerinin belirlenmesi gerektiğinde mali müşavir, şirket değerleme uzmanı ve uyuşmazlığın niteliğine göre farklı uzmanlık alanlarından bilirkişiler görevlendirilebilir.

Şirketin ticari defterleri, finansal tabloları, banka kayıtları, taşınmazları, araçları, makineleri, alacakları, borçları ve faaliyet sonuçları incelenebilir.

Özellikle yüksek değerli şirketlerde tek bir muhasebe hesabıyla sonuca ulaşılması yerine şirketin ekonomik yapısına uygun değerleme yöntemlerinin kullanılması önemlidir.

Bilirkişi Raporundaki Ayrılma Akçesine İtiraz Edilebilir mi?

Evet.

Bilirkişi raporu mahkeme bakımından önemli bir delildir ancak tarafların rapora karşı itiraz hakkı bulunmaktadır.

Örneğin şirket taşınmazının güncel piyasa değeri dikkate alınmamış, şirketin marka değeri tamamen göz ardı edilmiş, gerçekte tahsil edilemeyecek alacaklar yüzde 100 değerinde hesaplanmış veya ilişkili şirketlere aktarılan paralar araştırılmamış olabilir.

Bu durumda bilirkişi raporuna teknik ve hukuki gerekçelerle itiraz edilmesi gerekebilir.

Özellikle yüksek değerli ortaklık uyuşmazlıklarında bilirkişi raporundaki yüzde 5-10’luk değerleme farkı dahi milyonlarca liralık sonuç doğurabilir.

Şirket Sözleşmesi Ayrılma Akçesini Farklı Belirleyebilir mi?

TTK m.641/2 bu konuda özel bir düzenleme içermektedir. Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı bakımından şirket sözleşmesi ayrılma akçesini farklı şekilde düzenleyebilir. (https://ticaret.gov.tr)

Bu nedenle her ayrılma akçesi uyuşmazlığında şirket sözleşmesi mutlaka incelenmelidir.

Ancak sözleşmesel hükmün hangi ayrılma halinde uygulanacağı ve emredici hukuk kuralları karşısındaki geçerliliği somut olay özelinde ayrıca değerlendirilmelidir.

Ayrılma Akçesini Kim Öder?

TTK m.641 ve devamındaki sistem bakımından ayrılma akçesi esas itibarıyla şirketten ayrılmanın ekonomik sonucudur ve ödeme şartları TTK m.642 kapsamında şirketin mali yapısıyla bağlantılı şekilde düzenlenmiştir.

Bu durum, ortağın payını diğer ortağa sattığı klasik pay devrinden farklıdır.

Pay satışında satış bedelini payı satın alan kişi öderken, kanuni anlamdaki ayrılma akçesinde TTK m.641-642 sistemi uygulanır.

Ayrılma Akçesi Hemen Ödenmek Zorunda mı?

Her durumda değil.

TTK m.642 uyarınca ayrılma akçesi; şirket kullanılabilir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa veya esas sermaye ilgili hükümlere göre azaltılmışsa ayrılmayla birlikte muaccel olur. (https://ticaret.gov.tr)

Bu düzenlemenin amacı ayrılan ortağın ekonomik hakkını korurken şirket sermayesinin ve şirket alacaklılarının da korunmasını sağlamaktır.

Dolayısıyla:

“Mahkeme çıkmama karar verdi, şirket aynı gün bütün ayrılma akçesini ödemek zorunda.”

şeklinde her dosyaya uygulanabilecek mutlak bir kuraldan söz edilemez.

Şirketin Ayrılma Akçesini Ödeyecek Parası Yoksa Ne Olur?

TTK m.642/3 bu ihtimali ayrıca düzenlemektedir.

Ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Bu alacak, yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının belirlenmesiyle kanundaki şartlar çerçevesinde muaccel hale gelir. (https://ticaret.gov.tr)

Dolayısıyla ayrılma akçesinin hesaplanması ile bütün bedelin hemen tahsil edilebilir olması birbirinden farklı konulardır.

Şirket Ayrılma Akçesini Taksitle Ödeyebilir mi?

Tarafların anlaşması halinde ödeme takvimi oluşturulması mümkündür.

Özellikle ayrılma akçesinin çok yüksek olduğu şirketlerde bedelin tek seferde ödenmesi şirketin faaliyetlerini ciddi biçimde bozabilir.

Ancak taksitli ödeme kabul edilecekse teminat son derece önemlidir.

Ödeme takvimi, faiz, temerrüt, kalan borcun muacceliyeti ve gerektiğinde banka teminatı, rehin veya başka uygun güvence araçları ayrıntılı biçimde düzenlenmelidir.

Ayrılma Akçesine Faiz İstenebilir mi?

Faiz konusu, alacağın hangi tarihte muaccel hale geldiği ve temerrüdün ne zaman gerçekleştiğiyle yakından bağlantılıdır.

TTK m.642’de ayrılma akçesinin muacceliyeti özel olarak düzenlendiğinden, faiz başlangıç tarihi belirlenirken bu hüküm ve somut uyuşmazlığın özellikleri birlikte değerlendirilmelidir.

Bu nedenle ayrılma akçesi davalarında yalnızca ana para değil, muacceliyet ve faiz başlangıcı da önemli bir uyuşmazlık konusu olabilir.

Yüzde 50 Ortak İçin Ayrılma Akçesi Nasıl Hesaplanır?

Örneğin bilirkişi incelemesi sonucunda şirketin gerçek ekonomik değerinin 80 milyon TL olduğu kabul edilsin.

Ayrılan ortak yüzde 50 pay sahibiyse teorik başlangıç değeri:

80.000.000 TL × %50 = 40.000.000 TL

olacaktır.

Ancak bu örnek yalnızca hesaplama mantığını göstermektedir.

Şirketin net ekonomik değeri, ortağın şirkete karşı ayrıca borçlarının bulunup bulunmadığı, ayrı alacaklarının niteliği ve şirket sözleşmesindeki hükümler somut dosyada ayrıca değerlendirilmelidir.

Yüzde 25 Ortak İçin Ayrılma Akçesi Nasıl Hesaplanır?

Şirketin gerçek değerinin 60 milyon TL olduğu kabul edilirse:

60.000.000 TL × %25 = 15.000.000 TL

başlangıç pay değeri ortaya çıkar.

Ancak özellikle azınlık paylarında şirket değerlemesinde indirim uygulanıp uygulanamayacağı gibi teknik meseleler somut olayın hukuki niteliğine göre ayrıca tartışılabilir. Kanunun temel yaklaşımı ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerinin karşılanmasıdır. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

Ayrılma Akçesinden Keyfî “Azınlık İndirimi” Yapılabilir mi?

Bu konu özellikle değerleme raporlarında dikkatle incelenmelidir.

Yüzde 10 veya yüzde 20 pay sahibi olan ortağın payının kontrol gücü daha düşük olduğu gerekçesiyle ekonomik değerinin otomatik olarak büyük oranda azaltılması, TTK m.641’in gerçek değer yaklaşımı bakımından tartışma yaratabilir.

Mahkeme eliyle gerçekleşen çıkma ve ayrılma akçesi hesabı, serbest piyasada üçüncü kişiye azınlık hissesi satışından farklı bir hukuki ilişkidir.

Dolayısıyla bilirkişi raporunda herhangi bir iskonto uygulanmışsa bunun hukuki ve finansal gerekçesi ayrıca incelenmelidir.

Ayrılma Akçesi Hesaplanmadan Önce Hangi Belgeler İncelenmelidir?

Sağlıklı bir şirket değerlemesinde özellikle son yıllara ait bilançolar ve gelir tabloları, ticari defterler, banka hesap hareketleri, şirket taşınmazları, araç ve makine kayıtları, ticari alacak ve borç listeleri, kredi sözleşmeleri, vergi ve SGK borçları, stoklar, iştirakler, ilişkili şirket işlemleri, marka ve fikri mülkiyet hakları ile önemli müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri incelenmelidir.

Şirket sözleşmesi ve güncel ticaret sicili kayıtları da mutlaka değerlendirilmelidir.

Resmî şirket ve ticaret sicili işlemleri konusunda Ticaret Bakanlığı Şirketler Bilgilendirme Sayfası ile MERSİS Bilgilendirme Sayfası üzerinden güncel bilgilere ulaşılabilir.

Şirket Belgelerini Diğer Ortak Vermiyorsa Ne Yapılabilir?

Ayrılma akçesi uyuşmazlığında şirket kayıtlarının diğer ortağın veya müdürün kontrolünde olması sık karşılaşılan bir sorundur.

Örneğin ayrılmak isteyen ortak şirketin banka hesaplarını, faturalarını ve muhasebe kayıtlarını göremiyor olabilir.

Bu durumda limited şirket ortağının TTK’dan kaynaklanan bilgi alma ve inceleme hakları ile yargılama sırasında delillerin getirtilmesine ilişkin usul hukuku mekanizmaları değerlendirilmelidir.

Ayrıca delillerin ortadan kaldırılması yönünde ciddi risk bulunuyorsa delil tespiti ve uygun geçici hukuki korumalar gündeme gelebilir.

Ayrılma Akçesi Davasında Şirket Mallarına Tedbir Konulabilir mi?

Somut şartların bulunması halinde ihtiyati tedbir değerlendirilebilir.

Örneğin ortaklıktan çıkma sürecinin başladığını öğrenen diğer ortak şirketin bütün taşınmazlarını satmaya, banka hesaplarını boşaltmaya veya şirket malvarlığını ilişkili şirketlere aktarmaya başlamışsa dava sonunda elde edilecek hakkın korunması bakımından geçici hukuki koruma ihtiyacı ortaya çıkabilir.

Ancak her ayrılma akçesi talebinde otomatik olarak şirketin bütün hesaplarının dondurulması mümkün değildir. Talebin hukuki niteliği, somut tehlike ve ölçülülük birlikte değerlendirilmelidir.

Ayrılma Akçesi Davasında Şirketin Güncel Değeri Neden Çok Önemlidir?

Özellikle Türkiye’deki ekonomik koşullarda taşınmazların, makinelerin, döviz cinsinden varlıkların ve işletme değerlerinin birkaç yıl içerisinde ciddi biçimde değişmesi mümkündür.

Bu nedenle şirketin yıllar önce hazırlanmış bilançosundaki rakamlarla bugünkü gerçek ekonomik değerinin aynı olduğu varsayılamaz.

Ayrılma akçesi uyuşmazlıklarında değerleme tarihi, kullanılan finansal veriler ve bilirkişi raporunun güncelliği özellikle kontrol edilmelidir.

2026 Güncel Mevzuat Açısından Nelere Dikkat Edilmeli?

2026 itibarıyla TTK m.641 ve m.642’nin ayrılma akçesinin gerçek değeri ve ödeme şartlarına ilişkin temel sistemi devam etmektedir. Bunun yanında şirketin 2026’daki kurumsal durumunun da değerleme sırasında kontrol edilmesi gerekir.

Ticaret Bakanlığının güncel açıklamasına göre limited şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL’dir. Eski şirketlerden sermayesi bu tutarın altında kalanların TTK Geçici m.15 kapsamında sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar asgari tutara yükseltmeleri gerekmekte; aksi halde kanunda öngörülen infisah sonucu gündeme gelmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Bu nedenle 2026 yılında ayrılma akçesi hesaplanan bir şirketin sermaye uyum yükümlülüğünün bulunup bulunmadığı da ayrıca kontrol edilmelidir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da Ayrılma Akçesi Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere iki veya daha fazla ortaklı limited şirketlerde ayrılma akçesi uyuşmazlıkları özellikle ortaklık ilişkisinin bozulduğu durumlarda ortaya çıkmaktadır.

Şirketin bulunduğu şehirden daha önemli olan husus, şirketin gerçek ekonomik değerinin doğru belirlenmesidir. Özellikle İstanbul’da değerli ticari gayrimenkulleri bulunan bir şirket ile Ankara’da yazılım faaliyeti gösteren ve ekonomik değerinin önemli kısmı maddi olmayan varlıklardan oluşan şirket aynı yöntemle değerlendirilmeyebilir.

Benzer şekilde Mersin’deki lojistik şirketinin araç filosu ve sözleşmeleri, Bursa’daki üretim şirketinin fabrika ve makineleri veya İzmir’deki turizm şirketinin taşınmaz ve işletme değerleri farklı değerleme yaklaşımlarını gerektirebilir.

Ayrılma Akçesi Hesabında Yapılan 10 Kritik Hata

Ayrılma akçesinin yalnızca şirket sermayesine göre hesaplanması, taşınmazların güncel piyasa değerlerinin araştırılmaması, şirket borçlarının eksik incelenmesi, marka ve işletme değerinin tamamen göz ardı edilmesi, ilişkili şirketlere yapılan para transferlerinin araştırılmaması, ortak cari hesabının ayrılma akçesiyle karıştırılması, ortağın şirkete verdiği borçların unutulması, yanlış değerleme tarihinin kullanılması, şirket sözleşmesindeki özel hükümlerin incelenmemesi ve ayrılma akçesinin hesaplanmasıyla muacceliyetinin aynı şey olduğunun düşünülmesi en önemli hatalar arasındadır.

Özellikle milyonlarca liralık şirketlerde bu hataların yalnızca biri dahi ayrılan ortağın ciddi ekonomik kayıp yaşamasına neden olabilir.

Ayrılma Akçesi İçin Dava Açmadan Önce Şirket Değerlemesi Yapılmalı mı?

Mümkünse şirketin ekonomik durumunun önceden analiz edilmesi yararlı olabilir.

Böylece ortak, şirketin kendisine teklif ettiği bedelin gerçekçi olup olmadığını değerlendirebilir.

Örneğin şirket:

“Payınız için 3 milyon TL ödeyelim.”

teklifinde bulunurken bağımsız finansal inceleme payın gerçek ekonomik değerinin 15 milyon TL civarında olabileceğini gösterebilir.

Bunun tersi de mümkündür. Ortak şirketin çok değerli olduğunu düşünürken yüksek borçluluk nedeniyle net ekonomik değer beklenenden düşük çıkabilir.

Bu nedenle şirket değerlemesi ortaklık ayrılığındaki pazarlık gücünü doğrudan etkileyebilir.

Ayrılma Akçesi Anlaşmayla Belirlenebilir mi?

Taraflar uyuşmazlığı mahkemeye taşımadan kapsamlı bir ortaklık ayrılık anlaşması yapabilir.

Bu durumda şirket değerinin bağımsız uzmanlarca belirlenmesi, ödeme miktarı ve takviminin kararlaştırılması, teminatların oluşturulması ve tarafların diğer şirket ilişkilerinin tasfiye edilmesi mümkündür.

Ancak ayrılan ortağın yalnızca ayrılma akçesi değil, şirkete verdiği borçlar, ortak cari hesabı, geçmiş kâr payı alacakları ve diğer hakları da varsa bunların protokolde ayrı ayrı gösterilmesi önemlidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Ayrılma Akçesi Stratejisi

Ayrılma akçesi uyuşmazlıklarında yalnızca şirket bilançosundaki özkaynak rakamına bakılarak sonuç çıkarılması yeterli değildir. FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından bu tür dosyalarda şirketin gerçek ekonomik değerinin belirlenebilmesi için şirket taşınmazlarının, banka hesaplarının, ticari alacak ve borçlarının, ortak cari hesaplarının, ilişkili şirket işlemlerinin, geçmiş dönem mali tablolarının ve şirketin gelir üretme kapasitesinin birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da özellikle yüksek değerli ortaklık uyuşmazlıklarında ayrılma akçesinin nominal sermaye üzerinden değil, TTK m.641’deki gerçek değer yaklaşımı çerçevesinde ele alınması gerektiği değerlendirilmektedir. Ayrıca payın değerinin hesaplanması ile bu tutarın hangi tarihte ve hangi koşullarda ödenebilir hale geldiği birbirinden ayrılmalı; TTK m.642’deki ödeme ve muacceliyet şartları ayrıca incelenmelidir. (https://ticaret.gov.tr)

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Ayrılma akçesi nedir?
Limited şirketten ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen ekonomik bedeldir. TTK m.641, ayrılan ortağa bu gerçek değere uygun ayrılma akçesini isteme hakkı tanımaktadır. (Muğla Ticaret Müdürlüğü)

2. Yüzde 50 ortağın ayrılma akçesi şirket sermayesinin yarısı mıdır?
Hayır. Örneğin sermayesi 100.000 TL olan şirketin gerçek ekonomik değeri 30 milyon TL olabilir. Ayrılma akçesinde esas olan nominal sermaye değil, payın gerçek değeridir.

3. Şirketin taşınmazları ayrılma akçesi hesabında dikkate alınır mı?
Şirketin sahip olduğu taşınmazlar ekonomik değerinin önemli bir unsurudur. Özellikle taşınmazların muhasebe kayıtlarındaki tarihi değerleri ile güncel piyasa değerleri arasında ciddi fark bulunabilir.

4. Marka değeri ve müşteri portföyü hesaplanabilir mi?
Somut şirketin özelliklerine göre maddi olmayan ekonomik değerler de şirketin gerçek değerinin belirlenmesinde önem taşıyabilir. Özellikle faaliyet gösteren ve düzenli gelir üreten şirketlerde yalnızca fiziki malvarlığına bakılması yeterli olmayabilir.

5. Şirketin borçları ayrılma akçesini düşürür mü?
Şirketin borç ve yükümlülükleri ekonomik değerini etkiler. Bu nedenle yalnızca aktiflerin toplamı üzerinden pay hesabı yapılması doğru değildir.

6. Ayrılma akçesini kim hesaplar?
Taraflar anlaşarak bağımsız değerleme yaptırabilir. Uyuşmazlık mahkemeye taşındığında şirketin gerçek değerinin tespitinde bilirkişi incelemesi gündeme gelebilir.

7. Bilirkişi şirket payımı düşük hesaplarsa itiraz edebilir miyim?
Evet. Bilirkişi raporuna karşı süresi içerisinde gerekçeli itirazda bulunulabilir. Özellikle yanlış değerleme tarihi, eksik varlıklar veya hatalı finansal yöntemler itiraz konusu olabilir.

8. Ayrılma akçesi hemen ödenir mi?
Her durumda değil. TTK m.642, ayrılma akçesinin muacceliyeti bakımından şirketin kullanılabilir özkaynağı, payların devredilebilirliği ve sermaye azaltımı gibi özel şartlar düzenlemektedir. (https://ticaret.gov.tr)

9. Şirketin parası yoksa ayrılma akçesi yanar mı?
Hayır. TTK m.642/3 ödenmeyen kısım bakımından özel bir alacak düzenlemesi öngörmektedir. Bunun ne zaman muaccel hale geleceği şirketin kullanılabilir özkaynağıyla bağlantılıdır. (https://ticaret.gov.tr)

10. Ayrılma akçesi ile şirkete verdiğim borç aynı alacak mıdır?
Kural olarak hayır. Payın gerçek değerinden kaynaklanan ayrılma akçesi ile ortağın şirkete verdiği borçtan veya cari hesaptan kaynaklanan kişisel alacağı farklı hukuki kalemler olabilir ve ayrı ayrı incelenmelidir.

Uzman Hukuki Destek

Şirketten çıkmanız veya çıkarılmanız gündemdeyse ve ayrılma akçesinin düşük hesaplandığını düşünüyorsanız, şirket taşınmazlarının gerçek değerinin hesaba katılmadığından şüpheleniyorsanız, şirket malvarlığının diğer ortak tarafından azaltıldığı iddiası bulunuyorsa, şirket kayıtlarına erişemiyorsanız veya bilirkişi tarafından belirlenen şirket değerine itiraz etmek istiyorsanız hukuki ve finansal değerleme sürecinin birlikte yürütülmesi önemlidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren şirketler hukuku ve ticaret hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Ayrılma akçesi hesaplanması, şirket değerleme, limited şirketten çıkma, ortaklıktan çıkarılma, gerçek pay değerinin belirlenmesi, bilirkişi raporuna itiraz ve ortaklık uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Ayrılma akçesinin hukuki dayanağı olan TTK m.641 ve ödeme koşullarını düzenleyen TTK m.642 için Ticaret Bakanlığı – 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu; şirketlerin 2026 yılı güncel sermaye ve kurumsal yükümlülükleri için ise Ticaret Bakanlığı – Şirketler Hakkında Sıkça Sorulan Sorular incelenebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.

Etiketler