Ön Lisans Süresinde Şirket Birleşmesi veya Bölünmesi Mümkün mü? 2026 Güncel Rehber

Elektrik piyasasında ön lisans sahibi bir enerji şirketinin birleşmesi veya bölünmesi mümkündür; ancak işlem sıradan bir Türk Ticaret Kanunu birleşmesi ya da bölünmesi gibi gerçekleştirilemez. Ön lisans döneminde şirketin ortaklık yapısının korunması temel kural olduğundan, birleşme veya bölünmenin EPDK mevzuatı bakımından ayrıca değerlendirilmesi ve gerekli düzenleyici sürecin tamamlanması gerekir.

Bu konu özellikle GES, RES, HES, jeotermal ve depolamalı elektrik üretim projelerinde önem taşımaktadır. Proje şirketlerinin grup içi yeniden yapılandırılması, yatırımcı alınması, holding yapılanmasının değiştirilmesi veya şirket satın alma işleminin birleşme ya da bölünme yoluyla gerçekleştirilmesi planlanıyorsa EPDK süreci işlemden önce değerlendirilmelidir.

EPDK’nın güncel elektrik piyasası prosedürlerinde “birleşme veya bölünme onay başvuruları” ayrıca düzenlenmekte ve bu işlemlerde sunulması gereken bilgi ve belgeler için özel başvuru sistemi bulunmaktadır. (EPDK)

Dolayısıyla temel cevap şudur: Ön lisans döneminde birleşme veya bölünme tamamen yasak değildir; fakat EPDK boyutu dikkate alınmadan gerçekleştirilebilecek serbest bir şirketler hukuku işlemi de değildir.

Ön Lisans Döneminde Ortaklık Yapısının Korunması Neden Esastır?

Ön lisans, üretim faaliyetinde bulunmak isteyen şirkete üretim tesisinin kurulması için gerekli izin, onay, ruhsat ve benzeri işlemleri tamamlaması amacıyla verilen belirli süreli bir idari izindir.

EPDK’nın güncel açıklamasına göre ön lisans başvurusunda bulunan şirketin esas sözleşmesinde, ön lisans süresince şirketin ortaklık yapısında değişiklik yapılamayacağına ilişkin yönetmelikte öngörülen hükmün bulunması zorunludur. (EPDK)

Bu nedenle ön lisans döneminde şirket yapısının değiştirilmesi istisnai ve dikkatle yönetilmesi gereken bir süreçtir.

Birleşme ve bölünme de şirketin tüzel kişiliğini, malvarlığını, ortaklık yapısını veya proje üzerindeki haklarını etkileyebileceğinden enerji mevzuatı açısından ayrıca önem taşır.

Ön Lisanslı Enerji Şirketi Başka Bir Şirketle Birleşebilir mi?

Belirli koşullarda mümkündür.

Ancak ön lisanslı şirketin başka bir şirketle birleşmesine yalnızca Türk Ticaret Kanunu açısından bakılması yeterli değildir.

Örneğin GES ön lisansı bulunan A Enerji A.Ş.’nin aynı grup içerisindeki B Enerji A.Ş. ile birleşmesi planlanabilir. TTK bakımından birleşmenin mümkün olması, ön lisansın ve projeye ilişkin hakların hiçbir EPDK işlemi olmaksızın yeni yapıya geçeceği anlamına gelmez.

EPDK, birleşme işlemleri için özel bir onay başvurusu prosedürü öngörmektedir. EPDK’nın elektronik başvuru sistemine ilişkin açıklamalarında da ön lisans başvuruları yanında “birleşme veya bölünme onay başvuruları” açıkça ayrı işlem türleri arasında gösterilmektedir. (EPDK)

Ön Lisanslı Şirket Bölünebilir mi?

Bölünme işlemleri bakımından da benzer yaklaşım geçerlidir.

Tam bölünme veya kısmi bölünme sonucunda şirketin malvarlığı, proje hakları veya kurumsal yapısı başka bir şirkete geçebilir.

Örneğin aynı şirket içerisinde birden fazla enerji yatırımı bulunuyorsa yatırımcı projelerden birini ayrı şirket altında yapılandırmak isteyebilir.

Ancak ön lisansa konu projenin kısmi bölünmeyle başka bir şirkete aktarılması planlanıyorsa:

“TTK’ya göre kısmi bölünme mümkündür, dolayısıyla proje de otomatik geçer.”

şeklinde hareket edilmemelidir.

Ön lisansın idari niteliği nedeniyle EPDK onay ve lisanslama kuralları ayrıca uygulanır.

Ön Lisans Başvurusu Yapıldıktan Sonra Birleşme Yapılabilir mi?

EPDK bu konuda oldukça önemli bir açıklama yapmıştır.

Kurumun ön lisans başvurularına ilişkin açıklamasında, ön lisans başvurusu yapıldıktan sonra ortaklık yapısında değişiklik olmamasının esas olduğu; ancak TTK uyarınca bölünme veya birleşme yapılması hâlinde ön lisans başvurusuna ilişkin iş ve işlemlere devam edilmesi hususunun dosya bazında Kurul tarafından karara bağlanacağı belirtilmektedir. (EPDK)

Bu nedenle başvuru yapılmış ancak henüz ön lisans verilmemiş şirketlerde de birleşme veya bölünmenin başvuru dosyasını etkilemeyeceği varsayılmamalıdır.

EPDK değerlendirmesi önem taşır.

Birleşme Yapılırsa Ön Lisans Otomatik Olarak Yeni Şirkete Geçer mi?

Bu şekilde genel bir sonuç çıkarılamaz.

Ön lisans, sıradan bir şirket malvarlığı unsuru değildir. EPDK tarafından belirli bir tüzel kişiye ve belirli bir üretim projesine ilişkin olarak verilen idari izindir.

Dolayısıyla birleşmenin ticaret hukuku bakımından külli halefiyet doğurması, enerji piyasası mevzuatındaki özel düzenleyici prosedürlerin ortadan kalktığı anlamına gelmez.

EPDK’nın birleşme ve bölünme için ayrıca onay başvurusu öngörmesinin temel nedenlerinden biri de budur. (EPDK)

Birleşme EPDK Onayından Önce Ticaret Siciline Tescil Edilebilir mi?

İşlem takvimi son derece dikkatli hazırlanmalıdır.

EPDK onayının gerektiği bir durumda tarafların önce birleşmeyi tamamlayıp ardından EPDK’ya başvurması ciddi risk yaratabilir.

Enerji şirketinin birleşme sözleşmesi, genel kurul kararları, ticaret sicili işlemleri ve EPDK başvurusu birbirleriyle uyumlu bir takvim içerisinde yürütülmelidir.

Özellikle birleşmenin ticaret siciline tesciliyle tüzel kişilik üzerinde geri döndürülmesi güç sonuçlar ortaya çıkabileceğinden EPDK onayının işlem takvimindeki yeri baştan belirlenmelidir.

Birleşme veya Bölünme Ön Lisans Süresini Otomatik Olarak Uzatır mı?

Hayır.

Bu nokta yatırımcıların özellikle dikkat etmesi gereken konulardan biridir.

Birleşme, bölünme veya şirketin yeniden yapılandırılması, ön lisans kapsamında yerine getirilmesi gereken yükümlülüklerin otomatik olarak ortadan kalkmasına veya sürelerin kendiliğinden uzamasına neden olmaz.

EPDK’nın güncel lisanslama sisteminde ön lisans sahibinin, üretim tesisinin yatırımına başlanabilmesi için gerekli iş ve işlemleri ön lisans süresi içerisinde tamamlaması gerekmektedir. (EPDK)

Dolayısıyla birleşme süreci devam ederken proje izinleri ve ön lisans yükümlülükleri de ayrıca takip edilmelidir.

Birleşme veya Bölünme Yoluyla Hisse Devri Yasağı Aşılabilir mi?

Bu yaklaşım ciddi risk taşır.

Ön lisans döneminde ortaklık yapısının korunmasına ilişkin sınırlamaları aşmak amacıyla görünüşte birleşme veya bölünme işlemi yapılması güvenli bir yöntem değildir.

EPDK işlemin hukuki şeklinin yanında gerçek ekonomik ve kurumsal sonucunu da değerlendirebilir.

Örneğin doğrudan yapılması mümkün olmayan bir şirket satışının yalnızca “birleşme” adı altında yapılandırılması, işlemin otomatik olarak mevzuata uygun hâle gelmesini sağlamaz.

Bu nedenle enerji M&A işlemlerinde işlemin amacı, nihai ortaklık yapısı ve kontrol değişikliği birlikte değerlendirilmelidir.

Grup İçi Birleşmelerde de EPDK Süreci Gerekir mi?

Grup içi olması tek başına işlemi enerji mevzuatı kapsamından çıkarmaz.

Örneğin aynı holdingin yüzde 100 sahibi olduğu iki enerji şirketinin birleşmesi planlanabilir. Nihai kontrol sahibi değişmese dahi ön lisans sahibi tüzel kişinin yapısında değişiklik meydana gelebilir.

Dolayısıyla:

“Her iki şirket de zaten aynı holdinge ait.”

gerekçesiyle EPDK sürecinin bulunmadığı varsayılmamalıdır.

İşlemin güncel Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği kapsamındaki niteliği ayrıca belirlenmelidir.

GES Ön Lisanslı Şirket Birleşebilir mi?

GES projelerinde birleşme özellikle proje konsolidasyonu ve grup içi yeniden yapılandırmalarda gündeme gelebilir.

Ancak güneş enerjisine dayalı ön lisansın belirli proje sahası, bağlantı kapasitesi ve teknik şartlarla bağlantılı olduğu unutulmamalıdır.

Birleşme sonucunda ön lisans sahibi şirketin hukuki yapısının değişmesi, proje haklarının devamlılığı açısından EPDK tarafından değerlendirilmesi gereken sonuçlar doğurabilir.

Bu nedenle GES şirketi birleşmesi gerçekleştirilmeden önce EPDK onay prosedürü kontrol edilmelidir.

RES Ön Lisanslı Şirketlerde Birleşme veya Bölünme Yapılabilir mi?

RES projelerinde de aynı temel prensip geçerlidir.

Nitekim EPDK’nın rüzgâr ön lisans başvurularına ilişkin açıklamasında, başvurudan sonra TTK kapsamında bölünme veya birleşme yapılması hâlinde ön lisans başvurusuna ilişkin işlemlerin devam edip etmeyeceğinin dosya bazında Kurul tarafından karara bağlanacağı belirtilmiştir. (EPDK)

Bu nedenle özellikle rüzgâr ölçümleri, bağlantı kapasitesi ve proje sahasına bağlı hakların bulunduğu RES projelerinde birleşme ve bölünme işlemleri önceden planlanmalıdır.

Depolamalı Enerji Projelerinde Birleşme ve Bölünme Mümkün mü?

Depolamalı GES ve RES yatırımlarında da ön lisans sahibi şirketin yeniden yapılandırılması gündeme gelebilir.

Özellikle aynı yatırım grubunun birden fazla depolamalı üretim projesini tek çatı altında toplaması veya projeleri ayrı SPV’lere ayırması planlanabilir.

Ancak şirketler hukuku açısından ticari olarak mantıklı görünen yapı, EPDK mevzuatı bakımından aynı sonucu vermeyebilir.

Bu nedenle depolamalı elektrik üretim projelerinde birleşme veya bölünme yapılmadan önce ön lisansların ayrı ayrı incelenmesi gerekir.

Bölünmede Ön Lisans Hangi Şirkette Kalır?

Bu soruya yalnızca bölünme planına bakılarak cevap verilmemelidir.

Ön lisansa konu üretim tesisinin hangi şirkete aktarılacağı, devralan şirketin hukuki ve mali yapısı, proje haklarının durumu ve EPDK’nın ilgili işlem hakkındaki onayı birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle kısmi bölünmede yatırımcı:

“Projeyi bölünme planında yeni şirkete yazdık, dolayısıyla ön lisans da geçti.”

şeklinde hareket etmemelidir.

Ön lisansın idari izin niteliği nedeniyle enerji piyasası mevzuatındaki özel prosedür belirleyicidir.

Birleşme Sonrasında Yeni Bir Ön Lisans Başvurusu Gerekir mi?

Her işlemde zorunlu olarak yeni başvuru yapılacağı söylenemez.

Birleşme veya bölünmenin EPDK tarafından hangi hukuki yapı altında onaylandığı belirleyicidir.

Bu nedenle işlem öncesinde EPDK’ya sunulacak başvurunun doğru kategoride hazırlanması önemlidir.

EPDK’nın güncel internet sayfasında “Önlisans ve Lisans Tadil Başvuruları ile Birleşme, Bölünme, Tesis-Proje Devri Onay Başvurularında ve Bildirimlerde Sunulması Gereken Bilgi ve Belgeler Listesi” ayrıca yayımlanmaktadır. (EPDK)

EPDK Elektrik Piyasası Lisans İşlemleri ve Başvuru Prosedürleri

Birleşme veya Bölünme Başvurusunda Hangi Belgeler Önemlidir?

Somut işlem ve güncel EPDK belge listesi esas alınmakla birlikte şirketlerin birleşme veya bölünmeye ilişkin kurumsal belgeleri, ortaklık yapıları ve işlemin ön lisansa etkisini gösteren bilgi ve belgelerin hazırlanması gerekir.

Özellikle işlem öncesi ve işlem sonrası ortaklık şemasının açık biçimde gösterilmesi önemlidir.

Şirketin mevcut esas sözleşmesi, birleşme veya bölünme planı, ilgili şirket kararları ve proje üzerindeki hakların devamlılığını gösteren belgeler de işlem yapısına göre önem kazanabilir.

Birleşme ve Bölünme İşlemlerinde Due Diligence Neden Önemlidir?

Ön lisans sahibi enerji şirketinin başka bir şirketle birleşmesinden önce yalnızca ön lisans belgesine bakılması yeterli değildir.

Ön lisans süresi, tamamlanması gereken yükümlülükler, bağlantı süreçleri, arazi hakları, imar ve çevresel izinler, EPDK yazışmaları, sermaye yükümlülükleri, teminatlar ve varsa devam eden EPDK incelemeleri birlikte değerlendirilmelidir.

Çünkü birleşme tamamlandıktan sonra geçmişten gelen düzenleyici risklerin devralan şirket üzerinde sonuç doğurması mümkündür.

Ön Lisans Süresinin Dolmasına Az Kalmışsa Birleşme Yapılmalı mı?

Bu durumda risk daha da artar.

Ön lisans sahibinin belirli yükümlülükleri süresi içerisinde tamamlaması gerekir. Birleşme veya bölünme sürecinin zaman alması, ön lisans yükümlülüklerinin yerine getirilmesi için gereken sürenin kaçırılmasına neden olabilir.

Dolayısıyla ön lisansın sona ermesine kısa süre kalmış bir projede kurumsal yeniden yapılandırma yapılmadan önce EPDK takvimi ile proje takvimi birlikte hesaplanmalıdır.

Birleşme başvurusunun yapılmış olması, diğer yükümlülüklerin yerine getirilmemesini otomatik olarak mazur göstermez.

Ön Lisanslı Şirket Birleşmesinde Banka Finansmanı Ne Olur?

Enerji projelerinin finansman sözleşmelerinde şirket birleşmesi, bölünmesi veya kontrol değişikliği çoğu zaman bankanın önceden onayına tabi tutulmaktadır.

Dolayısıyla EPDK’nın birleşmeye onay vermesi tek başına finansman sözleşmeleri açısından yeterli olmayabilir.

Kredi sözleşmesinde “merger”, “reorganisation” veya “change of control” hükümleri varsa bankadan ayrıca onay alınması gerekebilir.

Aksi hâlde EPDK açısından hukuka uygun bir birleşme, finansman sözleşmesi bakımından event of default oluşturabilir.

PPA, EPC ve O&M Sözleşmeleri Birleşmeden Etkilenir mi?

Etkilenebilir.

Ön lisans sahibi şirketin imzaladığı EPC, O&M, ekipman tedariki, arazi ve finansman sözleşmelerinde birleşme veya bölünmeye ilişkin özel hükümler bulunabilir.

Özellikle “assignment”, “change of control”, “merger”, “transfer” ve “termination” hükümleri incelenmelidir.

Bu nedenle enerji şirketinin birleşmesi yalnızca EPDK ve TTK işlemi olarak görülmemeli; şirketin bütün önemli sözleşmeleri aynı anda kontrol edilmelidir.

Rekabet Kurulu İzni de Gerekebilir mi?

İşlemin tarafları ve ekonomik büyüklüğü nedeniyle rekabet mevzuatındaki eşiklerin aşılması durumunda birleşme veya devralma işleminin Rekabet Kurulu bakımından da değerlendirilmesi gerekebilir.

EPDK onayı ile rekabet hukuku izni birbirinden farklıdır.

Birinin alınması diğerinin yerine geçmez.

Özellikle büyük enerji gruplarının birleşmelerinde EPDK, Rekabet Kurumu ve ticaret sicili süreçleri aynı closing takviminde planlanmalıdır.

2026 Yılında Ön Lisanslı Şirket Birleşmelerinde Güncel Durum

2026 itibarıyla EPDK, ön lisans ve üretim lisansı işlemlerini Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği kapsamında yürütmeye devam etmekte ve birleşme/bölünme işlemlerine ilişkin başvuru prosedürlerini resmi internet sitesinde ayrıca yayımlamaktadır. (EPDK)

EPDK ayrıca 18 Aralık 2025 tarihli ve 14051 sayılı Kurul Kararı ile elektrik piyasasında 2026 yılında uygulanacak ön lisans ve lisans alma, yıllık lisans, lisans yenileme ve tadil bedellerini belirlemiştir. (EPDK)

Kurumun kendisi de elektrik piyasası mevzuatında piyasa gelişmelerine göre zaman zaman değişiklikler yapılabildiğini ve işlemlerde mevzuatın güncel hâlinin incelenmesini önermektedir. (EPDK)

Bu nedenle geçmiş yıllarda yapılmış başka bir enerji şirketi birleşmesindeki prosedürün 2026 yılındaki yeni işleme aynen uygulanacağı varsayılmamalıdır.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’daki Enerji Şirketleri Açısından Birleşme ve Bölünme

Ön lisanslı enerji şirketinin Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin veya Bursa merkezli olması EPDK mevzuatındaki temel rejimi değiştirmez. Ancak İstanbul merkezli enerji holdinglerinin grup içi yeniden yapılandırmaları, İzmir’deki GES ve RES projeleri, Mersin’deki güneş ve depolama yatırımları veya Bursa’daki sanayi bağlantılı enerji projelerinde şirket birleşmesi ve bölünmesi önemli bir M&A ve yeniden yapılandırma yöntemi olarak kullanılabilir.

Bu işlemlerde en önemli nokta, TTK kapsamında şirket birleşmesi veya bölünmesi kararı alınmadan önce EPDK boyutunun belirlenmesidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından ön lisanslı enerji şirketlerinin birleşme ve bölünme işlemleri değerlendirilirken ön lisansın hukuki durumu, mevcut ortaklık yapısı, işlem sonrasındaki ortaklık ve kontrol yapısı, EPDK onay süreci, proje yükümlülükleri ve mevcut sözleşmelerin birlikte incelenmesi önem taşımaktadır. Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından enerji şirketlerinin yeniden yapılandırılması süreçlerinde EPDK prosedürünün işlemin başlangıç aşamasında planlanması, sonradan ön lisansın devamlılığını tehlikeye sokabilecek düzenleyici risklerin azaltılması açısından önemlidir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Ön lisans sahibi enerji şirketi başka bir şirketle birleşebilir mi?
Evet, mevzuattaki şartlar çerçevesinde mümkün olabilir. Ancak EPDK birleşme onay prosedürü ve güncel Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği dikkate alınmalıdır. EPDK birleşme ve bölünme onay başvuruları için özel prosedür öngörmektedir. (EPDK)

2. Ön lisans döneminde şirket bölünebilir mi?
Mümkün olabilir; ancak bölünmenin ön lisansa ve projeye etkisi EPDK mevzuatı kapsamında değerlendirilmelidir.

3. Ön lisans başvurusu yapıldıktan sonra birleşme yapılabilir mi?
EPDK’nın açıklamasına göre başvurudan sonra ortaklık yapısının değişmemesi esastır. TTK kapsamında birleşme veya bölünme yapılırsa ön lisans başvurusuna ilişkin işlemlerin devam edip etmeyeceği dosya bazında Kurul tarafından karara bağlanır. (EPDK)

4. Birleşmeyle ön lisans otomatik olarak devralan şirkete geçer mi?
Bu şekilde genel bir kabulde bulunulmamalıdır. EPDK’nın birleşme ve bölünmeye ilişkin özel düzenleyici prosedürü dikkate alınmalıdır.

5. Grup içi birleşmelerde EPDK süreci gerekli olabilir mi?
Evet. Nihai kontrol sahibi değişmese bile ön lisans sahibi şirketin hukuki yapısı değişebileceğinden EPDK mevzuatı ayrıca incelenmelidir.

6. Birleşme ön lisans süresini uzatır mı?
Kural olarak birleşmenin yapılması tek başına ön lisans süresini otomatik olarak uzatmaz.

7. Kısmi bölünmeyle GES veya RES projesi başka şirkete geçirilebilir mi?
İşlem TTK bakımından mümkün olsa dahi ön lisans ve proje haklarının geçişi enerji piyasası mevzuatı kapsamında ayrıca değerlendirilmelidir.

8. Birleşme yoluyla ön lisans dönemindeki hisse devri yasağı aşılabilir mi?
Birleşmenin sırf ortaklık değişikliği sınırlamasını dolanmak amacıyla kullanılması ciddi düzenleyici risk yaratır. İşlemin gerçek ekonomik sonucu EPDK mevzuatı açısından değerlendirilmelidir.

9. EPDK onayı Rekabet Kurulu izni yerine geçer mi?
Hayır. Gerekli olduğu durumlarda EPDK ve rekabet hukuku süreçleri ayrı ayrı yürütülmelidir.

10. Birleşme öncesinde hangi belgeler incelenmelidir?
Ön lisans, esas sözleşme, ortaklık yapısı, EPDK yazışmaları, ön lisans yükümlülükleri, bağlantı belgeleri, arazi hakları, finansman sözleşmeleri, EPC ve diğer proje sözleşmeleri ile birleşme veya bölünme belgeleri birlikte değerlendirilmelidir.

Uzman Hukuki Destek

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren enerji hukuku, EPDK ön lisans işlemleri ve enerji şirketlerinin birleşme ve bölünmesi alanında uzman avukat ile çalışarak yatırımınızı ve şirketinizin haklarını güvence altına alabilirsiniz. Ön lisanslı GES ve RES şirketlerinin birleşmesi, enerji şirketlerinin tam veya kısmi bölünmesi, depolamalı enerji projelerinin yeniden yapılandırılması, EPDK birleşme ve bölünme onayları, grup içi yeniden yapılandırmalar, enerji şirketi M&A işlemleri ve proje devirlerinde FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Birleşme veya bölünmenin ön lisansa etkisinin belirlenmesi, işlem öncesi EPDK due diligence yapılması, EPDK onay başvurusunun hazırlanması, birleşme ve bölünme sözleşmelerinin enerji mevzuatına uygun şekilde yapılandırılması, mevcut finansman ve proje sözleşmelerinin incelenmesi ve işlem sonrası lisans süreçlerinin takip edilmesi konusunda profesyonel hukuki destek alınabilir.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.